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Ministère de l'Enseignement
Supérieur
Université de 7 novembre à
Carthage
Institut des Hautes Etudes Commerciales - IHEC
Mémoire en vue de l'obtention du Diplôme
national
d'Expert Comptable
Gestion, mesure et communication sur les risques au
sein des
établissements de crédit au regard du contexte
tunisien et des
standards internationaux
Elaboré par : Dirigé par :
M. Zied LOUKIL M. Mohamed Ali ELAOUANI
Dédicaces
Je dédie ce travail :
A la mémoire de mon père,
A la mémoire de mes grands-parents,
A ma très chère mère qui a toujours
été là pour moi, et qui m'a donné un magnifique
modèle de sacrifice et de persévérance. J'espère
qu'elle trouvera dans ce travail toute ma reconnaissance et tout mon
amour,
A ma très chère femme, qui m'a supporté
tout au long de la période de préparation de ce travail, pour sa
grande patience et son soutien permanent,
A ma fille, pour la joie de vivre qu'elle m'apporte tous les
jours,
A mon frère et à toute ma belle famille pour
leurs encouragements et leur soutien,
A tous mes ami(e)s et à tous ceux et toutes celles qui
m'on accompagné et soutenu de près ou de loin dans le cadre de la
réalisation de travail.
Remerciements
En préambule à ce mémoire, je souhaitais
adresser mes remerciements les plus sincères à toutes les
personnes qui m'ont apporté leur aide et leur soutien pour
l'élaboration de ce mémoire.
Je tiens à remercier sincèrement Monsieur Mohamed
Ali ELAOUANI, pour son encadrement et sa disponibilité tout au long de
la préparation de la notice et la réalisation de ce
mémoire.
Mes remerciements s'adressent également à toutes
les personnes avec qui j'ai eu l'opportunité de travailler, qui m'ont
fait bénéficier de leurs conseils et de leur expérience
tout au long de mon stage professionnel.
Une pensée particulière est adressée
à tous les enseignants que j'ai eus, qui par leur valeur scientifique et
leur qualité pédagogique, ont largement contribué à
ma formation académique.
J'adresse également mes plus sincères remerciements
à tous mes proches et amis, qui m'ont toujours soutenu et
encouragé.
Enfin, je tiens à remercier les membres du jury pour leur
disponibilité et d'avoir bien voulu juger et évaluer ce
travail.
Merci à tous et à toutes.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Sommaire
Introduction générale 10
Partie I - Gestion, mesure et communication sur les
risques : Cadre réglementaire et pratiques du système bancaire
tunisien 15
Chapitre 1 : Cadre légal et réglementaire
tunisien en matière de gestion, de mesure et
|
de communication sur les risques
|
16
|
|
Sous chapitre 1 : Présentation du système
bancaire tunisien
|
17
|
|
Section 1 : La structure du système bancaire
tunisien
|
17
|
|
1.1. La Banque Centrale de Tunisie (BCT)
|
17
|
|
1.2. Les établissements de crédit
|
18
|
|
1.3. Les établissements financiers
|
19
|
|
1.3.1. Les établissements de leasing
|
.19
|
|
1.3.2. Les sociétés de factoring
|
.19
|
|
1.3.3. Les banques d'affaires
|
.20
|
|
1.4. Les banques spécialisées à statut
particulier
|
20
|
|
1.4.1. Les banques off shore
|
.20
|
|
1.5. Les bureaux de représentation
|
20
|
|
Section 2 : La réforme du système
bancaire tunisien
|
20
|
|
2.1 Libéralisation de l'activité bancaire et mise
en place du premier cadre prudentiel (1987-
|
|
|
1990)
|
23
|
|
2.1.1. Libéralisation de l'activité bancaire
|
.23
|
2.1.2. Mise en place du premier cadre prudentiel 23
2.2 Renforcement du cadre prudentiel et assainissement de la
situation financière des banques
|
(1991-1996)
|
24
|
|
2.2.1. Poursuite de la libération de l'activité
bancaire
|
24
|
|
2.2.2. Renforcement du cadre prudentiel
|
.24
|
|
2.2.3. Assainissement de la situation financière des
banques
|
27
|
2.3 Poursuite de l'assainissement de la situation
financière des banques, renforcement du cadre
|
prudentiel et modernisation du secteur (1997-2002)
|
27
|
|
2.3.1. Poursuite de l'assainissement de la situation
financière des banques
|
..27
|
|
2.3.2. Renforcement du cadre comptable et prudentiel
|
28
|
|
2.3.3. Modernisation du secteur bancaire
|
.29
|
|
2.4. Renforcement des règles prudentielles et de bonne
gouvernance et poursuite de la modernisation du secteur bancaire (2003-2009)
|
30
|
|
2.4.1. Renforcement des règles prudentielles et de
bonne gouvernance
|
.30
|
|
2.4.2. Poursuite de la modernisation du secteur bancaire
|
32
|
|
2.4.3. Poursuite de l'assainissement de la situation
financière
|
32
|
|
Section 3 : Les caractéristiques du secteur
bancaire tunisien
|
33
|
|
3.1. Le développement de la notion de banque universelle
|
33
|
|
3.2. La principale source de financement de l'économie
|
36
|
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
3.2.1. La prépondérance des banques dans le
financement de l'économie ....36
3.2.2. La dominance des banques publiques 36
3.2.3. L'analyse des encours de crédits .37
3.3. Le niveau élevé des créances douteuses
40
Section 4 : Les perspectives d'avenir et enjeux
41
4.1. Les perspectives du secteur bancaire 41
4.1.1. Une faible exposition au marché international
41
4.1.2. Un potentiel de croissance .41
4.2. Les enjeux futurs 42
4.2.1. Le taux de bancarisation . 42
4.2.2. La libéralisation des services bancaires ....
42
4.2.3. L'implantation à l'étranger .42
4.2.4. La conformité avec les normes internationales
de gestion des risques 43
4.2.5. L'accélération du processus de
désengagement de l'état 44
Sous chapitre 2 : Cadre légal et
réglementaire du système bancaire tunisien 44
Section 1 : La réglementation comptable
44
1.1. Les normes comptables sectorielles 44
1.2. Les circulaires de la BCT 45
1.3. Les règles comptables spécifiques au secteur
bancaire 45
1.3.1. La présentation des états financiers
.45
1.3.2. Le contrôle interne et l'organisation comptable
46
1.3.3. Les opérations en devises .48
1.3.4. Les engagements et revenus y afférents
49
1.3.5. Le portefeuille titres dans les établissements
de crédit 50
Section 2 : La réglementation prudentielle
53
2.1. L'usage des fonds propres 54
2.2. Les modalités d'octroi et de contrôle des
crédits 54
2.2.1. Les modalités d'octroi des crédits
55
2.2.1.1. Les crédits aux entreprises et aux
professionnels 55
2.2.1.2. Les crédits aux particuliers .55
2.2.2. Les modalités de contrôle du
crédit 56
2.3. La division, la couverture des risques et le suivi des
engagements 57
2.3.1. Les limites de risques 57
2.3.2. La couverture des risques (ratio de
solvabilité) 58
2.3.3. Le suivi des engagements 58
2.3.4. La classification des actifs 58
2.3.4.1. Les actifs courants .59
2.3.4.2. Les actifs classés .59
2.3.5. Le provisionnement des crédits .59
2.4. Le ratio de liquidité 60
Section 3 : La gouvernance d'entreprise 60
3.1. Le contrôle interne 61
3.1.1. Le contrôle des opérations et des
procédures internes 62
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
3.1.1.1. Le contrôle permanent 62
3.1.1.2. Le contrôle périodique .62
3.1.1.3. Les dispositions communes au contrôle
permanent et au contrôle périodique ..........63
3.1.2. L'organisation comptable et le traitement de
l'information 63
3.1.2.1. La piste d'audit .63
3.1.2.2. Les méthodes d'évaluation et de
comptabilisation .63
3.1.2.3. Les systèmes d'information .63
3.1.2.4. Le plan de continuité de l'activité
.63
3.1.3. La mesure, la surveillance et la maîtrise des
risques .64
3.1.3.1. Le risque de crédit 64
3.1.3.2. Le risque de marché 66
3.1.3.3. Le risque global de taux d'intérêt
66
3.1.3.4. Le risque de liquidité .66
3.1.3.5. Le risque de règlement 67
3.1.3.6. Le risque opérationnel 67
3.1.4. Le système de documentation et d'information
68
3.1.4.1. Les prérogatives d'information 68
3.1.4.2. La documentation des procédures 68
3.1.4.3. Les rapports d'audit interne .68
3.1.4.4. Le rapport sur le contrôle interne 68
3.1.4.5. Le rapport sur la mesure et la surveillance des
risques 69
3.1.4.6. La communication des rapports sur le contrôle
interne et sur les risques........ 69
3.2. Le comité permanent d'audit interne 69
3.2.1. La composition du comité permanent d'audit
interne 69
3.2.2. Les attributions du comité permanent d'audit
interne .69
3.2.3. Le droit d'information du comité permanent
d'audit interne .70
3.2.4. Le fonctionnement du comité permanent d'audit
interne .70
3.3. Le comité exécutif de crédit 70
3.3.1. La composition du comité exécutif de
crédit ..70
3.3.2. Les attributions du comité exécutif de
crédit 71
3.3.2.1. L'examen de l'activité de financement
..71
3.3.2.2. La révision de la politique de financement
..71
3.3.2.3. La prononciation d'un avis sur les financements
.71
3.3.2.4. Le droit d'information du comité
exécutif de crédit 71
3.3.3. Le fonctionnement du comité exécutif de
crédit .71
3.4. Le contrôle de la conformité 72
3.4.1. Les attributions du contrôle de la
conformité ..72
3.4.2. Le fonctionnement du contrôle de la
conformité 72
Section 4 : La surveillance bancaire 73
4.1. Les mesures préventives 73
4.1.1. Le droit à l'information 73
4.1.2. Le pouvoir de contrôle .73
4.1.2.1. Le contrôle sur pièces 73
4.1.2.2. Le contrôle sur place .73
|
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
|
|
4.1.3. Le pouvoir d'injonction
|
.74
|
|
4.1.4. L'administration provisoire
|
74
|
|
4.1.5. Le pouvoir d'intervention
|
.75
|
|
4.2. Les mesures répressives
|
75
|
|
Section 5 : Le commissaire aux comptes
|
76
|
5.1. Les dispositions spécifiques aux commissaires aux
comptes des établissements de crédit 76
5.2. Les objectifs de la mission de contrôle d'un
établissement de crédit 76
5.3. Le contenu des rapports des commissaires aux comptes des
établissements de crédit 77
5.4. La portée et les modalités de la
révision des comptes d'un établissement de crédit 78
5.5. Les commissaires aux comptes de la BCT 80
Chapitre 2 : Evaluation des apports des réformes
entreprises en matière de gestion, de mesure et de communication sur les
risques au sein des établissements de crédit
|
et améliorations attendues
|
80
|
|
Sous chapitre 1 : Les apports des réformes
entreprises
|
81
|
|
Section 1 : Le renforcement des assises
financières
|
81
|
|
1.1. Le renforcement des capitaux propres
|
82
|
|
1.2. Une politique prudente de distribution des dividendes
|
83
|
|
1.3. Le cas particulier d'Attijari Bank et de l'UIB
|
83
|
|
1.3.1. Le cas d'Attijari Bank
|
83
|
|
1.3.2. Le cas de l'Union Internationale des Banques (UIB)
|
83
|
|
Section 2. L'amélioration de la qualité
des actifs et du taux de couverture
|
85
|
|
2.1. La qualité du portefeuille de crédits
|
85
|
|
2.1.1. Analyse de l'évolution de la qualité du
portefeuille de crédits
|
..85
|
|
2.1.2. Analyse comparative de la qualité du
portefeuille de crédits
|
86
|
|
2.2. Le taux de couverture des créances classées
|
87
|
|
2.2.1. Analyse de l'évolution de la couverture des
créances classées
|
..87
|
|
2.2.2. Analyse comparative de la couverture des
créances classées
|
87
|
|
2.3. La corrélation entre la qualité du
portefeuille et sa couverture
|
87
|
|
Section 3. L'amélioration des ratios
réglementaires
|
88
|
|
3.1. La couverture des risques
|
88
|
|
3.1.1. L'évolution du ratio de solvabilité du
secteur bancaire tunisien
|
89
|
|
3.1.2. Le respect du ratio de solvabilité
|
89
|
|
3.1.3. Le cas particulier d'Attijari Bank et de l'UIB
|
90
|
|
3.2. La liquidité
|
90
|
|
3.2.1. La couverture du risque de liquidité
|
.91
|
|
3.2.2. Le cas particulier d'Attijari Bank et de l'UIB
|
91
|
|
3.3. La couverture des immobilisations par les fonds propres
|
91
|
|
3.4. La couverture des dépôts de la clientèle
|
92
|
|
3.5. La concentration et la division des risques
|
93
|
|
3.5.1. La limitation de la concentration des risques
|
..93
|
|
3.5.2. La division des risques
|
.94
|
|
Section 4 : Le renforcement des règles de bonne
gouvernance
|
95
|
|
4.1. Les principales dispositions de bonne gouvernance
|
95
|
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
4.2. Les mesures prises par les établissements de
crédit 96
4.2.1. Le cas de la Banque Internationale Arabe de Tunisie
(BIAT) 96
4.2.2. Le cas de la Société Tunisienne de
Banque (STB) 97
4.2.3. Le cas de l'Amen Bank (AB) .98
4.2.4. Le cas de la Banque de Tunisie (BT) 99
4.2.5. Le cas de l'Union Internationale des Banques (UIB)
..99
4.2.6. L'évolution des dispositifs de gouvernance et
de contrôle interne .... 99
Sous chapitre 2 : Evaluation et améliorations
attendues du dispositif actuel 100
Section 1 : L'évaluation du dispositif actuel
100
1.1. Le diagnostic de la situation actuelle et des pratiques des
établissements de crédit 100
1.1.1. La gouvernance d'entreprise 101
1.1.1.1. Le renforcement de la réglementation
..101
1.1.1.2. L'importance des créances douteuses
.102
1.1.2. L'information financière 103
1.1.2.1. Les règles et méthodes comptables
104
1.1.2.1.1. Les règles de provisionnement des
créances douteuses 104
1.1.2.1.2. Les modalités d'évaluation des
garanties .105
1.1.2.2. L'information financière consolidée
.106
1.1.2.2.1. Au niveau des groupes bancaires 106
1.1.2.2.2. Au niveau des contreparties .106
1.1.2.3. La qualité de l'information financière
..107
1.1.3. La surveillance bancaire 109
1.1.3.1. La surveillance consolidée 109
1.1.3.2. Le dispositif de sanctions .109
1.2. Le questionnaire d'évaluation du dispositif et des
pratiques actuels 110
1.2.1. Le contenu du questionnaire 110
1.2.2. L'analyse des réponses au questionnaire
111
1.2.2.1. L'analyse globale .111
1.2.2.2. L'analyse détaillée .112
Section 2 : Les améliorations attendues
114
2.1. La gouvernance d'entreprise 114
2.1.1. La gestion des risques ...114
2.1.1.1. Le risque de crédit . 114
2.1.1.2. Le risque de marché .115
2.1.1.3. Le risque de taux 116
2.1.1.4. Le risque de liquidité .116
2.1.1.5. Le risque opérationnel .117
2.1.2. Les systèmes d'information .117
2.1.3. L'audit interne 117
2.2. L'information financière 118
2.2.1. La poursuite des réformes comptables
..119
2.2.2. Le respect des obligations comptables 119
2.2.3. Le renforcement des obligations en matière de
transparence 120
2.3. La surveillance bancaire 121
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
2.3.1. Le renforcement des missions de contrôle
121
2.3.2. L'adoption d'une surveillance consolidée
122
2.3.3. La mise en oeuvre des mesures disciplinaires
122
Partie II - Réglementations internationales en
matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques au
sein des établissements de crédit 123
Chapitre 1 : Principales réglementations
internationales 124
Sous chapitre 1 : Les principaux cadres
réglementaires 124
Section 1 : La réglementation comptable
124
1.1. Le référentiel IFRS 125
1.1.1. Les principes de comptabilisation et
d'évaluation 126
1.1.1.1. La définition d'un instrument financier
.127
1.1.1.2. La classification comptable des instruments
financiers 127
1.1.1.3. L'évaluation des instruments financiers
128
1.1.1.3.1. Les définitions liées à
l'évaluation 128
1.1.1.3.2. L'évaluation à l'origine
129
1.1.1.3.3. L'évaluation ultérieure des actifs
financiers ..129
1.1.1.3.4. L'évaluation ultérieure des passifs
financiers ..129
1.1.1.4. La comptabilisation des pertes et profits
.130
1.1.1.5. La dépréciation d'actifs financiers
131
1.1.1.5.1. Les actifs financiers comptabilisés au
coût amorti 131
1.1.1.5.2. Les actifs financiers disponibles à la
vente 131
1.1.1.5.3. Les actifs financiers comptabilisés au
coût 131
1.1.1.6. Les reclassements d'instruments financiers
131
1.1.2. La communication financière .....132
1.1.2.1. La gestion des risques . 133
1.1.2.1.1. Les informations qualitatives 133
1.1.2.1.2. Les informations quantitatives 134
1.1.2.2. La détermination de la juste valeur
135
1.1.2.3. La gestion du capital .136
1.1.2.4. La première application d'IFRS 7
137
1.1.2.4.1. La gestion des risques 138
1.1.2.4.2. La détermination de la juste valeur
138
1.1.2.4.3. La gestion du capital .138
1.1.2.4.4. La crise financière .138
1.1.2.4.5. Conclusion ..... .139
Section 2 : La réglementation prudentielle
139
2.1. Le comité de Bâle et ses missions 140
2.2. Les accords de Bâle I et le ratio Cooke 140
2.2.1. Les accords de Bâle Il et le ratio Mc Donough
141
2.2.1.1. Les exigences en fonds propres (Pilier 1)
143
2.2.1.1.1. Le risque de crédit .144
2.2.1.1.2. Le risque de marché .147
|
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
|
|
2.2.1.1.3. Le risque opérationnel
2.2.2. La surveillance prudentielle (Pilier 2)
2.2.2.1. L'importance du pilier 2
2.2.2.2. Les principes essentiels du pilier 2
2.2.2.3. Les aspects spécifiques au pilier 2
|
149 ..150 151
151
152
|
|
2.2.3. La discipline de marché (Pilier 3)
|
153
|
|
2.2.4. L'application des accords de Bâle Il au niveau
international
|
155
|
|
2.2.4.1. Au niveau des pays membres du Comité de
Bâle
|
.... .155
|
|
2.2.4.2. Au niveau des pays émergents
|
.........156
|
|
Section 3 : La gouvernance d'entreprise
|
157
|
|
3.1. La loi Sarbanes-Oxley aux Etats-Unis
|
158
|
|
3.1.1. Le contexte de mise en place de la loi Sarbanes-Oxley
|
.158
|
|
3.1.2. Les principales dispositions de la loi Sarbanes-Oxley
|
159
|
|
3.2. La loi de Sécurité Financière (LSF) en
France
|
160
|
|
3.2.1. Le contexte de mise en place de la loi de
Sécurité Financière
|
160
|
|
3.2.2. Les principales dispositions de la loi de
Sécurité Financière
|
..160
|
|
3.3. Les principes de bonne gouvernance du Comité de
Bâle
|
163
|
|
3.4. La 8ème directive européenne
relative au contrôle légal des comptes
|
165
|
|
3.4.1. L'indépendance du contrôleur légal
des comptes
|
165
|
|
3.4.2. La surveillance du contrôleur légal des
comptes ....
|
..166
|
|
3.4.3. Le nouvelles attributions du comité d'audit
|
167
|
|
3.4.4. Les dispositions diverses relatives au contrôle
légal des comptes
|
..167
|
|
Section 4 : La supervision bancaire
|
167
|
|
4.1. La supervision bancaire à l'échelle mondiale
|
168
|
|
4.1.1. Le Forum de Stabilité Financière (FSF)
|
168
|
|
4.1.2. Le Fonds Monétaire International (FMI)
|
169
|
|
4.1.3. Le Comité de Bâle
|
..169
|
|
4.2. La supervision bancaire à l'échelle
européenne
|
170
|
|
4.2.1. Les comités de niveau 3
|
...171
|
|
4.2.1.1. Committee of European Banking Securities (CEBS)
|
..171
|
|
4.2.1.2. Committee of European Securities Regulators (CESR)
|
172
|
|
4.2.2. Le collège des superviseurs
|
172
|
|
4.3. La supervision bancaire en France
|
173
|
|
4.3.1. La Commission bancaire
|
.174
|
|
4.3.1.1. L'organisation de la Commission bancaire
|
..175
|
|
4.3.1.2. Les attributions de la Commission bancaire
|
175
|
|
4.3.2. L'Autorité des Marchés Financiers (AMF)
|
.179
|
|
Sous chapitre 2 : Les réformes engagées
post crise financière
|
180
|
|
Section 1 : Les normes comptables
|
181
|
|
1.1. Les limites des normes comptables
|
181
|
|
1.1.1. Les entités hors bilan
|
181
|
|
1.1.2. Le principe de « juste valeur »
|
182
|
|
1.1.3. L'information financière .........
|
.184
|
|
1.1.4. La normalisation comptable .....
|
.185
|
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
|
1.2. Les réformes comptables entreprises 186
1.2.1. Les réformes relatives aux entités hors
bilan 187
1.2.2. Les réformes relatives à
l'évaluation et à l'information financière au titre des
instruments
|
|
financiers
|
188
|
|
1.2.2.1. Les mesures prises par le FASB .....
|
.188
|
|
1.2.2.2. Les mesures prises par l'IASB
|
189
|
|
1.2.2.3. Les mesures diverses
|
.194
|
|
1.2.3. Les réformes relatives à la
normalisation comptable
|
195
|
|
Section 2 : Les normes prudentielles
|
197
|
|
2.1. Les limites des normes prudentielles
|
197
|
|
2.1.1. La procyclicité des règles prudentielles
|
198
|
|
2.1.2. Le ratio de solvabilité
|
.198
|
|
2.1.3. L'harmonisation internationale
|
199
|
|
2.1.4. Les agences de notation
|
200
|
|
2.2. Les réformes prudentielles entreprises
|
200
|
|
2.2.1. Les exigences en fonds propres au titre des
activités de trading
|
..201
|
|
2.2.2. La gestion de la liquidité
|
.202
|
|
2.2.3. Les agences de notation
|
203
|
|
2.2.4. Les projets actuels de réforme
|
204
|
|
Section 3 : La supervision bancaire
|
205
|
|
3.1. Les limites de la supervision bancaire
|
205
|
|
3.2. Les réformes entreprises en matière de
supervision bancaire
|
205
|
Chapitre 2 : Adaptabilité des « best
practices » internationaux aux réformes attendues du
système bancaire tunisien et facteurs clés de succès de
leur mise en application 206
Sous chapitre 1 : Divergences et impacts de la mise en
application des « best
practices » internationaux au
système bancaire tunisien 207
Section 1 : Les « best practices » en
matière comptable 207
1.1. Les normes IFRS 208
1.2. Les impacts de l'adoption des normes IFRS 209
1.2.1. L'application élargie de la juste valeur
209
1.2.2. L'évaluation des créances au coût
amorti selon la méthode du TIE et l'activation des
|
coûts de transaction
|
211
|
|
1.2.3. La dépréciation individuelle et
collective des créances
|
..212
|
|
1.2.4. L'introduction de la comptabilité de couverture
|
213
|
|
1.2.3. Le renforcement de l'information financière
|
215
|
|
Section 2 : Les « best practices » en
matière prudentielle
|
215
|
|
2.1. Les accords de Bâle II
|
216
|
|
2.2. Les impacts de l'adoption des accords de Bâle II
|
216
|
|
2.2.1. Les impacts financiers
|
.216
|
|
2.2.2. Les impacts sur les systèmes d'information
|
..218
|
|
2.2.3. Les impacts sur les exigences en fonds propres
|
.219
|
|
2.2.4. Les impacts sur le financement des entreprises
|
221
|
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
2.2.5. Les impacts sur le processus de gestion des risques
224
2.2.6.Les impacts sur la communication financière
224
Section 3 : Les « best practices » en
matière de surveillance bancaire 224
3.1. Les impacts de la mise en place des normes IFRS 224
3.2. Les impacts de la mise en place des accords de Bâle II
225
Sous chapitre 2 : Facteurs clés de succès
de la mise en application des « bests
practices » internationaux au
système bancaire tunisien 226
2.1. L'adoption d'une approche structurante et progressive
227
2.2. La réforme de la normalisation comptable 228
2.3. L'adaptation de la surveillance bancaire 230
2.4. L'implication des commissaires aux comptes 231
2.5. La réalisation d'études d'impact 232
2.6. La capitalisation de l'expérience 233
2.7. L'exploitation des synergies 234
2.8. La rentabilisation de l'investissement 234
Conclusion générale 236
Bibliographie 238
Les annexes sont présentées dans un support
séparé.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Introduction générale
Le système bancaire et le marché financier sont
les principaux moteurs du développement économique d'un pays
à travers le financement des investissements et des projets. Ce constat
est d'autant plus important et plus crucial dans le cas des pays
émergents ou en voie de développement. En effet, ces derniers
nécessitent un système bancaire et financier stable et performant
afin de créer de la valeur et des emplois.
L'émergence de nouvelles puissances économiques
asiatiques et des pays de l'est européen, l'envolée des prix des
matières premières et des ressources énergétiques,
ainsi que la crise financière dite des « subprime »
qui a engendré une crise économique mondiale, n'ont fait que
souligner l'enjeu d'un système fiable et confirmer la
nécessité de continuité et d'accélération du
processus de mise à niveau du secteur bancaire dans le cas des pays
émergents ou en voie de développement.
Les pouvoirs publics tunisiens, conscients du défi de
développement auquel est confronté notre économie, ont
engagé durant les deux dernières décennies un plan de
restructuration et de modernisation du système bancaire et financier,
à travers la mise en place d'une infrastructure réglementaire et
opérationnelle en ligne avec les standards internationaux de haut
niveau.
D'importantes réformes législatives et
réglementaires ont dores et déjà été mises
en place au cours des dix dernières années, visant à
renforcer le secteur bancaire, notamment à travers :
· la consolidation des assises financières des
banques,
· la création du concept de banque universelle,
· l'optimisation du suivi des risques,
· le renforcement des règles prudentielles et de
bonne gouvernance,
· le renforcement du dispositif de contrôle
interne,
· l'accélération de la privatisation du
secteur bancaire,
· etc....
Parmi ces réformes, de nouvelles normes comptables
sectorielles spécifiques aux établissements bancaires ont vu le
jour1.
En ce qui concerne le renforcement du contrôle interne
au sein des établissements bancaires, la circulaire n°2006-19
« Contrôle interne » 2 a fixé les principales
dispositions relatives à la mise en place de procédures de
contrôle interne, d'organisation comptable et de traitement de
l'information, d'un système de mesure, de surveillance et de
maîtrise des risques, d'un système de documentation et
d'information, ainsi qu'à la création d'un comité
permanent d'audit interne.
La Banque Centrale de Tunisie (BCT) a émis depuis la
fin des années quatre vingt, un certain nombre de Circulaires
complétant les normes comptables, utilisées dans la
préparation des états financiers des établissements de
crédit. Ces circulaires traitent de la classification des
créances, du provisionnement des créances douteuses dites «
créances classées », et du suivi et de l'évaluation
des engagements3.
1 : Les Normes Comptables Tunisiennes (NCT) 21 à 25,
applicables à compter des exercices ouverts au 1er janvier
1999.
2 : Circulaire de la BCT aux établissements de
crédit n°2006-19 du 28 novembre 2006 « Contrôle interne
».
3 : Circulaire aux banques n°87-46 « Division,
couve rture des risques et suivi des engagements » du 18 décembre
1987, telle que modifiée et complétée par la circulaire
n°91-24 du 17 décembre 1991, la circulaire n°99-04 du 19 m ard
1999 et la circulaire n°2001-12 du 4 mai 2001.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le taux des créances douteuses du secteur bancaire
tunisien s'est élevé à 15,5% à fin 2008 (contre
17,6% à fin 2007), avec un taux de couverture égal à 56,8%
(contre 53,2% à fin 2007)4. A noter que, la BCT a fixé
pour objectif de ramener le taux des créances douteuses à 15% en
2009 et à 12% en 2011. Le taux de couverture escompté
s'élève à 70%5.
L'effort de réglementation s'est poursuivi au cours
des deux dernières décennies, permettant de moderniser de
manière considérable le système bancaire tunisien, en
particulier à travers la mise en place d'un socle de règles
prudentielles, de gestion des risques et d'une meilleure transparence
financière. Ainsi, les ratios prudentiels des banques tunisiennes se
sont améliorés, le niveau des créances douteuses a
diminué et leur niveau de provisionnement a
augmenté6.
D'autres réformes sont en cours de mise en place comme
l'adoption des règles prudentielles édictées par les
accords de Bâle II7. Des projets complémentaires et des
améliorations restent envisageables, notamment en ce qui concerne le
dispositif de contrôle interne, la gouvernance, le niveau de
provisionnement des créances douteuses, et la communication
financière sur la gestion des risques.
Les dispositions réglementaires et professionnelles
relatives au commissaire aux comptes, en tant qu'acteur essentiel dans la
gouvernance des établissements de crédit, dans
l'évaluation de leur dispositif de contrôle interne et le
contrôle de leur information financière, seront également
présentées et étudiées à l'échelle
nationale et internationale.
La continuité du processus de mise à niveau du
dispositif légal et réglementaire du secteur bancaire tunisien
s'avère donc nécessaire afin de permettre aux
établissements de crédit tunisiens de disposer des meilleurs
outils de gestion des risques et de transparence financière.
Les établissements bancaires tunisiens sont
caractérisés par la prépondérance de
l'activité de crédit, qui présente un poids significatif
dans les emplois des banques (environ 80% du total des emplois des banques
à fin 20088) et dans la contribution à leurs revenus
(mage d'intérêt représentant 59% du produit net brut
20079). Nous accorderons donc une place particulière au
risque de crédit dans le cadre de ce travail.
Le principal objectif étant de permettre au secteur
bancaire tunisien de jouer pleinement son rôle pour assurer le
financement de l'économie d'une manière saine et durable, avec
une meilleure maîtrise des risques et tout en consolidant ses fonds
propres. L'atteinte de cet objectif va de pair avec l'amélioration de la
compétitivité des établissements de crédit
tunisiens dans la perspective de la libéralisation des services.
Dans le cadre de ce mémoire, le dispositif légal
et réglementaire ainsi que les pratiques des établissements de
crédits en Tunisie feront l'objet d'analyse et de comparaison avec les
standards et les pratiques observés au niveau international, relatifs
à la gestion et à communication financière sur les risques
financiers, notamment en ce qui concerne les accords de Bâle II, les
normes comptables internationales IFRS et les réformes engagées
postérieurement à la crise financière.
En effet, la crise financière et économique
mondiale a démontré un certain nombre de limites des dispositifs
réglementaires au niveau international en terme de gestion et de mesure
des risques, qui n'ont pas permis d'anticiper et de détecter la crise
financière, dite des « subprime », qui a
engendrée une crise économique mondiale de grande ampleur.
4 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2008, juin 2009,
page 230.
5 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2007, juin 2008,
pages 14, 15 et 246.
6 : MAC SA, « Etude du secteur bancaire en Tunisie »,
mise à jour d'août 2009 par Salma Zammit, pages 11 et 12.
7 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2007, juin 2008,
pages 16 et 192.
8 : Calcul établi sur la base des données
chiffrées publiées par la BCT dans son rapport annuel 2008, pages
224 et 225, portant sur les vingt banques universelles de la place.
9 : Calcul établi sur la base des données
chiffrées publiées par la BCT dans son rapport annuel 2008, page
228, portant sur les vingt banques universelles de la place.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Dans ce contexte, il serait donc intéressant de
présenter les principales limites et réformes en cours de mise en
place des standards internationaux en terme de gestion, de mesure et de
communication sur les risques au sein des établissements de
crédit.
En effet, le non respect des règles d'octroi des
crédits immobiliers dits de « subprime » 10
et de mesure du risque de crédit par les banques américaines,
sont à l'origine de la crise financière qui a
débutée aux Etats Unis durant l'été 2007. Ces
dérives ont été amplifiées par l'éclatement
de la bulle spéculative du marché immobilier américain.
Les effets de cette crise des « subprime » se sont
propagés aux banques européennes et asiatiques par le biais de
produits de titrisation des créances défectueuses,
externalisées par les banques américaines.
Ce phénomène a donné lieu à une
crise de confiance entre les banques au niveau mondial et a limité les
échanges interbancaires, c'est alors une crise de liquidité qui a
démarré dès l'été 2008 et qui a
engendré un écroulement de marchés financiers et la
faillite de plusieurs banques (dont la plus importante est celle de Lehman
Brothers aux Etats Unis11).
Dans ce contexte de crise et d'urgence, l'intervention des
gouvernements est devenue indispensable pour injecter des liquidités
renforçant ainsi les fonds propres des banques. Plusieurs
opérations de rapprochement et de fusion absorption entre banques ont
également été observées.
Les effets de cette crise de liquidité, ont
été amplifiés par certains scandales liés à
des dysfonctionnements des procédures de contrôle interne au sein
des établissements de crédit. « L'affaire Kerviel
»12 à la Société Générale en
France et « l'affaire Madoff »13 aux Etats-Unis
d'Amérique en sont deux exemples.
Les effets de ces événements, ont jeté le
discrédit sur le système financier mondial, et sur ses
règles de fonctionnement, de surveillance et de transparence
financière.
Du fait de la crise de confiance et de liquidité, les
banques ont durci leurs conditions d'octroi de crédits, touchant ainsi
l'ensemble des tissus et activités économiques, notamment les PME
: c'est l'économie réelle qui est touchée.
En Tunisie, les établissements de crédits n'ont
pas été directement affectés par les effets de la crise
des « subprime », de liquidité et des marchés
financiers14. Toutefois, la conjoncture économique mondiale a
commencé à toucher indirectement un certain nombre de secteurs
d'activités (les secteurs exportateurs, le tourisme...) et le niveau des
investissements directs étrangers (IDE)15.
Le climat économique actuel à l'échelle
nationale et internationale, aura naturellement un impact sur la
solvabilité d'un certain nombre d'opérateurs économiques,
et par conséquent sur le niveau du risque de crédit au sein des
établissements bancaires.
Ce contexte souligne l'importance de la gestion et de la
surveillance des risques au sein des
établissements de crédit.
Les origines de cette crise mondiale mettent l'accent sur l'échec
de
certaines réglementations en vigueur à l'échelle
internationale et la nécessité de mise en place de
10 : Les crédits « subprime » sont des
crédits immobiliers à des taux d'intérêt variables
consentis à des ménages aux revenus modestes.
11 : La banque d'affaires américaine Lehman Brothers a
été officiellement déclaré en faillite le 15
septembre 2008 suite à son placement sous la protection du chapitre 11
du droit fédéral américain sur les faillites.
12 : Fraude interne découverte en janvier 2008 à la
Société Générale, qui lui a couté 4,9
milliards d'euros suite à des prises de positions dissimulées par
l'un de ses traders, et contraires aux règlements internes de la
banque.
13 : Escroquerie découverte en décembre 2008
réalisée par l'une des principales sociétés
d'investissements américaines, dont le montant est estimé
à environ 50 milliards de dollars américains.
14 : Fitch Rating, Special report, North African Bank Exposure
to the International Financial Market Crisis: Why their Contagion Risk is
Limited, November 2008, pages 2 and 3.
15 : Révision à la baisse par le
Ministère des Finances du taux de croissance prévisionnel 2009 de
5% à 4,5% en avril 2009, et révision à la baisse par la
BCT du taux directeur de 75 points de base (de 5,25% à 4,5%), pour
promouvoir les investissements et la création des emplois, en
février 2009.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
nouvelles réformes. La Tunisie, en tant
qu'économie émergente, intégrée à
l'économie mondiale, sera amenée à suivre la mouvance
internationale.
Au vu de l'ensemble de ces éléments, ce
mémoire aura pour objectif principal de répondre à la
problématique suivante :
Quels sont les meilleurs outils réglementaires
et prudentiels en matière de gestion, de mesure et de communication
financière sur les risques, à mettre en place par le
système bancaire tunisien, pour lui permettre d'assumer pleinement son
rôle dans financement de l'économie d'une manière saine et
durable?
Pour répondre à cette problématique, mon
travail sera structuré en deux parties :
Tout d'abord, une première
partie relative au diagnostic du dispositif légal et
réglementaire tunisien et des pratiques des établissements de
crédit en matière de gestion, de mesure et de communication sur
les risques.
La première partie sera scindée en deux chapitres
;
~ Un premier chapitre théorique,
relatif à la présentation de la structure et des
caractéristiques du système bancaire tunisien et des
réformes mises en place, du cadre légal et réglementaire
en matière comptable, prudentielle, de gouvernance d'entreprise, de
surveillance bancaire et de contrôle légal.
Le rôle des principaux intervenants en terme de
régulation, à savoir la Banque Centrale de Tunisie et le Conseil
du Marché Financier (CMF), et en terme de gouvernance d'entreprise, en
particulier le commissaire aux comptes, fera l'objet d'une présentation
à ce niveau.
Ce premier chapitre permet de faire un état des lieux du
dispositif existant relatif à la gestion, la mesure et la communication
sur les risques.
~ Un deuxième chapitre pratique
d'analyse des apports des réformes mises en place au profit du
système bancaire tunisien et de revue des pratiques des
établissements de crédit en terme de gestion, de mesure et de
communication sur les risques.
Ce deuxième chapitre pratique permet de mesurer de
façon concrète les apports des réformes
réalisées, d'évaluer le dispositif réglementaire en
vigueur, d'examiner la conformité des pratiques des banques et
d'identifier les éventuelles améliorations à apporter
à ce dernier.
La deuxième partie relative
à la présentation des principales réglementations
comptables et prudentielles au niveau international en matière de
gestion des risques au sein des établissements de crédit, et leur
transposition au système bancaire tunisien, sera également
scindée en deux chapitres :
~ Un premier chapitre de présentation
des principales réglementations prudentielles et comptables en
matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques au
sein des établissements de crédit, à l'échelle
internationale.
Au cours des dernières années, le secteur
bancaire européen a fait l'objet de deux importantes réformes de
manière simultanée. Une réforme de la
réglementation comptable à travers l'adoption des normes
internationales de l'IASB, et une réforme de la réglementation
prudentielle instaurée par le Comité de Bâle, dite les
accords de Bâle II.
Une attention particulière sera accordée aux
normes comptables de l'IASB relatives à la comptabilisation, à
l'évaluation et à la communication financière sur les
instruments financiers et sur les risques qui leurs sont associés,
à savoir les normes IAS 39 « Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments
financiers : informations à fournir », ainsi qu'aux trois piliers
des accords de Bâle II.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les dispositions prises dans le cadre de la crise
financière et les réformes en cours de mise en place seront
également étudiées afin d'identifier les principales
limites des réglementations internationales en terme de gestion, de
mesure et de communication sur les risques.
Ce premier chapitre nous permettra d'identifier les meilleurs
standards au niveau international en terme de gestion, de mesure et de
communication financière sur les risques, et de gouvernance
d'entreprise. Les principales réformes en cours de mise en place post
crise financière seront également présentées.
· Le deuxième chapitre sera
consacré à l'adaptabilité des « best
practices » internationaux aux améliorations attendues du
dispositif légal et réglementaire tunisien.
L'étude de l'adaptabilité de ces «
best practices » avec le système bancaire tunisien,
passera par l'analyse des principales divergences, des impacts et des facteurs
clés de succès de leur mise en application.
La conclusion générale de ce
mémoire nous permettra :
· de faire une évaluation globale du cadre
légal et réglementaire, et des pratiques des banques tunisiennes
en matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques et
de gouvernance d'entreprise,
· d'identifier les améliorations attendues dans
ce domaine,
· de recenser les « best practices » au
niveau international et les enseignements tirés suite à la crise
financière,
· et d'étudier l'adaptabilité de ces «
best practices » à l'environnement tunisien face aux
apports souhaités et leurs impacts.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
Partie I
Gestion, mesure et communication sur les risques : Cadre réglementaire
et pratiques du système bancaire tunisien
|
|
Le diagnostic du dispositif légal et
réglementaire tunisien et des pratiques des établissements de
crédit en matière de gestion, de mesure et de communication sur
les risques sera réalisé à travers deux approches :
Une première approche
théorique, dans le premier chapitre qui s'intitule
« Cadre légal et réglementaire tunisien en
matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques
», relative à la présentation des
spécificités du système bancaire tunisien, des principaux
risques auxquels sont exposés les établissements de crédit
en Tunisie, le cadre légal et réglementaire en matière de
règles prudentielles, la réglementation comptable et de
communication financière ainsi que les principaux intervenants en terme
de gouvernance d'entreprise, de surveillance bancaire et de contrôle
légal :
· Le premier chapitre théorique permettra de
faire une présentation du système bancaire du tunisien, de son
architecture, des réformes mises en place au cours des deux
dernières décennies et des enjeux futurs dans le sous-chapitre
« Présentation du système bancaire tunisien
».
· Le deuxième sous-chapitre «
Cadre légal et réglementaire du système
bancaire tunisien », traitera du dispositif applicable aux
établissements de crédit en Tunisie, notamment en matière
prudentielle, comptable et de gouvernance d'entreprise. Le rôle du
commissaire aux comptes sera également analysé dans ce
sous-chapitre.
Une deuxième approche pratique dans
le deuxième chapitre qui s'intitule « Evaluation des
apports des réformes entreprises en matière de gestion, de mesure
et de communication sur les risques au sein des établissements de
crédit et améliorations attendues ».
· Un premier sous-chapitre intitulé «
Les apports des réformes entreprises »
présentera les améliorations constatées au sein des
établissements de crédit tunisiens en matière ;
- de renforcement des fonds propres,
- de qualité des créances et de leur taux de
couverture,
- de respect des ratios prudentiels
- et de règles de bonne gouvernance.
· Au niveau du deuxième sous-chapitre «
Evaluation et améliorations attendues du dispositif actuel
», nous procéderons à une évaluation du
dispositif réglementaire et prudentiel tunisien en matière de
mesure, de gestion et de communication sur les risques, d'examiner la
conformité des pratiques des banques avec le dispositif
réglementaire en vigueur, en tenant compte de l'historique et des
spécificités du secteur bancaire tunisien, ce qui nous permettra
d'identifier les améliorations attendues.
Cette approche pratique sera essentiellement basée sur
:
- les rapports annuels, les études et les données
statistiques publiés par la Banque Centrale de
Tunisie, l'Association Professionnelle Tunisienne des Banques,
le Conseil du Marché Financier...
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
- les documents de référence, les rapports annuels
et les communiqués de presse publiés par les principales banques
tunisiennes,
- les rapports et les conclusions des travaux
réalisés par des instances et des organismes internationaux,
à savoir ; le Fonds Monétaire International et la Banque Mondiale
(exemple : Le Rapport de la Banque Mondiale sur le Respect de Normes et Codes
(RNCC) - Comptabilité et Audit, datant d'octobre 2006),
- des études de marché et des
présentations spécialisées (exemple : étude de MAC
SA mise à jour en août 2009, étude de Maxula Bourse datant
d'avril 2008, étude d'AXIS Bourse datant de juillet 2007),
- et des discussions avec des représentants de banques et
un représentant de l'Association Professionnelle Tunisienne des
Banques.
Par ailleurs, notre analyse sera complétée par
les réponses au questionnaire détaillé intitulé
« Questionnaire d'évaluation du dispositif et des pratiques des
établissements de crédit tunisiens en matière de gestion,
de mesure et de communication sur les risques » établi dans le
cadre de ce travail (Cf. Annexe 8).
Ce questionnaire a été destiné aux
commissaires aux comptes, auditeurs externes et auditeurs internes de banques
tunisiennes.
Chapitre 1 : Cadre légal et réglementaire
tunisien en matière de gestion, de mesure et de communication sur les
risques
Sous chapitre 1 : Présentation du système
bancaire tunisien
Le système bancaire tunisien, qui a accompagné
le développement économique du pays, a réalisé une
progression considérable au cours des deux dernières
décennies, résultante d'un vaste programme de mise à
niveau des institutions financières en général et du
secteur bancaire en particulier, initié par la BCT.
Dans un contexte de mondialisation des services financiers,
d'ouverture économique, d'une concurrence de plus en plus grande entre
les institutions financières internationales et de développement
de nouvelles technologies d'information, la libéralisation des services
financiers en Tunisie s'est avérée comme étant un choix
stratégique pour les autorités économiques et
monétaires dans un souci de promotion de l'investissement et de
diversification de l'économie.
Selon Mr Taoufik Baccar, le gouverneur de la BCT «
cette libéralisation interpelle la banque tunisienne à
définir son champ d'activité et à repenser sa dimension en
vue de satisfaire aux exigences de l'efficience économique de la banque
»16.
Le programme des réformes structurelles mis en place,
à savoir ; la déréglementation de l'activité
bancaire, le renforcement de la sécurité des relations
financières, l'assainissement des situations financières des
banques et des portefeuilles de créances non performantes, le
renforcement du cadre prudentiel, la mise en place de normes comptables
spécifiques aux activités bancaires, l'amélioration de la
qualité des actifs, la modernisation du secteur bancaire à
travers le développement des technologies d'information, le
désengagement de l'état d'un certain nombre
d'établissements de crédit, etc...a permis de hisser le secteur
bancaire tunisien d'un système protégé et fermé
à un système ouvert, développé et dynamique.
16 : Djamila Dahmane « Réformes du Secteur Bancaire
et Efficience : Cas des Banques Commerciales Tunisiennes », avril 2005,
page 1.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Aujourd'hui, les mutations des métiers et des produits
bancaires ont transformé la banque tunisienne en une institution
proposant une variété de services dans la plupart des domaines de
l'activité économique.
La Tunisie reste encore une économie d'endettement,
dont le système bancaire est la principale source de
financement17, à l'instar des pays émergents, et par
conséquent, une variable majeure dans le développement et la
croissance de l'économie.
Section 1 : La structure du système bancaire
tunisien
La structure actuelle du système bancaire tunisien et des
organismes spécialisés peut être présentée de
la manière suivante18 :
Banque Centrale
de Tunisie
Établissements
de crédits
Banques spécialisées ou à statut
particulier
Banques (21)
Établissements financiers (14)
Banques
off shore (8)
Bureaux de
représentation (11)
Établissements de leasing (10)
Sociétés
de factoring (2)
Banques
d'affaires (2)
Source : Site de la Banque Centrale de Tunisie
La réglementation de la profession bancaire en Tunisie
a été instaurée par la loi n°67-51 telle que
modifiée par la loi n°94-25 19 qui a renforcé les
pouvoirs de réglementation et de surveillance conférés
à la BCT.
La loi n°2001-65 telle que modifiée et
complétée par la loi n°2006-19 20, a
apporté un nouveau cadre d'évolution du système bancaire
tunisien, en introduisant les piliers d'un système bancaire moderne et
plus libéral, tout en renforçant les règles prudentielles
et de surveillance.
1.1. La Banque Centrale de Tunisie (BCT)
La BCT a été créée suite à la
promulgation de la loi n°58-90 21. La BCT est entrée en
activité le 18 octobre 1958, date de mise en circulation du Dinar
tunisien.
La BCT joue le rôle de superviseur de
l'économie. Elle a pour mission de contrôler le marché
monétaire et d'apporter aux pouvoirs publics toute assistance pour
améliorer et promouvoir le développement économique du
pays.
La BCT est l'autorité de tutelle des banques en
Tunisie, dont la mission générale22
est de préserver
la stabilité des prix. Dans le cadre de
l'accomplissement de cette mission générale, la BCT est
17 : En 2007, les crédits consentis par les banques
tunisiennes représentaient 94% de l'encours de crédits consentis
par le système financier et 74% de l'endettement total de
l'économie, selon les données statistiques publiées par la
BCT dans son rapport annuel.
18 : Organigramme inspiré de la présentation sur
le site de la Banque Centrale de Tunisie de la structure du système
bancaire et organismes spécialisés,
www.bct.gov.tn.
19 : Loi n°67-51 du 7 décembre 1967
réglementant la profession bancaire telle que modifiée par la loi
n°94-25 du 7 février 1994.
20 : Loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux
ét ablissements de crédit telle que modifiée et
complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai 2006.
21 : Loi n°58-90 du 19 septembre 1958 portant
créatio n et organisation de la Banque Centrale de Tunisie.
22 : Les missions de la Banque Centrale de Tunisie ont
été définies par les dispositions de la loi n°58- 90
du 19 septembre 1958, telle que modifiée et complétée par
la loi n°2006-2 6 du 15 mai 2006, portant création et organisation
de la Banque Centrale de Tunisie. Par ailleurs, elles sont
détaillées sur le site Internet de la Banque Centrale de Tunisie,
www.bct.gov.tn.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
chargée notamment de veiller sur la politique
monétaire, de contrôler la circulation monétaire, de
superviser les établissements de crédit, et de préserver
la stabilité et la sécurité du système
financier.
Elle est également chargée d'un certain nombre de
missions particulières22, dont les
principales sont :
· Le rôle exclusif d'émetteur de billets de
banque et de pièces de monnaie pour le compte de l'Etat,
· La garde et la gestion des réserves d'or et de
devises du pays,
· La fonction de Banque de l'Etat qui assure la tenue du
compte courant du Trésor,
· La fonction de Banque des banques qui met en application
la politique monétaire,
· La BCT est habilitée à recevoir les sommes
versées principalement par les banques et les autres organismes
agréés pour faire des opérations de crédit,
· La fonction de régulateur prudentiel visant
à assurer la sécurité du système bancaire,
· La fonction d'autorité de surveillance bancaire,
qui s'assure de la correcte application de la réglementation en vigueur
et prend les mesures disciplinaires en cas de manquement,
· L'appui de la politique économique de l'Etat en
proposant au gouvernement toute mesure de nature à exercer une action
favorable sur le développement de l'économie nationale,
· Le suivi de la qualité des services bancaires : le
conseil de l'observatoire des services bancaires, instauré par la loi
n°2006-26 23 est présidé par le gouverneur de la
BCT24.
La BCT est également chargée d'autres
missions22. En effet, elle :
· Assure pour le compte de l'Etat, l'accès aux
marchés de capitaux dans les meilleures conditions,
· Gère les échanges et la communication avec
les agences internationales de notation,
· Assiste les entreprises publiques et privées pour
le montage d'opérations de financement sur le marché
international et pour l'analyse des offres,
· Centralise les risques bancaires et les communique aux
établissements bancaires et financiers,
· Gère une base de données destinée
à apporter aux banques et aux établissements financiers des
informations pour apprécier les risques encourus (centrale des
chèques impayés...),
· Collecte l'information économique et la met
à la disposition du public.
1.2 Les établissements de crédit
L'article 2 de la loi n°2001-65 25
définit l'établissement de crédit, comme étant
toute personne morale qui exerce, à titre de profession habituelle, des
opérations de réception des dépôts, d'octroi de
crédits, des opérations de change à titre
d'intermédiaire, et de mise à disposition et de gestion de moyens
de paiement.
L'établissement de crédit peut également
réaliser des opérations connexes à son activité,
tel que le
conseil et l'assistance de la clientèle en matière
de gestion et d'ingénierie financière, de gestion
de
patrimoine, et tous les services destinés à faciliter la
création, le développement et la restructuration
23 : Loi n° 2006-26 du 15 mai 2006, modifiant et comp
létant la loi n° 58-90 du 19 septembre 1958, portan t
création et organisation de la Banque Centrale de Tunisie.
24 : Conformément au décret n°2006-1879 du 10
juillet 2006, fixant la composition et les règles d'organisation et de
fonctionnement de l'observatoire des services bancaires.
25 : Loi n°2001-65 du 10 juillet 2001, telle
modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai
2006, relative aux établissements de crédit.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
des entreprises. Par ailleurs, un établissement de
crédit peut prendre des participations sous certaines
conditions26.
Les établissements de crédit comprennent les
banques et les établissements financiers. Toutefois, seules les banques
sont habilitées à recevoir des dépôts.
La loi n°2001-65 a supprimé le cloisonnement
juridi que entre les banques de développement et les banques de
dépôts. Désormais, chaque établissement de
crédit est agréé en tant que banque
universelle, pouvant se spécialiser en fonction de ses
orientations stratégiques.
La banque universelle est une banque généraliste
qui offre à sa clientèle tous les produits et services financiers
utiles à l'économie et au système économique.
Le système bancaire tunisien comprend actuellement vingt
et une banques universelles (Cf. liste présentée en Annexe 1).
1.3 Les établissements financiers
Les établissements financiers en Tunisie se composent des
établissements de leasing, des sociétés de factoring et
des banques d'affaires.
1.3.1 Les établissements de
leasing
Le législateur a consacré un cadre juridique
spécifique au leasing à travers la loi n°94-89
27.
Les opérations de leasing sont considérées
comme une forme des crédits prévus par la loi n°67-51
28. Ces opérations ne peuvent être effectuées
à titre d'activité habituelle que par :
· Les établissements bancaires soumis aux
dispositions de la loi n°67-51 28,
· Les établissements financiers prévus par
l'article 2 de la loi n°67-51 28,
· Les établissements soumis aux dispositions de la
loi n°85-108 29,
Les établissements de leasing sont soumis à la
réglementation et au contrôle de la BCT. Leur activité
consiste à assurer le financement d'acquisitions de matériel
mobilier ou immobilier, en le mettant en location pour usage professionnel
à la disposition d'un opérateur économique. Ce dernier
dispose de la possibilité d'acquérir le matériel en
location à une valeur résiduelle en fin de contrat.
Il existe actuellement dix établissements de leasing en
Tunisie (Cf. liste présentée en Annexe 1). 1.3.2 Les
sociétés de factoring
Les sociétés de factoring sont des
établissements financiers spécialisés dans la gestion des
créances des entreprises, afin de les aider à mieux gérer
les comptes de leurs clients et de se consacrer davantage à la
production et à l'amélioration de la qualité.
Les activités de factoring consistent à :
· Gérer les comptes clients en acquérant
leurs créances,
· Assurer le recouvrement de ces créances pour son
propre compte.
Il existe actuellement deux sociétés de factoring
en Tunisie (Cf. liste présentée en Annexe 1).
26 : Conditions définies par les articles 21 et 22 de la
loi n°2001-65 du 10 juillet 2001, telle modifié e et
complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai 2006, relative aux
établissement s de crédit.
27 : Loi n°94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasi
ng.
28 : Loi n°67-51 du 7 décembre 1967
réglementant la profession bancaire et les textes subséquents.
29 : Loi n°85-108 du 6 décembre 1985 portant
encouragement d'organismes financiers et bancaires travaillant essentiellement
avec les non résidents.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
1.3.3 Les banques d'affaires
Les banques d'affaires sont notamment chargées
d'effectuer des opérations de conseil et d'assistance en matière
de gestion de patrimoine, de gestion et d'ingénierie financière
et d'une manière générale tous les services
destinés à faciliter la création, le développement
et la restructuration des entreprises.
Il existe actuellement, deux banques d'affaires en Tunisie (Cf.
liste présentée en Annexe 1).
1.4 Les banques spécialisées à
statut particulier
1.4.1 Les banques off shore
Les banques off-shore ont été autorisées
à exercer en Tunisie depuis 1976. Une loi spécifique à
cette activité a été promulguée en
198530.
Les banques off shore interviennent principalement auprès
des entreprises non résidentes au niveau des opérations de
change, de financement d'opérations d'import-export et de crédits
d'investissement.
Elles sont autorisées à collecter librement les
dépôts des non résidents, à souscrire aux emprunts
émis par les entreprises non résidentes et à participer au
capital social de ces dernières, à assurer des opérations
de change en qualité d'intermédiaire agréé. Elles
sont également autorisées, sous certaines conditions, à
collecter des dépôts et à accorder des crédits en
dinars.
Les banques off shore opérant en Tunisie sont au nombre
de huit (Cf. liste présentée en Annexe 1). 1.5 Les
bureaux de représentation
Les bureaux de représentation, représentent en
Tunisie des établissements financiers et bancaires, dont le siège
est à l'étranger, à condition que cette
représentation ne donne lieu à aucune perception de
rémunération directe ou indirecte et que les dépenses qui
en découlent soient intégralement couvertes par les apports en
devises de l'étranger.
Leurs activités consistent dans le
développement des relations de coopération entre les pays
étrangers et la Tunisie, le développement des relations entre les
banques étrangères et les banques correspondantes tunisiennes et
la recherche d'opportunités d'investissement en Tunisie.
Il existe en Tunisie onze bureaux de représentation de
banques domiciliées à l'étranger (Cf. liste
présentée en Annexe 1).
Section 2 : La réforme du système bancaire
tunisien
Depuis la fin des années 80, un vaste programme de
réformes structurelles du secteur bancaire tunisien a été
engagé en vue de libéraliser l'activité bancaire,
renforcer le cadre prudentiel, consolider les assises financières des
banques, renforcer la surveillance bancaire, diversifier et moderniser les
prestations bancaires.
Avant la mise en place des premières réformes
de déréglementation bancaire, les banques
bénéficiaient de multiples protections et subissaient de
nombreuses contraintes, et leur marge de manoeuvre était relativement
limitée. Leurs méthodes de gestion, les produits
autorisés, les conditions de commercialisation, les taux, les
crédits, la politique bancaire et les règles de concurrence,
étaient définis par la BCT et le Ministère des
Finances.
Le système bancaire était très
réglementé, le crédit fortement encadré (fixation
des taux d'intérêt, accord préalable de la BCT pour tout
octroi de crédit....).
30 : Loi n°85-108 du 6 décembre 1985 portant
encouragement d'organismes financiers et bancaires travaillant essentiellement
avec les non-résidents telle que modifiée par la loi
n°2006-80 du 18 décembre 2006.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
La réforme du marché financier est venue
assouplir la législation bancaire. Des réformes importantes ont
été initiées pour améliorer la capacité du
système bancaire à mobiliser l'épargne et à
financer les investissements productifs.
Les principales mesures étaient la suppression de
l'encadrement du crédit et de l'autorisation préalable de la BCT
et la mise en place d'une nouvelle politique de refinancement notamment
à travers la libéralisation progressive des taux
d'intérêt et la mise en place d'une nouvelle politique de
réserves obligatoires.
Les nouvelles réglementations bancaires ont aussi
été mises en place en vue de garantir la sécurité
et la stabilité du système bancaire à travers le
renforcement de l'assise financière des banques et l'instauration d'un
environnement plus concurrentiel.
Ces réformes de libéralisation de
l'activité bancaire se sont accompagnées par un renforcement du
cadre prudentiel, des règles de bonne gouvernance et par la mise en
place d'un dispositif comptable spécifiques aux établissements
bancaires.
La mise en place de ces réformes a affecté la
structure du système bancaire tunisien qui a enregistré une
notable évolution qualitative et quantitative, d'un secteur
protégé et fermé à un secteur plus ouvert, plus
développé, plus dynamique et plus concurrentiel.
Ce plan de réforme a été mis en place sur
plusieurs étapes et de façon progressive dans le temps.
Les objectifs poursuivis, les mesures entreprises et les
principales références légales et réglementaires
sont présentés dans le tableau suivant, et ont été
regroupés en quatre grandes étapes31 :
31 : Le regroupement des réformes engagées en
quatre étapes est inspiré d'une présentation faite par M.
Mohamed Bichiou, Directeur Général de la Stabilité
Financière à la BCT, qui s'intitule « Bank restructuring and
resolution : cas de la Tunisie» lors du « Regional seminar on
comparative experiences in confronting banking sector problems in the middle
east and north africa region », qui s'est déroulé à
Tunis les 10 et 11 mars 2004,
www.worldbank.org.
Etape 2
|
1991-1996
|
Etape 3
|
|
|
|
1997-2002
|
|
Etape 1
1987-1990
|
- Libéralisation de l'activité bancaire à
travers la libéralisation des conditions de banque
- Mise en place du premier cadre de dispositif prudentiel
|
- Circulaire de la BCT n°86-42 du 01/12/1986 "Régle
mentation des conditions de banque"
- Circulaire de la BCT n°87-46 du 18/12//1987 "Division,
couverture des risques et suivi des engagements"
- Circulaire de la BCT n°87-47 du 23/12/1987 "Modal
ités d'octroi, de contrôle et de financement des
crédits"
|
|
- Poursuite de la libéralisation des conditions de banque
- Renforcement de la surveillance prudentielle
- Assainissement de la situation financière des banques -
Promotion du marché financier
|
- Poursuite de l'assainissement de la situation
financière des banques
- Renforcement de la surveillance prudentielle
- Modernisation du secteur bancaire
- Privatisation du secteur bancaire
|
- Circulaire de la BCT n°91-22 du 17/12/1991
"Régle mentation des conditions de banque" - Circulaire de la BCT
n°91-24 du 17/12/1991 "Division, couverture des risques et suivi des
engagements"
- Circulaire de la BCT n°93-23 du 30/07/93 "Termes de
référence pour l'audit des comptes"
- Loi n° 94-25 du 07/02/1994 modifiant la loi n° 67
-51 du 07/12/1967 réglementant la profession bancaire
- Loi n°94-89 du 26/07/1994, relative au leasing
- Loi n°94-117 du 14/11/1994 portant réorganisation
du marché financier
|
- Loi°96-112 du 30 décembre 1996 relative au
systèm e comptable des entreprises - Loi n°98-4 du 2 février
1998 relative aux société s de recouvrement des
créances
- Arrêté du Ministre des Finances du 25 mars 1999
portant approbation des normes comptables sectorielles relatives aux
opérations spécifiques aux établissements bancaires (NCT
21 à 25)
- Circulaire de la BCT n°99-04 du 19/03/1999 «
Division, couverture des risques et suivi des engagements »
- Circulaire de la BCT n°2001-04 du 16/02/2001 "Ratio de
liquidité"
- Circulaire de la BCT n°2001-12 du 04/05/2001 "Division,
couverture des risques et suivi des engagements"
- Loi n°2001-65 du 10/07/2001 relative aux établiss
ements de crédit
|
|
Etape 4
|
2003 -
Aujourd'hui
|
- Assouplissement des conditions d'exercice de l'activité
bancaire
- Renforcement des assises financières des
établissements de crédit
- Renforcement de la surveillance prudentielle
- Renforcement des règles de bonne gouvernance
- Diversification et amélioration des services bancaires
- Poursuite des privatisations
|
- Loi n°2006-19 du 02/05/2009 portant amendement de la loi
bancaire n°2001-65
- Loi n°2006-26 du 15/05/2006 portant amendement de la loi
organique de la BCT
- Décret n° 2006-1879 du 10/07/2006, fixant la
composition et les règles d'organisation et de fonctionnement de
l'Observatoire des Services Bancaires
- Circulaire de la BCT n°2006-05 du 20/06/2006 "Con ditions
d'ouverture, de fermeture et de transfert de succursales, d'agences et de
bureaux périodiques par les établissements de crédit
agréés"
- Circulaire de la BCT n°2006-06 du 24/07/2006 "Mis e en
place d'un système de contrôle de la conformité au sein des
établissements de crédit"
- Circulaire de la BCT n°2006-07 du 24/07/2006 "Com
ité exécutif de crédit"
- Circulaire de la BCT n°2006-19 du 28/11/2006 "Con
trôle interne"
- Loi n°2007-67 du 27/12/2007 relative à l'initiati
ve économique
- Circulaire de la BCT n°2008-06 du 10/03/2008 « Ce
ntrale d'informations »
|
|
* : classement par ordre chronologique
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
2.1. Libéralisation de l'activité
bancaire et mise en place du premier cadre prudentiel (1987- 1990)
Cette première étape s'est
caractérisée par la mise en place pour la première fois en
Tunisie de réformes de libéralisation de l'activité
bancaire et de réformes à caractère prudentiel.
2.1.1. Libéralisation de l'activité
bancaire
La libéralisation du secteur bancaire tunisien a
démarré avec :
· la libéralisation des conditions de banques
instaurée par la circulaire n°86-42 32,
· l'assouplissement des règles restrictives d'octroi
de crédit à travers la circulaire n°87-47 33,
L'article 36 de la circulaire n°87-47 a mis en place un
contrôle à posteriori par la BCT des dossiers de crédit
dépassant les seuils suivants :
- les crédits à court terme dépassant 500
milles dinars pour les secteurs de l'agriculture et de
la pêche, et 2 millions de dinars pour les autres
secteurs,
- les crédits à moyen terme dépassant
200 milles dinars au titre des investissements dans les secteurs de
l'agriculture et de la pêche, et 500 milles dinars pour les
investissements dans les autres secteurs (à l'exception de
crédits prévus par les schémas de financement
agréées par l'APIA, la SCAT ou bénéficiant
d'avantages fiscaux).
Par ailleurs, la BCT peut demander aux banques la communication
de tout dossier dont le montant de crédit est inférieur à
ces seuils.
Les dossiers de contrôle à posteriori doivent
être communiquées à la BCT dans un délai de un mois
à compter de la date d'octroi ou de renouvellement du crédit. Un
modèle du dossier de contrôle à posteriori de crédit
à moyen et long terme est présenté en Annexe 2.
2.1.2. Mise en place du premier cadre
prudentiel
Les mesures de libéralisation de l'activité
bancaire se sont accompagnées par la mise en place d'un cadre prudentiel
régi par la circulaire de la BCT aux banques n°87-46 34,
dont l'objet est de fixer les règles à adopter par les banques en
matière de division et de couverture des risques ainsi qu'en
matière de constitution de provisions et d'incorporation aux
résultats de l'exercice des intérêts courus sur des
créances dont le recouvrement n'est pas assuré.
En matière de division et de couverture des risques, ce
texte a fixé :
· une limite au total des risques encourus pour les
bénéficiaires dont les risques encourus dépassent pour
chacun 5% des fonds propres nets, égale à 10 fois les fonds
propres nets,
· une limite à la concentration des risques
égale à 5% du total des risques pour un même
bénéficiaire,
· une limite de l'endettement global du
bénéficiaire (auprès de l'ensemble des banques) à
10% des fonds propres nets,
· et un ratio des risques encourus qui ne doit pas
dépasser 5% des fonds propres nets.
32 : Circulaire de la BCT aux banques n°86-42 du 1
er décembre 1986 « Réglementation des conditions
de banque »
33 : Circulaire de la BCT aux banques n°87-47 du 23 d
écembre 1987 « Modalités d'octroi, de contrôle et de
financement des crédits ».
34 : Circulaire de la BCT aux banques n°87-46 du 18 d
écembre 1987 « Division, couverture des risques et suivi des
engagements ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
Cette circulaire a définit également les
notions de fonds propres nets et de risques encourus servant au calcul des
ratios et au respect des limites fixées. D'autres dispositions
prudentielles en matière de suivi des engagements des banques, ont
été instaurées par cette circulaire.
Chaque banque doit exiger, pour la poursuite de ses concours
financiers aux entreprises ayant des risques dépassant 10% de ses fonds
propres, un rapport d'audit externe.
Des règles de classification des créances
basées sur la situation financière des emprunteurs ont
également été définies. Une distinction est faite
entre les créances courantes et les créances classées. Ces
dernières sont réparties en quatre niveaux de classement,
à savoir ;
· Classe 1 : créances nécessitant un suivi
particulier,
· Classe 2 : créances incertaines,
· Classe 3 : créances préoccupantes,
· Classe 4 : créances compromises.
La conformité du classement des créances et de la
comptabilité de leurs produits par rapport à cette circulaire,
doit donner lieu à une conclusion explicite de la part du commissaire
aux comptes.
2.2. Renforcement du cadre prudentiel et
assainissement de la situation financière des banques (1991-1996)
Les réformes entreprises durant cette deuxième
étape ont acté le démarrage effectif de la restructuration
du système bancaire tunisien, et rentrent dans le cadre du Programme
d'Appui aux Réformes Economiques et Financières (PAREF) soutenu
financièrement par la Banque Mondiale (BM) et la Banque Africaine de
Développement (BAD)35.
2.2.1. Poursuite de la libération de
l'activité bancaire
La circulaire n°91-22 36 est
venue compléter et renforcer les premières dispositions
libératoires de l'activité bancaire instaurées par la
circulaire de la BCT n° 86-42.
Les principales mesures instaurées par cette circulaire
concernent la libéralisation des conditions débitrices et
créditrices, du niveau des commissions et l'émission de nouveaux
produits financiers.
Par ailleurs, la marge moyenne37 appliquée
par les banques sur les crédits autres que ceux liés aux
activités qualifiées de prioritaires, a été
limitée à 3% au dessus du TMM. Cette disposition limite la marge
de manoeuvre des banques en terme de prise en compte du risque inhérent
à l'emprunteur dans les conditions de rémunération du
crédit octroyé.
La loi n°94-89 38 est venue
définir les opérations de leasing et les modalités de leur
exercice. 2.2.2. Renforcement du cadre prudentiel
La circulaire de la BCT n°91-24 : En
complément de la circulaire n°87-46 présentée ci
avant, la BCT a renforcé le cadre prudentiel en matière de suivi
et de limitation des risques, de classification et de provisionnement des
créances, à travers la circulaire n°91-24 39 qui
s'inspirait des standards internationaux.
35 : Mohamed Bichiou, Directeur Général de la
Stabilité Financière à la BCT, présentation
intitulée « Bank restructuring and resolution : cas de la
Tunisie» lors du « Regional seminar on comparative experiences in
confronting banking sector problems in the middle east and north africa region
», qui s'est déroulé à Tunis les 10 et 11 mars 2004,
page 11,
www.worldbank.org.
36 : Circulaire de la BCT aux banques n°91-22 du 17 d
écembre 1991 « Réglementation des conditions de banque
».
37 : La marge moyenne correspond à la somme des marges
divisée par le nombre de crédits utilisés.
38 : Loi n°94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasi
ng.
39 : Circulaire de la BCT aux banques n°91-24 du 17 d
écembre 1991 « Division, couverture des risques et suivi des
engagements ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En matière de division et de couverture des risques,
cette circulaire a renforcé les limites précédemment
établies, et a instauré des règles plus strictes.
Les nouvelles limites mises en place par cette circulaire sont
les suivantes :
· une nouvelle limitation des risques encourus sur les
dirigeants et administrateurs ainsi que sur les actionnaires dont la
participation au capital est supérieure à 10%, égale
à 3 fois le montant des fonds propres nets,
· un niveau minimum des fonds propres qui doit
représenter en permanence au moins 8% du total de l'actif (bilan et hors
bilan) pondéré en fonction des risques encourus. Ce ratio
prudentiel est inspiré du ratio de solvabilité instauré
par les accords de Bâle I (ratio Cooke).
En matière de suivi des engagements et de
classification des créances, et en complément du rapport d'audit
externe exigé par les banques auprès des emprunteurs dont les
risques encourus dépassent 10% de leurs fonds propres, la circulaire
n°91-24 à instauré l'obligation pour les banques de
renforcer les règles d'octroi et de suivi des engagements, en mettant en
place l'obligation pour la clientèle dont les engagements
dépassent les 5 millions de dinars, de présenter à la
banque, avant l'octroi du crédit et pour les années qui suivent,
des états financiers certifiés par un commissaire aux comptes.
Les règles de classification des actifs ont
également été renforcées, avec l'obligation de
classification de tous les actifs quelle qu'en soit la forme, qu'ils figurent
au bilan ou en hors bilan et qu'ils soient libellés en dinars ou en
devises. Seuls les actifs détenus sur l'Etat ou sur la BCT sont
exemptés de cette classification.
Les intérêts courus et non payés sur les
actifs des classes 2, 3 et 4 ne doivent pas être incorporés dans
le résultat de la banque. Cette règle s'applique également
aux découverts classés en fonction du délai de
découvert.
Des niveaux de provisionnement minimaux ont également
été établis en fonction de la classification des actifs,
à savoir ;
· Provisionnement minimal égal à 20% pour les
actifs de classe 2,
· Provisionnement minimal égal à 50% pour les
actifs de classe 3,
· Provisionnement à 100% pour les actifs de classe
4.
Ces provisions doivent être affectées à tout
actif classé égal ou supérieur à 50 mille dinars ou
à 0,5% des fonds propres nets, et tiennent compte des garanties valables
reçues par la banque.
Les créances restructurées ne peuvent faire
l'objet de reprise de provisions qu'en cas de consolidation des garanties
données à la banque et de respect du nouveau calendrier de
remboursement. En cas de nouveaux impayés, ces derniers doivent
être totalement provisionnés, et s'ils dépassent 25% du
total de la créance, l'intégralité de la créance
doit être inscrite en classe 4 et par conséquent
provisionnée à 100%.
L'article 17 de cette circulaire stipule que chaque banque,
doit communiquer à la BCT au plus tard 15 jours après la tenue de
son assemblée générale le rapport des commissaires aux
comptes qui doit comporter expressément des conclusions sur :
· les dispositifs de contrôle interne mis en place
par la banque,
· les principes comptables appliqués aux
différentes opérations et la justification des comptes,
· les politiques de crédit, de recouvrement des
créances et le suivi des engagements,
· l'évaluation des actifs figurant au bilan ou en
hors bilan,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
· et sur la comptabilisation des produits des
opérations de crédit et les provisions constituées pour la
couverture des risques.
La circulaire n°93-23 40, vient
compléter la circulaire n°91-24 qui a défin it les objectifs
de la mission de contrôle des commissaires aux comptes des banques, et
définit :
· le contenu des documents et rapports à fournir par
le commissaire aux comptes d'une banque à la BCT en vertu de la
circulaire n°91-24,
· la portée et les modalités des travaux
à réaliser par les commissaires aux comptes dans le cadre de la
révision des comptes des banques.
Par ailleurs, cette circulaire précise les termes de
référence pour l'audit des comptes d'une banque, en ce qui
concerne :
· les procédures organisationnelles,
administratives et comptables (organisation de la banque, procédures
d'autorisations et enregistrement comptable, suivi des différentes
tâches et fonctions, organisation et procédures comptables),
· l'évaluation des actifs, c'est-à-dire, la
constitution des provisions en fonction de la classification des actifs.
Cette circulaire permet de structurer l'approche de travail
à retenir par les commissaires aux comptes des banques et
d'homogénéiser le contenu des dossiers transmis à la
BCT.
La loi n°94-25 41 est venue
renforcer les pouvoirs de réglementation et de surveillance
conférés à la BCT, à savoir ;
· Le pouvoir de réglementation (article 19) :
habilitation expresse de la BCT à fixer les règles de gestion et
les normes prudentielles que les banques sont tenues de respecter,
· Le pouvoir d'information (article 23 bis) : les
commissaires aux comptes des banques sont tenus :
- de signaler immédiatement à la BCT tout fait de
nature à mettre en péril les intérêts de la banque
ou des déposants,
- de remettre à la BCT dans les six mois à compter
de la clôture de chaque exercice, un rapport d'activité sur les
contrôles effectués par eux selon les modalités
fixées par la BCT,
- d'adresser à la BCT une copie de leur rapport
destiné à l'assemblée générale et aux
organes qui contrôlent la banque.
En cas de manquement à ces obligations, la BCT peut
prononcer une interdiction à l'encontre de tout commissaire aux comptes
d'exercice de ses fonctions auprès des banques, à titre
provisoire (jusqu'à trois ans) ou à titre définitif.
· Le pouvoir de contrôle (article 23 nouveau) :
extension du contrôle de la BCT aux filiales des banques, aux personnes
morales qu'elles contrôlent directement ou indirectement ainsi qu'aux
filiales de ces personnes morales.
· Le pouvoir d'injonction (article 26 ter) : Institution
d'un pouvoir d'injonction au profit de la BCT, précédé
d'une mise en garde, à l'effet d'imposer à toute banque, dont la
situation le justifie d'augmenter le capital, d'interdire toute distribution de
dividendes ou de constituer des provisions.
40 : Circulaire de la BCT aux banques et établissements
financiers n°93-23 du 30 juillet 1993 « Termes d e
référence pour l'audit des comptes ».
41 : Loi n°94-25 du 7 février 1994 modifiant la loi
n °67-51 portant réglementation de la profession banc aire.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· Le pouvoir d'intervention (articles 26 bis et 26 ter)
: Dans le cas où la situation l'exige, le gouverneur de la BCT peut
inviter les actionnaires à fournir à la banque le soutien
nécessaire, à organiser le concours de l'ensemble des banques ou
de désigner un administrateur provisoire.
2.2.3. Assainissement de la situation
financière des banques
Suite au renforcement du cadre prudentiel des banques et des
pouvoirs de contrôle de la BCT, les pouvoirs publics se sont
donnés comme objectif de base, d'assainir la situation financière
des banques et de consolider leurs fonds propres.
La mise en application de ce plan a démarré avec
le lancement d'une série d'audits diagnostics par la BCT des situations
financières des banques, de leur respect des nouvelles règles
prudentielles, notamment en terme de gestion et de suivi des risques, de
provisionnement des créances et de respect du ratio de
solvabilité.
Ces audits établis par la BCT ont mis en évidence
un certain nombre de faiblesses et d'insuffisances qui peuvent être
regroupées en trois sous groupes :
· des insuffisances des dispositifs internes en terme de
gestion et de suivi des risques,
· un niveau élevé des créances sous
provisionnées,
· et le non respect par un nombre important de banques du
niveau minimum du ratio de solvabilité.
A l'issue de ces audits, la BCT à inviter les banques
à mettre en place un plan d'actions individuel afin de
régulariser leur situation, pallier aux insuffisances et faiblesses
identifiées et par conséquent renforcer leur situation
financière et respecter les ratios de fonds propres.
La concrétisation de ces plans d'actions a
été réalisée à travers :
· un effort de provisionnement par les banques,
accompagné d'une révision du régime fiscal des provisions
(relèvement progressif du plafond de déductibilité des
provisions de 20% du bénéficie imposable en 1991 à 50% en
1993),
· et un renforcement des fonds propres des banques, via des
augmentations de capital et une mise à contribution des actionnaires
publics et privés.
2.3. Poursuite de l'assainissement de la situation
financière des banques, renforcement du cadre prudentiel et
modernisation du secteur (1997-2002)
Cette troisième étape a été
marquée par la poursuite de l'assainissement de la situation
financière des banques entamée en 1991, par la mise en
application de norme comptables sectorielles spécifiques aux banques, et
par la refonte totale de la loi bancaire suite à la promulgation de la
loi n°2001-65 42.
2.3.1. Poursuite de l'assainissement de la situation
financière des banques
L'assainissement de la situation financière des banques
s'est poursuivi durant cette période à travers :
· des augmentations de capital, visant à renforcer
les fonds propres des banques, basées sur la contribution des
actionnaires (public et privés) et de l'Etat ;
· la poursuite du rattrapage du niveau de
provisionnement des créances. Le plafond des provisions
déductible fiscalement a été relevé de 50% à
75% à compter de 1999. Ceci démontre la volonté manifeste
des pouvoirs publics à encourager les banques à poursuivre leurs
efforts de provisionnement.
Par ailleurs, un certain nombre de sociétés,
filiales de banques, spécialisées dans le
recouvrement de
créances a vu le jour, avec la mise en place d'un cadre juridique
instauré par la
42 : Loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux
ét ablissements de crédit.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
loi n°98-4 43. Ces filiales ont
racheté une part significative des créances compromises
totalement provisionnées par les banques conformément aux
dispositions réglementaires, permettant ainsi d'assainir les bilans des
banques et de traiter ces créances de manière
individualisée.
· la déductibilité fiscale des provisions
pour dépréciations constituées sur les actions ou les
parts sociales détenues par les banques dans la limite de 30% du
bénéfice imposable ;
· l'octroi par les banques de la garantie de l'Etat au
titre de créances détenues sur des organismes
publics44, et prise en charge par l'Etat des créances
bancaires à la charge des organismes ou entreprises à
participations publiques et des coopératives agricoles ;
2.3.2. Renforcement du cadre comptable et
prudentiel
Le renforcement du cadre comptable et prudentiel durant cette
période se manifeste à travers deux réformes
considérables, la mise en place de normes comptables sectorielles
spécifiques aux banques et la réforme de la loi bancaire.
Les NCT 21 à 25 : la réforme
comptable instaurée par la loi°96-112 45 et
l'arrêté du Ministre des Finances du 25 mars 199946,
ont permis la mise en place d'un cadre comptable moderne inspiré des
normes comptables internationales et de normes sectorielles spécifiques
aux banques.
Cinq normes comptables sectorielles ont vu le jour, à
savoir ; les NCT 21 à 25. Ces normes sont applicables à compter
des exercices ouverts au 1er janvier 1999, ont permis d'adapter le dispositif
comptable tunisien aux spécificités de l'activité
bancaire, d'harmoniser les règles de préparation et de
présentation des états financiers des banques, et
d'accroître la pertinence et la fiabilité de l'information
financière.
Par ailleurs, la NCT 22 spécifique au contrôle
interne, a définit les règles de contrôle interne et
d'organisation comptable applicables aux établissements bancaires pour
une meilleure surveillance et maîtrise des risques.
La loi n°2001-65 : la réforme de
la loi bancaire instaurée par la loi n°2001-65 47 a
permis de mettre en place un environnement plus libéral pour l'exercice
des métiers de la banque avec la naissance de la banque universelle.
En effet, cette loi a institué la notion
d'établissement de crédit, qui regroupe les banques et les
établissements financiers, et a abandonné la distinction entre
banques de dépôts et banques d'investissement. C'est la naissance
de la notion de banque universelle qui fait l'objet
désormais d'un agrément unique, dont les conditions d'octroi et
de retrait ont été définies de manière
détaillée.
Cette loi a également renforcé les règles
de gestion prudentielle, notamment à travers ;
· la définition des attributions du comité
permanent d'audit interne,
· l'institution d'un système de garantie des
dépôts sous forme d'un mécanisme de solidarité
auquel les banques doivent adhérer, destiné à indemniser
les déposants en cas d'indisponibilité de leur
dépôts ou autres fonds remboursables.
A ce jour, les contours de ce mécanisme de garantie des
dépôts n'ont pas été définis.
· l'institution de sanctions disciplinaires à
l'encontre des établissements de crédit et/ou des dirigeants
coupables d'infractions à la législation et à la
réglementation bancaire.
43 : Loi n°98-4 du 2 février 1998 relative aux
sociét és de recouvrement des créances.
44 : Garantie de l'Etat instaurée par la loi de finances
pour la gestion 1997.
45 : Loi°96-112 du 30 décembre 1996 relative au
systè me comptable des entreprises.
46 : Arrêté du Ministre des Finances du 25 mars
1999 portant approbation des normes comptables sectorielles relatives aux
opérations spécifiques aux établissements bancaires.
47 : Loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux
ét ablissements de crédit.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· la fixation du délai d'établissement
des états financiers des établissements de crédit à
trois mois à compter de la clôture de l'exercice.
En complément à ces deux réformes
d'envergure, la BCT a émis un certain nombre de circulaires visant
à poursuivre le renforcement du dispositif réglementaire et
prudentiel.
La circulaire n°99-04 48 a
défini de nouvelles notions qui rentrent dans le calcul des limites de
risques, à savoir ; la notion de « fonds propres nets » et de
« fonds propres complémentaires ».
Par ailleurs, cette circulaire à instauré une
nouvelle limite en matière de division et de dispersion des risques,
à savoir ; la limitation des risques encourus sur un même
bénéficiaire à 25% des fonds propres nets de la banque.
La circulaire n°2001-04 49 a
instauré un niveau minimal du ratio de liquidité égal
à 100% calculé entre l'actif réalisable et le passif
exigible, et a défini les modalités de son calcul.
Le calcul du ratio de liquidité établi par les
banques doit faire l'objet d'une déclaration mensuelle à la BCT
(Cf. Annexe 3) dans un délai de 25 jours à compter de la fin du
mois.
Le calcul du ratio de solvabilité des banques tient
compte de la classification des actifs en « actifs courants » ou en
« actifs classés ».
La circulaire n°2001-12 50 a
instauré de nouvelles règles en matière de division et de
dispersion des risques :
· une limite au total des risques encourus pour les
bénéficiaires, dont les risques encourus dépassent pour
chacun 5% des fonds propres nets, égale à 5 fois le montant des
fonds propres nets (10 fois auparavant),
· et une nouvelle limitation des risques encourus pour
les bénéficiaires, dont les risques encourus dépassent
pour chacun 15% des fonds propres nets, égale à 2 fois le montant
des fonds propres nets.
Par ailleurs, cette circulaire a renforcée les
règles d'octroi et de suivi des engagements, en mettant en place
l'obligation pour les clients non cotés dont les engagements
auprès du système financier dépassent 25 millions de
dinars, de produire une notation récente attribuée par une agence
de notation avant tout attribution de nouvel engagement auprès des
banques.
2.3.3. Modernisation du secteur
bancaire
Le programme de modernisation du secteur bancaire dont
l'objectif est d'améliorer la qualité des services
proposés à la clientèle des banques et de renforcer la
compétitivité, s'est basé essentiellement sur :
· la modernisation des services bancaires à travers
celle des systèmes de paiement : - mise en place d'un système de
compensation électronique (délai limité à 48h), -
le développement de la monétique (création en 2001 de la
carte bancaire nationale).
· et la mise en place d'un système d'information
intégré permettant la centralisation des données relatives
à la clientèle des banques :
- ce système a permis à la BCT de jouer un
rôle de supervision préventive,
48 : Circulaire de la BCT aux banques n°99-04 du 19 mars
1999 « Division, couverture des risques et suivi des engagements
».
49 : Circulaire de la BCT aux banques n°2001-04 du 16
février 2001 « Ratio de liquidité ».
50 : Circulaire de la BCT aux banques n°2001-12 du 4 mai
2001 modifiant et complétant la circulaire n°91 -24 «
Division, couverture des risques et suivi des engagements ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
- mise à disposition des informations centralisées
aux banques pour leur permettre de mieux apprécier les risques auxquels
elles sont exposées.
Dans la perspective de dynamisation du secteur, l'Etat tunisien
a procédé :
· en 2000, à une opération de
restructuration de deux banques de développement
spécialisées dans le financement du secteur du tourisme, la BDET
et la BNDT, absorbées par la banque commerciale publique, la
Société Tunisienne des Banques (STB),
· à la privatisation de l'Union Internationale des
Banques (UIB) fin 2002, suite au rachat de 52% de son capital par le groupe
français Société Générale.
A noter que deux autres banques, à savoir ; l'ex Banque
du Sud et la Banque Tuniso Koweitienne ont également fait l'objet de
privatisation, respectivement en 2005 et en 2008.
2.4. Renforcement des règles prudentielles et
de bonne gouvernance et poursuite de la modernisation du secteur bancaire
(2003-2009)
Cette quatrième étape s'est
caractérisée par le renforcement du dispositif prudentiel et de
bonne gouvernance des banques et la poursuite de la modernisation du secteur
à travers l'amélioration des services bancaires et la poursuite
des privatisations.
2.4.1. Renforcement des règles prudentielles
et de bonne gouvernance
La loi n°2006-19 51 a
apporté des dispositions complémentaires visant à mettre
en place des règles de bonne gouvernance au sein des
établissements de crédit :
· Chaque établissement de crédit doit
mette en place un système approprié de contrôle interne qui
garantit l'évaluation permanente des procédures internes, la
détermination, le suivi et la maîtrise des risques liés
à l'activité de l'établissement de
crédit52.
La BCT a émis la circulaire n°2006-19
53 dont l'objet est la mise en place par les établissements
de crédit et les banques non résidentes d'un système de
contrôle interne et l'institution d'un comité permanent
d'audit interne.
Cette circulaire définit les caractéristiques, les
prérogatives et les règles de fonctionnement des composantes
suivantes du contrôle interne :
- le système de contrôle des opérations et
des procédures internes, - l'organisation comptable et le traitement de
l'information,
- les systèmes de mesure, de surveillance et de
maîtrise des risques de crédit, de marché, de taux global
d'intérêt, de liquidité, de règlement ainsi que le
risque opérationnel,
- et le système de documentation et d'information
La composition et les attributions du comité permanent
d'audit interne ont été également définies.
· Les établissements de crédit doivent
également instituer dans leur organigramme un comité
exécutif de crédit, chargé d'examiner
l'activité de financement.
Les modalités de fonctionnement et les attributions de
ce comité, dont l'activité doit faire l'objet d'un rapport soumis
au conseil d'administration ou de surveillance, ont été
fixées par la circulaire n°2006-07 54.
51 : Loi n°2006-19 du 2 mai 2006 portant amendement d e la
loi bancaire n°2001-65.
52 : Faez Choyakh, « Commentaire de la loi n°2006-19
du 2 mai 2006, modifiant et complétant la loi n°200 1-65 du 10
juillet 2001, relative aux établissements de crédit », La
Revue Comptable et Financière, n°74, automne 2006, p ages 71-81.
53 : Circulaire de la BCT aux établissements de
crédit n°2006-19 du 28 novembre 2009 « Contrôle interne
».
54 : Circulaire de la BCT aux établissements de
crédit n°2006-07 du 24 juillet 2006 « Comité
exécutif de crédit ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· Les établissements de crédit doivent
mettre en place un système de contrôle de la conformité, et
doivent instituer dans leur organigramme un organe permanent de
contrôle de la conformité qui exerce sous
l'autorité du conseil d'administration ou de surveillance.
Ce comité est chargé d'évaluer les risques
de non-conformité aux lois et règlements en vigueur, aux
règles de bon fonctionnement et aux bonnes pratiques de la
profession.
Les modalités de fonctionnement et les attributions de ce
comité ont été fixées par la circulaire
n°2006-06 55.
Par ailleurs, cette loi a instauré l'obligation de
certification des états financiers des établissements de
crédit faisant appel public à l'épargne par deux
commissaires aux comptes membres de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie
(OECT), nommés pour une période de 3 ans renouvelable une
fois.
La loi n°2006-26 56 dont les
principaux apports sont :
· La redéfinition des attributions de la BCT, dont
la mission générale est désormais de préserver la
stabilité des prix.
· La mise en place d'un audit externe des comptes de la
BCT par deux commissaires aux comptes choisis par le Président de la
République sur proposition du gouverneur parmi les experts comptables
inscrits au tableau de l'OECT.
Les deux commissaires aux comptes assurent les missions
suivantes :
- examen de la régularité et de la
sincérité des états financiers. A cet effet, ils peuvent
évaluer
les systèmes de contrôle interne et les
procédures de communication financière,
- vérification des opérations d'inventaire
(caisses, stocks et portefeuille de la banque),
- émission d'une opinion sur les états
financiers.
· Le renforcement de la transparence et des contrôles
:
- La BCT établit des statistiques relatives à
la monnaie et à la balance des paiements. A cette fin, la BCT peut
réaliser des enquêtes et faire appel au concours des
autorités compétentes et des personnes qui doivent lui
communiquer les informations qu'elle demande,
- La BCT peut publier tous documents, périodiques,
rapports, études et statistiques,
- La BCT coopère avec les autorités de
régulation du secteur financier et des assurances. A cet effet, elle
peut conclure des conventions sur l'échange d'informations,
d'expériences, la formation et la réalisation en commun
d'opérations d'inspection.
La loi n°2007-69 : l'article 34 de la loi
n°58-90 57 a été modifié par les articles
19 et 20 de la loi n°2007- 6958, ayants renforcé le
pouvoir d'information de la BCT.
En effet, la BCT peut désormais demander aux
établissements de crédit et aux sociétés de
recouvrement des créances de lui fournir toutes les statistiques et les
informations qu'elle juge utiles pour le suivi de l'évolution du
crédit et de la conjoncture économique.
La BCT est chargée d'assurer la centralisation des
risques bancaires et la tenue et la gestion d'un fichier des crédits non
professionnels octroyés aux personnes physiques.
55 : Circulaire de la BCT aux établissements de
crédit n°2006-06 du 24 juillet 2006 « Mise en place d'un
système de contrôle de la conformité au sein des
établissements de crédit ».
56 : Loi 2006-26 du 15 mai 2006 modifiant et complétant
la loi n°58-90 du 19 septembre 1958 portant création et
organisation de la BCT.
57 : Loi n°58-90 du 19 septembre 1958 portant
créatio n et organisation de la BCT.
58 : Loi n°2007-69 du 27 décembre 2007 relative
à l'i nitiative économique.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La BCT communique aux établissements, aux
sociétés et aux commerçants précités,
à leurs demandes et suite à leur réception de la demande
de crédit ou des facilités de paiement, des informations portant
sur les montants des dettes, les délais de leur exigibilité et
les incidents de paiement y afférents.
Les modalités et conditions de déclaration
à la centrale d'informations tenue par la BCT et de consultation des
données qui y sont enregistrées, ont été
précisées par la circulaire n°2008-06 59.
2.4.2. Poursuite de la modernisation du secteur
bancaire
Le renforcement des règles prudentielles et de bonne
gouvernance, s'est accompagné par des réformes visant à la
libéralisation et à la modernisation du secteur bancaire.
L'Etat tunisien a poursuivi sa politique de privatisation au
cours de cette période. Deux banques ont été
privatisées :
· La Banque du Sud, dénommée actuellement
Attijari Bank, dont la privatisation a été achevée en 2005
avec l'acquisition des parts de l'Etat par un consortium formé de la
banque marocaine Attijariwafa et de la banque espagnole Santander,
· La Banque Tuniso Koweitienne, privatisée en
janvier 2008 suite au rachat de 60% de son capital par la Financière
Océor, filiale du Groupe Caisse d'Epargne.
L'arrivée de ces deux grands groupes étrangers sur
le marché bancaire tunisien constitue un facteur
accélérateur de la compétitivité et de la
modernisation du secteur.
Par ailleurs, des réformes ont été mises en
place, visant à développer et à poursuivre la
modernisation du secteur, à savoir ;
· Les réformes visant à la maîtrise du
système de paiement instaurées par la loi
2006-2660.
En effet, la BCT est dorénavant habilitée à
tenir un registre sur les risques et aléas de paiement par
chèque, par carte bancaire ou par autres moyens de paiement futurs,
En ce qui concerne la sécurité des
transactions, une réforme relative aux virements supérieurs
à 50 mille dinars a été mise en place, dont l'objet est de
sécuriser les règlements dans le cadre du traitement automatique
des opérations de paiement.
· Les réformes visant à améliorer
la qualité des services bancaires, instaurées par la loi 2006-26,
qui a crée au sein de la BCT une instance chargée du suivi de la
qualité des prestations bancaires fournies par les banques,
dénommée l'Observatoire des Services Bancaires
(OSB)61.
Par ailleurs, la modernisation du secteur bancaire s'est
manifestée au cours de ces dernières années à
travers l'élargissement du réseau des agences bancaires, dont la
plupart ont été équipées de distributeurs
automatiques de billets (DAB).
La circulaire n°2006-05 62 a fixé les
conditions d'ouverture (cahier des charges), de fermeture et de transferts de
succursales, d'agences et de bureaux périodiques.
En ce qui concerne les moyens de paiement, le nombre de cartes
bancaires et des terminaux de paiements électronique (TPE) a
enregistré une forte augmentation.
2.4.3. Poursuite de l'assainissement de la situation
financière
59 : Circulaire de la BCT n°2008-06 du 10 mars 2008 «
Centrale d'informations ».
60 : Loi 2006-26 du 15 mai 2006 modifiant et complétant
la loi n°58-90 du 19 septembre 1958 portant création et
organisation de la BCT.
61 : Le décret n°2006-1879 du 10 juillet 2006 a
fixé la composition et les règles d'organisation et de
fonctionnement de l'Observatoire des Services Bancaires.
62 : Circulaire de la BCT aux établissements de
crédit n°2006-05 du 20 juin 2006 « Conditions d'ouvertur e, de
fermeture et de transfert de succursales, d'agences et de bureaux
périodiques par les établissements de crédit
agréés ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les efforts d'assainissement de la situation financière
des établissements de crédit se sont poursuivis au cours de cette
période.
Dans ce sens, la loi de finances pour la gestion 2008 a
porté la déductibilité des provisions sur les
créances et les participations douteuses à hauteur de 100% du
bénéfice imposable, appliqué aux établissements de
crédits ayant la qualité de banque et aux établissements
financiers de leasing et de factoring.
Section 3 : Les caractéristiques du secteur
bancaire tunisien
La bonne performance réalisée par
l'économie tunisienne au cours des dernières années, avec
un taux de croissance moyen du produit intérieur brut (PIB)
supérieur à 5% par an, a bénéficié à
tous les secteurs d'activité dont le secteur bancaire, principale source
de financement de l'économie.
Ce contexte économique favorable, s'est accompagné
par un vaste programme de réformes du secteur bancaire, à travers
;
· la modernisation du cadre juridique et
réglementaire,
· l'introduction de la notion de banque universelle,
· le renforcement du cadre prudentiel, de bonne gouvernance
et de gestion des risques,
· l'assainissement des assises financières des
banques à travers l'amélioration de la qualité des actifs,
leur niveau de provisionnement et le renforcement des fonds propres,
· l'accélération du processus de
privatisation des banques publiques,
· et la diversification et l'amélioration des
services bancaires.
L'ensemble de ces réformes a renforcé la
situation du secteur bancaire, démontrée par
l'amélioration de leur rentabilité et le renforcement de leurs
fonds propres. Aujourd'hui, le secteur bancaire tunisien se caractérise
par :
· le développement de la notion de banque
universelle,
· la prédominance des banques dans le financement de
l'économie avec un poids relativement important des banques publiques,
et de l'activité de crédit au sein des banques,
· et un niveau élevé des créances
classées et un taux de couverture en deçà des objectifs
fixés par la BCT qui s'élèvent respectivement à 15%
et à 70% à horizon 200963, comparés à
des taux du secteur bancaire s'élevant respectivement à 15,5% et
56,8% à fin 200864.
3.1. Le développement de la notion de banque
universelle
La loi n°2001-65 65 a apporté la notion
de banque universelle, et a supprimé la distinction juridique entre les
banques de développement et les banques de dépôts.
Aujourd'hui, le secteur bancaire tunisien se compose de vingt
et un établissements bancaires agrées en tant que banques
universelles (Cf. liste présentée en Annexe 1), dont la
spécialisation dépend des orientations stratégiques.
La majorité des banques tunisiennes en nombre (environ
71%) sont des banques à capitaux privés ou mixtes. Les banques
publiques quant à elles sont au nombre de six (Cf. tableau
ci-après), et continuent à jouer un rôle important dans le
financement de l'économie.
63 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2008, juin 2009,
page 236.
64 : Etude du secteur bancaire en Tunisie, MAC SA, mise à
jour en août 009 par l'analyse financière Salma Zammit, page 11 et
Rapport annuel 2008 de la BCT, juin 2009, page 230.
65 : Loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux
ét ablissements de crédit.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Parmi les vingt et une banques universelles de la place, onze
banques sont cotées à la bourse des valeurs mobilières de
Tunis (BVMT), représentant plus de 49%66 de la capitalisation
boursière du marché à fin 2008.
Les banques universelles tunisiennes et leurs principales
caractéristiques sont présentées dans le tableau
récapitulatif suivant67 :
66 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2008, juin 2009,
page 268.
67 : Les informations présentées dans ce
tableau sont essentiellement extraites des rapports annuels et documents de
références des banques concernées, de l'étude du
secteur bancaire en Tunisie réalisée par MAC SA et datée
d'août 2009, et de l'étude sur le secteur bancaire
réalisée par AXIS Bourse et datée d'août 2007.
Banque AB
|
Dénomination sociale Amen Bank
|
Capital social
(en MDT)
85
|
Actionnariat
capitaux privés, dont 63% détenus par la famille
Ben Yedder
|
Cotation
à la BVMT
cotée
|
Informations complémentaires
anciennement Crédit Foncier et Foncier de Tunisie (CFCT)
|
ABC
|
Arab Banking Corpration
|
40
|
|
non cotée
|
|
ATB
|
Arab Tunisian Bank
|
60
|
capitaux privés, filiale à 64% de l'Arab Bank
plc
|
cotée
|
l'Arab Bank plc cotée à la bourse d'Amman
|
ATTIJARI
|
Attijari Bank
|
150
|
capitaux privés, dont 55% détenus par le
consortium Aandalumaghreb
|
cotée
|
anciennement Banque du Sud, privatisée en 2005 suite
au rachat des parts de l'Etat par un consortium Andalumaghreb, formé de
la banque marocaine Attijariwafa et de la banque espagnole Santander
|
BIAT
|
Banque Internationale Arabe de Tunisie
|
170
|
capitaux privés, dont 72% d'actionnaires tunisiens (le
groupe Mabrouk détenant plus de 20%) et 28% d'actionnaires
étrangers
|
cotée
|
réalisation d'importants investissements dans le
réseau au cours des dernières années
|
BFPME
|
Banque de Financement des Petites et Moyennes Entreprises
|
100
|
contrôlée par l'Etat
|
non cotée
|
création en 2005
|
BFT
|
Banque Franco Tunisienne
|
5
|
contrôlée à 78% par l'Etat
|
non cotée
|
processus de privatisation entamé en 2007 sans
succès
|
BH
|
Banque de l'Habitat
|
90
|
contrôlée à 57% par l'Etat, le reste
étant détenu par des capitaux privés
|
cotée
|
héritière de la CNEL, spécialisée
dans le financement du logement
|
BNA
|
Banque Nationale Agricole
|
100
|
contrôlée à 66% par l'Etat
|
cotée
|
dispose du plus important réseau d'agences
|
BT
|
Banque de Tunisie
|
75
|
capitaux privés, 73% de capitaux tunisiens et 27% de
capitaux étrangers (dont 20% détenus par le groupe
français CIC)
|
cotée
|
|
BTE
|
Banque de Tunisie et des Emirats
|
90
|
capital détenu conjointement par l'Etat tunisien et par
les EAU
|
cotée
|
ancienne banque de développement
|
BTK
|
Banque Tuniso Kuweitienne
|
100
|
capital détenu à 60% par le groupe français
Caisse d'Epargne (à travers Financière Océor), les 40%
restants sont détenus à parts égales par l'Etat tunisien
et l'Etat du Kuwait
|
non cotée
|
ancienne banque de développement, privatisée en
2008
|
BTL
|
Banque Tuniso Libyenne
|
70
|
|
non cotée
|
ancienne banque de développement
|
BTS
|
Banque Tunisienne de Solidarité
|
40
|
contrôlée à 54% par l'Etat
|
non cotée
|
création en 1997
|
BZ
|
Banque Zitouna
|
30
|
capitaux privés
|
non cotée
|
création en 2009
|
Citibank
|
Citi Bank
|
25
|
|
non cotée
|
|
STB
|
Société Tunisienne des Banques
|
124
|
contrôlée à 53% par l'Etat
|
cotée
|
fusion absorption en 2000 avec les deux banques de
développement (BDET et BNDT)
|
STUSID Bank
|
Société TUniso Saoudienne d'Investissement et de
Développement
|
100
|
capital réparti à égalité entre
l'Etat Tunisien et le Royaume de l'Arabie Saoudite
|
non cotée
|
ancienne banque de développement
|
TQB
|
Tunisian Qatari Bank
|
30
|
capital réparti à égalité entre
l'Etat Tunisien et le Qatar National Bank
|
non cotée
|
ancienne banque de développement
|
UBCI
|
Union Bancaire pour le Commerce et l'Industrie
|
50
|
capital détenu à plus de 50% par le groupe
français BNP Paribas
|
cotée
|
|
UIB
|
Union Internationale des Banques
|
106
|
capital détenue à 52% par le groupe
français Société Générale
|
cotée
|
banque privatisée fin 2002 suite au rachat des parts de
l'Etat par la Société Générale
|
|
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
3.2. La principale source de financement de
l'économie
3.2.1. La prépondérance des banques
dans le financement de l'économie
Le financement de l'économie tunisienne est
essentiellement assuré par le secteur bancaire.
L'endettement total s'élevait à 59 819 millions
de dinars à fin 2008, soit un ratio d'endettement total égal
à 118,9% du produit intérieur brut (PIB), contre 119,5% un an
auparavant. L'endettement intérieur s'élève à 40
587 millions de dinars, en augmentation de 10,1% par rapport à 2007,
dont 89,6% apportées par les institutions financières et le
reliquat de 10,4% par le marché des capitaux68.
A fin 2008, l'encours des crédits consentis par le
système financier à l'économie, tels que recensés
par la BCT, s'est élevé à 32 785 millions de dinars
comparé à 28 979 millions de dinars à fin 2007, soit une
hausse de 13,1% sur un an69. Les principales institutions
financières contributrices à cet encours de crédit sont
les banques à hauteur de 29 444 millions de dinars (90%) et les
organismes de leasing à hauteur de 1 388 millions de dinars
(4%)70.
Ces données chiffrées démontrent le
rôle primordial que joue les banques dans le financement de
l'économie tunisienne. En effet, les banques tunisiennes financent 29
444 millions de dinars sur un total d'endettement intérieur égal
à 40 587 millions de dinars à fin 2008, soit une contribution de
l'ordre de 73%.
3.2.2. La dominance des banques
publiques
Les banques publiques continuent à jouer un rôle
important dans le financement de l'économie, assurant ainsi 9,7
milliards de dinars de concours en 2008, soit plus de 38% de l'ensemble des
fournis par les banques tunisiennes71.
A noter que ces données chiffrées relatives aux
encours de crédits, recensés par les centrales des risques et des
crédits aux particuliers tenues par la BCT, n'intègrent pas les
encours de crédits accordés par la Banque de Financement des
Petites et Moyennes Entreprises (BFPME). Depuis sa création en 2005 et
jusqu'à fin 2008, la BFPME a financé plus de 710 projets pour un
coût d'investissement global de 539 millions de dinars71.
L'Oxford Business Group souligne dans son rapport 2008 sur
l'économie tunisienne, le poids important des banques publiques dans le
secteur bancaire tunisien. En effet, les trois principales banques publiques ;
à savoir la Société Tunisienne de Banques (STB), la Banque
Nationale Agricole (BNA) et la Banque de l'Habitat (BH), détiennent
à elles seules environ 30% de parts de marché72.
Dans le domaine du crédit, l'encours important de
crédits détenu par les banques publiques, dont les principales
sont la STB, la BNA, et la BH, remonte à l'époque où ces
banques étaient les principaux fournisseurs de crédits à
l'économie.
Le dynamisme des banques privées au cours des
dérnières années, a commencé à
réduire le poids important des banques publiques dans le financement de
l'économie.
Les trois principales banques publiques, à savoir la
STB, la BNA et la BH, ont cumulé 64,2% en 2006, 52% en 2007 et 48,5% en
2008 des parts du marché de crédit73. Ces
données confirment la tendance baissière de la dominance des
banques publiques.
68 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2008, juin 2009,
page 248, 249 et 250.
69 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2008, juin 2009,
page 251.
70 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2008, juin 2009,
page 247.
71 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2008, juin 2009,
page 253.
72 : Oxford Business Group, Annual
Business Economic and Political Review: Tunisia, 2009,
www.oxfordbusinessgroup.com.
73 : MAC SA, « Etude du secteur bancaire en Tunisie »,
mise à jour d'août 2009 par Salma Zammit, page 15.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'Oxford Business Group relève également le
manque d'autonomie des banques publiques au niveau organisationnel et
stratégique, ce qui ralentit leur processus de restructuration et de
modernisation interne.
Les pouvoirs publics tunisiens ont décidé de
poursuivre la politique de privatisation des banques, des projets sont en cours
pour la création d'une grande banque mixte tuniso-libyenne
(rapprochement de trois banques existantes)74 et la cession
partielle de la Banque de Tunisie et des Émirats (BTE).
3.2.3. L'analyse des encours de crédits
L'évolution des encours de
crédits
A fin 2008, l'encours de crédits à
l'économie servis par les banques et les organismes de leasing,
s'élève à 30 832 millions d'euros75, soit une
évolution de +44% sur les cinq dernières années (Cf. au
tableau suivant) :
en MDT
|
2004
|
2005
|
2006
|
2007
|
2008
|
Banques
|
20
|
310
|
22
|
031
|
23
|
277
|
26
|
007
|
29
|
444
|
Organismes de leasing
|
1
|
125
|
1
|
085
|
1
|
114
|
1
|
275
|
1
|
388
|
Total
|
21
|
435
|
23
|
116
|
24
|
391
|
27
|
282
|
30
|
832
|
|
Source : Rapports annuels de la Banque Centrale de
Tunisie
60%
59%
58%
57%
56%
55%
54%
53%
28 000
26 000
24 000
22 000
20 000
32 000
30 000
2004 2005 2006 2007 2008
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Evolution de l'encours de crédit à
l'économie des banques et des
organismes de leasing (en
MDT)
56.5%
57.2% 57.1%
Taux de pénétration bancaire
56.3%
56.8%
56.1% 56.1%
57.3%
Crédits /PIB
Malgré la forte évolution des encours de
crédits octroyés par le système bancaire tunisien, le taux
de
pénétration bancaire à l'économie (taux des
crédits en pourcentage du PIB) s'élève à 57,3%
à fin
74 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2007, juin 2008,
page 16. Les trois banques concernées sont la Banque Tuniso Lybienne
(BTL), la North Africa International Bank (NAIB) et l'Al Ubaf International
Bank.
75 : Données statistiques publiées par la Banque
Centrale de Tunisie,
www.bct.gov.tn.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
2008, reste en dessous du niveau moyen de la zone euro (109,6%)
et de la moyenne de la région MENA (58%)76.
Les encours de crédit par terme
L'analyse de la structure des crédits par
échéance fait apparaître un certain équilibre entre
les crédits à court terme et les crédits à moyen et
long terme depuis l'année 2000, qui fluctuent dans une fourchette de
répartition de parts de 45 à 55%.
Evolution des encours de crédits par
terme
en MDT
|
2000
|
2001
|
2002
|
2003
|
2004
|
2005
|
2006
|
2007
|
2008
|
Court terme
|
9
|
769
|
10
|
326
|
9
|
524
|
11
|
179
|
10
|
636
|
10
|
898
|
14
|
029
|
15
|
255
|
16
|
315
|
Moyen et long terme
|
8
|
314
|
9
|
591
|
10
|
997
|
10
|
519
|
12
|
333
|
13
|
384
|
12
|
123
|
13
|
724
|
16
|
470
|
Total
|
18
|
083
|
19
|
917
|
20
|
521
|
21
|
698
|
22
|
969
|
24
|
282
|
26
|
152
|
28
|
979
|
32
|
785
|
|
Source : Banque Centrale de Tunisie
35 000
30 000
25 000
20 000
15 000
10 000
5 000
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Evolution des encours de crédits par terme (en
MDT)
Moyen et long terme
Court terme
Evolution de la part des encours de crédits par
terme (en %)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55%
|
|
|
|
54%
|
52%
|
54%
|
52%
|
54%
|
|
54%
|
53%
|
50%
|
46%
|
48%
|
46%
|
48%
|
46%
|
|
46%
|
47%
|
|
|
|
|
|
45%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Court
terme
%
Moyen et long terme
70%
65%
60%
55%
50%
45%
40%
35%
30%
Les encours de crédits par agent
économique
L'analyse des encours de crédits par agent
économique fait ressortir la dominance du secteur privé qui
représente à lui seul environ 71% à fin 2008 du total des
encours de crédits accordés par le système financier.
Le secteur public quant à lui, reste minoritaire avec une
contribution de 7%, en forte hausse par rapport à 2007 de +43%.
76 : Etude du secteur bancaire en Tunisie, MAC SA, mise à
jour en août 2009 par l'analyse financière Salma Zammit, page
8.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Evolution des encours de crédits à
l'économie par agent économique
en MDT 2002 2003 2004 2005 2006 2007
2008
Particuliers
2 835
3 073
3 605
4 493
5 328
6 373
7 295
Professionnels
17 686
18 625
19 364
19 789
20 824
22 606
25 490
dont secteur public
761
935
942
949
763
1 570
2 252
dont secteur privé
16 925
17 690
18 422
18 840
20 061
21 036
23 238
Total 20 521 21 698 22 969 24 282 26 152 28 979 32
785
Source : Banque Centrale de Tunisie
35 000
30 000
25 000
20 000
15 000
10 000
5 000
0
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Encours des crédits par agent économique
(en MDT)
Privé
Public Particuliers
Evolution des encours de crédits par agent
économique (en %)
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
82%
|
82%
|
80%
|
|
|
|
|
|
|
|
78%
|
77%
|
73%
|
71%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20%
|
22%
|
22%
|
14%
|
14%
|
16%
|
19%
|
|
|
|
4%
|
4%
|
4%
|
4%
|
3%
|
5%
|
7%
|
|
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
Particuliers Public
Privé
L'analyse de l'évolution des encours de crédits
par agent économique depuis 2002, fait ressortir la baisse de la quote
part des crédits accordés au secteur privé au profit des
crédits accordés aux particuliers, en évolution constante
au cours des dernières années résultant essentiellement de
la hausse des crédits à l'habitat.
Les encours de crédits professionnels par secteur
d'activité
L'analyse de la répartition des encours de
crédits professionnels par secteur d'activité démontre
leur forte contribution au financement du secteur des services à hauteur
de 58%, suivi par le secteur de l'industrie pour 37% et l'agriculture et la
pêche à hauteur du reliquat, soit 5% en 2008.
Evolution des encours de crédits professionnels
par secteur d'activité
en MDT
|
2002
|
2003
|
2004
|
2005
|
2006
|
2007
|
2008
|
Agriculture et pêche
|
1
|
580
|
1
|
769
|
1
|
841
|
1
|
871
|
1
|
334
|
1
|
172
|
1
|
272
|
Industrie
|
6
|
983
|
7
|
300
|
7
|
736
|
7
|
937
|
7
|
852
|
8
|
457
|
9
|
556
|
Services
|
9
|
135
|
9
|
556
|
9
|
787
|
9
|
981
|
11
|
638
|
12
|
977
|
14
|
662
|
Total
|
17
|
698
|
18
|
625
|
19
|
364
|
19
|
789
|
20
|
824
|
22
|
606
|
25
|
490
|
|
Source : Banque Centrale de Tunisie
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
30 000
25 000
Services
20 000
Industrie
15 000
Agriculture et pêche
10 000
5 000
0
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Evolution des encours de crédits professionnels
par secteur
d'activité (en MDT)
Evolution des encours de crédits professionels
par secteur
d'activité (en %)
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
|
|
|
|
|
|
|
52%
|
51%
|
51%
|
50%
|
56%
|
57%
|
58%
|
39%
|
|
40%
|
40%
|
|
|
|
|
39%
|
|
|
38%
|
37%
|
37%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9%
|
9%
|
10%
|
9%
|
6%
|
5%
|
5%
|
|
Services
Agriculture et pêche Industries
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
L'évolution des encours de crédits
professionnels par secteur d'activité démontre une forte
progression des crédits accordés au secteur des services au cours
des dernières années, en hausse respective de 11% et 13 sur les
exercices 2007 et 2008.
La quote part des crédits accordés au secteur des
services par rapport à l'ensemble des crédits professionnels est
passé de 52% en 2002 à 58% en 2008.
3.3. Le niveau élevé des créances
douteuses
Le secteur bancaire en Tunisie a fait des progrès en
terme de qualité des actifs, de provisionnement des créances
classées et de renforcement des fonds propres, conséquences des
réformes mises en place au cours des dernières années.
L'Oxford Business Group a souligné dans son rapport
2008 la part élevée des créances douteuses dans le total
des engagements des banques qui s'élève à 17,6% à
fin 2007 (15,5% à fin 2008) alors qu'elle est de l'ordre de 5% dans les
autres pays méditerranéens. Selon cette étude «
les prêts douteux sont en partie l'héritage d'un secteur
bancaire traditionnellement attaché à financer des projets
d'infrastructure publics à caractère industriel et commercial,
mais ils reflètent aussi une mauvaise gestion prudentielle
»77.
En effet, l'accumulation d'un lourd portefeuille de
créances douteuses résulte de la participation active des banques
au financement des secteurs d'activité qualifiés de prioritaires,
en particulier le secteur du tourisme qui présente le taux de
créances douteuses le plus élevé. Ce portefeuille de
créances douteuses est très consommateur en besoins en fonds
propres pour le respect des ratios prudentiels.
77 : ANIMA Investment Network, « Le secteur de la finance
et de la banque se renforce en Tunisie », septembre 2008,
www.animaweb.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Section 4 : Les perspectives d'avenir et enjeux
Le contexte économique favorable et les apports des
réformes entreprises au cours des dernières années, ont
permis au secteur bancaire tunisien de renforcer sa solidité tout en
réalisant de bonnes performances.
La poursuite des réformes du secteur bancaire et des
efforts déployés par les banques notamment en terme de gestion
des risques, d'amélioration de la qualité des actifs et de leur
correct provisionnement, est nécessaire pour faire face aux défis
futurs.
4.1. Les perspectives du secteur bancaire
Le secteur bancaire tunisien devrait bénéficier de
la croissance économique tunisienne qui devrait se maintenir dans les
années futures, et ce malgré le contexte actuel de crise
économique mondiale.
4.1.1. Une faible exposition au marché
international
Le secteur bancaire tunisien est relativement isolé et
faiblement exposé au marché international de capitaux.
La réglementation protectionniste sur le change qui se
matérialise essentiellement par une limitation des emprunts
contractés par les banques tunisiennes sur le marché
international, l'interdiction d'investir sur les marchés financiers
étrangers et des restrictions sur les marchés de change et de
produits dérivés, a limité l'exposition des banques
tunisiennes à la crise financière internationale.
Les banques off shore quant à elles qui sont soumises
à une réglementation plus souple, représentent une faible
part du total des actifs bancaires en Tunisie (7% à fin avril
2008)78.
La principale source de financement des banques tunisiennes
correspond majoritairement aux dépôts des clients locaux, la part
des clients étrangers ou off shore, jugée plus volatile, ne
représente pas plus que 12% du total des dépôts des
clients. En ce qui concerne le financement à moyen et long terme, le
financement des banques tunisiennes sur le marché international reste
limité (inférieur à 10%) et exclusivement alloué
par des institutions financières supranationales ou
multilatérales78.
Les participations des banques étrangères
(Société Générale, BNP Paribas, Santander,
Attijariwafa Bak, Caisse d'Epargne, Arab Bank Plc...) dans le capital de
banques tunisiennes correspondent à des participations
stratégiques de grands groupes bancaires, qui ne devraient pas
être remises en cause par la crise financière actuelle.
L'ensemble des arguments présentés ci-dessus
démontrent la faible exposition directe du marché bancaire
tunisien à la crise financière et économique
internationale78.
Toutefois, la récession économique mondiale
pourrait avoir des effets négatifs sur un certains nombre de secteurs
d'activité en Tunisie, tels que le tourisme, le textile et les
industries des composants électriques et électroniques, et par
conséquent une éventuelle augmentation du risque de crédit
est envisageable sur un certain nombre d'opérateurs dans ces domaines
d'activité.
4.1.2 Un potentiel de croissance
Dans le contexte actuel de crise économique mondiale, les
autorités tunisiennes ont révisé en avril 2009 le taux de
croissance prévisionnel pour l'année 2009 de 5% à
4,5%79.
En effet, l'économie tunisienne en tant
qu'économie exportatrice, risque de subir indirectement les impacts de
la récession mondiale du fait de la baisse des commandes et de la
production industrielle en Europe, dont le marché a absorbé 80%
des exportations tunisiennes en 200880.
78 : Fitch Rating, Special report, North African Bank Exposure
to the International Financial Market Crisis: Why their Contagion Risk is
Limited, November 2008, pages 2 and 3.
79 : Révision à la baisse du taux de croissance
estimé pour l'année 2009, annoncée par le Ministre des
Finances en avril 2009, compte tenu de la récession de l'économie
mondiale et du peu de visibilité qui caractérise la conjoncture
internationale.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, un certain nombre de mesures ont
également été prises. Ainsi, le taux directeur de la BCT a
été ainsi réduit de 75 points de base le 17 février
2009 et ramené de 5,25% à 4,5% pour promouvoir les
investissements et la création d'emplois81.
Les perspectives à court terme restent donc relativement
encourageantes, et sont plus favorables à moyen et long terme.
Le secteur bancaire tunisien en tant principale source de
financement de l'économie, continuera à bénéficier
de ce dynamisme économique avec une meilleure vigilance et gestion des
risques.
Les banques tunisiennes seront amenés à
appliquer une politique d'octroi de crédits plus prudente et plus
performante, afin d'assurer l'amélioration de la qualité de leur
actifs pour atteindre ainsi les ratios prudentiels internationaux dans ce
domaine et augmenter leur rentabilité pour répondre au mieux aux
défis futurs restants à relever.
4.2. Les enjeux futurs
Le secteur bancaire tunisien a réalisé un certain
nombre d'acquis au cours des dernières années, mais reste
confronté à un certain nombre de défis à relever au
cours des années avenirs.
4.2.1. Le taux de bancarisation
Le taux de bancarisation en Tunisie reste faible82
et représente une opportunité de croissance considérable
pour les banques. De ce fait, quasiment toutes les banques tunisiennes
disposent d'un programme d'ouverture de nouvelles agences à travers le
pays afin d'améliorer leur performance.
La différenciation de l'offre de services et de produits
va aussi de pair avec cet accroissement. 4.2.2. La
libéralisation des services bancaires
La libéralisation de secteur des services dans le
cadre de la création de la zone de libre échange avec l'Union
Européenne (UE), la libre circulation des services bancaires et
l'arrivée de banques étrangères sur le marché
tunisien, constituera une évolution majeure des règles
concurrentielles à laquelle les banques tunisiennes doivent se
préparer et s'adapter.
En effet, les banques européennes à titre
d'exemple, disposent de solides ressources financières, d'un meilleur
respect des règles prudentielles et d'une meilleure
productivité.
Aujourd'hui, le secteur bancaire tunisien reste encore
très fragmenté et nécessite des investissements
significatifs sur les plans financier, technologique, organisationnel et
humain.
Le rapprochement entre banques nationales et la mise en place
de partenariats avec des banques étrangères permettra aux banques
tunisiennes d'atteindre une taille critique, de réaliser des
économies d'échelle, d'accroître leur productivité,
d'élargir et d'améliorer leur offre, d'attirer du personnel
qualifié, et par conséquent, de faire face à la
libéralisation des services bancaires.
4.2.3 L'implantation à
l'étranger
La fragmentation du secteur bancaire tunisien et l'absence de
nouvelles tentatives de rapprochement83 pose également un
problème aux banques tunisiennes pour s'implanter à
l'étranger.
80 : Donnée communiquée par l'Agence de Promotion
de l'Investissement Extérieur - FIPA,
www.investintunisia.tn.
81 : Décision prise par le conseil d'administration de
la Banque Centrale de Tunisie en février 2009 pour faire face à
la crise économique mondiale, de baisser son taux d'intérêt
directeur de 75 points de base et d'instituer au profit des banques de la place
des facilités de crédit et de dépôt.
82 : En 2008, le taux de bancarisation en Tunisie
représente un guichet pour 9,6 mille habitants, contre un guichet pour
2,4 mille habitants en France, d'après l'étude du secteur
bancaire en Tunisie, MAC SA, août 2009, page 8.
83 : Depuis la fusion absorption en 2000 des deux banques de
développement (la BDET et la BNDT) par la STB.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La taille relativement modeste des banques tunisiennes freine
les ambitions d'implantation hors des frontières, affichées par
plusieurs banques privées pour accompagner les entreprises nationales
dans leur développement dans les pays du Maghreb.
Aujourd'hui, seules deux banques privées ont
réussi à s'implanter dans les autres pays du Maghreb, l'Amen Bank
qui a créé en 2006 une filiale de leasing en Algérie et la
BIAT qui a ouvert en 2007 un bureau de représentation en Libye.
Par ailleurs, l'Amen Bank et la BIAT ont déposé
des demandes d'agrément pour s'implanter en Algérie. En
décembre 2008, le Conseil de la Monnaie et du Crédit (CMC) de la
Banque d'Algérie a décidé de quadrupler le montant du
capital minimum requis des banques en le portant de 2,5 milliards de dinars
algériens à 10 milliards de dinars algériens (environ 100
millions d'euros) et multiplier par sept le capital minimum requis des
établissements financiers porté de 500 millions de dinars
algériens à 3,5 milliards de dinars algériens (environ 35
millions d'euros)84.
Ce durcissement des conditions d'accès au marché
algérien devrait amener la BIAT et l'Amen Bank à réviser
leurs business plans et à réétudier leur projet
d'implantation en Algérie.
D'après les dernières déclarations
publiques des dirigeants de la BIAT et de l'Amen Bank, les nouvelles exigences
des autorités algériennes en capital minimum semblent
compromettre le projet d'implantation à court terme de ces deux banques
sur le territoire algérien85.
Ce constat confirme la nécessité pour les
banques tunisiennes d'atteindre une taille critique qui leur permet de
répondre au besoin d'implantation à l'étranger, ce qui
nécessite une restructuration du secteur bancaire tunisien.
4.2.4. La conformité avec les normes
internationales de gestion des risques
Les autorités tunisiennes ont entrepris plusieurs
réformes structurelles dans le but de moderniser le système
bancaire, de renforcer le cadre réglementaire, d'améliorer la
qualité du crédit, la transparence financière et de
promouvoir une bonne gouvernance.
L'enjeu actuel étant de se conformer dans un premier
temps aux règles prudentielles instaurées par la BCT, de baisser
le niveau des créances classées et de poursuivre l'effort de
provisionnement.
La transposition des accords de Bâle II au secteur
bancaire tunisien et la publication des textes nécessaires à la
mise en application de ce dispositif prudentiel sont attendues à horizon
201086.
Plusieurs banques ont dores et déjà
entamé le chantier de passage au dispositif prudentiel de Bâle II,
à travers une modernisation de leur système d'information
permettant de disposer d'un système de contrôle interne performant
et par conséquence d'une gestion des risques appropriée.
Une commission stratégique chargée
d'élaborer un programme exécutif destiné à
préparer le secteur
bancaire tunisien à l'adoption des
nouvelles règles de Bâle II a été crée au
sein de la BCT, dont les
travaux ont démarré en janvier
200887. Cette commission est en charge de la préparation et
de la
84 : Communiqué de presse du 24 décembre 2008 du
Conseil de la Monnaie de du Crédit (CMC) de la Banque d'Algérie
suite à sa réunion du 23 décembre 2008,
www.bank-of-algeria.dz.
85 : D'après les comptes rendus des assemblées
générales respectives de la BIAT et de l'Amen Bank de fin mai et
de début juin 2009 publiés sur le site Internet d'information
financière,
www.tustex.com.
86 : Badreddine Barkia, Directeur Général de la
Supervision Bancaire à la BCT, présentation « Bâle II
: Préalables et processus de mise en place dans le contexte tunisien
» lors du séminaire « Les accords de Bâle II et
l'entreprise tunisienne » organisé par l'IACE à Tunis , juin
2008, page 25.
Par ailleurs, d'après le site
www.africanmanager.com, M.
Taoufik BACCAR, Gouverneur de la BCT, a indiqué en mars 2009 à
l'ouverture d'un séminaire sur la relation banque entreprise face
à la crise «Le programme de passage à Bâle II,
déjà fin prêt, sera entamé dès l'année
2010 après la publication, en 2009, des textes nécessaires
à la mise en oeuvre ».
87 : APBT,
www.apbt.org.tn, La Chronique du
Banquier, ni, mars 2008, page 1.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
publication des textes législatifs et
réglementaires relatifs à l'entrée en vigueur des
règles prudentielles de Bâle II88.
La mise en oeuvre de ces objectifs vise :
· à améliorer la culture du crédit au
sein des banques tunisiennes à travers une allocation optimale des
crédits aux projets sur la base de leur rentabilité et de leur
risque,
· et à promouvoir les règles et les pratiques
de bonne gouvernance au sein des banques, à titre d'exemple, à
travers la mise en place de systèmes de notation interne des clients.
4.2.5. L'accélération du processus de
désengagement de l'état
Les autorités publiques doivent poursuivre et
accélérer le processus de privatisation des banques publiques,
qui fait partie intégrante du programme de restructuration du secteur
bancaire tunisien et d'amélioration de ses fondamentaux.
Au cours des dernières années, plusieurs
opérations de privatisation ont eues lieu. Ces opérations ont
largement influencé la structure du secteur bancaire tunisien, qui
comporte désormais de plus en plus de banques privées, dont
plusieurs d'entre elles sont filiales de banques étrangères.
A noter, l'échec de l'appel d'offres international
lancé en 2007 pour la cession de 78,18% du capital de la Banque
Franco-Tunisienne (BFT), participation détenue par la STB, dont les
raisons sont liées à un litige avec la société
ABCI89.
La BCT a annoncé en juin 2008 dans son rapport annuel
2007, le lancement de deux nouveaux projets de privatisation, confirmant ainsi
la poursuite des réformes du secteur90.
Sous chapitre 2 : Cadre légal et
réglementaire du système bancaire tunisien
Section 1 : La réglementation comptable
Les règles et méthodes comptables
appliquées par banques tunisiennes sont prévues par le
système comptable des entreprises, composé du cadre conceptuel,
des normes comptables techniques et des normes comptables sectorielles.
En complément à ce dispositif comptable, le
dispositif prudentiel instauré par la BCT, définit un certain
nombre de règles et méthodes d'évaluation des
créances et de prise en compte de produits qui constituent une
composante des principes généralement admis en Tunisie (Cf.
Section 2 : La réglementation prudentielle).
1.1. Les normes comptables sectorielles
Les banques tunisiennes sont soumises aux principes comptables
édictés par la loi°96-112 91 et aux dispositions
de l'arrêté du Ministre des Finances du 25 mars
199992.
Les normes comptables sectorielles spécifiques aux
établissements de crédits sont au nombre de cinq, à savoir
;
· La NCT 21 « Présentation des états
financiers des établissements bancaires » ;
· La NCT 22 « Le contrôle interne et
l'organisation comptable dans les établissements bancaires » ;
· La NCT 23 « Les opérations en devises dans
les établissements bancaires » ;
88 : Chiheb Ghanmi, Expert Comptable membre de l'OECT,
présentation « Le dispositif Bâle II et le contexte tunisien
», pages 17 à 23, avril 2009,
www.uabonline.org.
89 : « Privatisation de la BFT : Les
raisons d'un Appel d'offres infructueux », le site Internet d'information
financière,
www.tustex.com.
90 : Ces opérations n'ont pas encore été
engagées au moment de la rédaction de ce mémoire.
91 : Loi°96-112 du 30 décembre 1996 relative au
systè me comptable des entreprises.
92 : Arrêté du Ministre des Finances du 25 mars
1999 portant approbation des normes comptables sectorielles relatives aux
opérations spécifiques aux établissements bancaires.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· La NCT 24 « Les engagements et revenus y
afférents dans les établissements bancaires » ;
· La NCT 25 « Le portefeuille titres dans les
établissements bancaires ».
Ces normes comptables sectorielles, sont applicables à
compter des exercices ouverts au 1er janvier 1999. Les banques tunisiennes sont
évidemment soumises à la loi n°2001-117 93.
1.2. Les circulaires de la BCT
Les normes comptables sectorielles sont
complétées par les dispositions de la BCT. La circulaire
n°91-24 94 définit les règles de classification
et de provisionnement des créances, et fixe les règles de prise
en compte des intérêts courus et impayés sur les actifs
classés et sur les découverts.
1.3. Les règles comptables spécifiques
au secteur bancaire
La spécificité des activités bancaires
par rapport aux activités commerciales et industrielles, ont
amené à instaurer des règles comptables spécifiques
aux établissements bancaires dans l'objectif d'augmenter la
fiabilité et la pertinence de l'information financière, à
travers une meilleure traduction des opérations bancaires dans les
comptes, et une présentation plus adaptée afin
d'interpréter correctement la situation financière et la
performance des banques.
Les normes comptables sectorielles regroupent les règles
comptables applicables aux établissements bancaires, dont les
principales spécificités sont détaillées
ci-dessous.
1.3.1. La présentation des états
financiers
Les règles de préparation et de
présentation des états financiers des établissements
bancaires ont été définies par la NCT 2195.
Les états financiers dés établissements
bancaires se composent du bilan, de l'état des engagements hors bilan
(non prévu par la norme comptable générale), de
l'état de résultat, de l'état des flux de
trésorerie et des notes aux états financiers.
Les principales dispositions de cette norme sont
présentées ci-dessous. Le bilan
Les éléments du bilan sont
présentés par nature avec un ordre décroissant de
liquidité. La règle de présentation par liquidité
décroissante spécifique aux établissements bancaires, est
différente des règles de présentation des actifs (par
ordre de liquidité croissante) et des passifs (ordre
d'exigibilité croissante) définies par la NCT 0196.
La NCT 21 définit les postes du bilan à
présenter obligatoirement dans le bilan. L'état des
engagements hors bilan
L'état des engagements hors bilan se compose des passifs
éventuels, des engagements donnés et des engagements reçus
par les banques.
L'obligation de production de l'état des engagements hors
bilan est spécifique aux établissements bancaires.
L'importance des opérations extra bilancielles, tant
en terme qualitatif que quantitatif, implique leur prise en compte pour
caractériser la position de la banque. Les comptes de hors bilan
comportent toutes les opérations qui ne sont pas neutres en terme de
risque, non encore survenues à la date de l'arrêté
comptable mais pour lesquelles des engagements contractuels ont
été donnés ou reçus.
93 : Loi n°2001-117 du 6 décembre 2001, relative aux
règles de consolidation des entreprises.
94 : Circulaire de la BCT aux banques n°91-24 « Divis
ion, couverture des risques et suivi des engagements».
95 : NCT 21 « Présentation des états
financiers des établissements bancaires ».
96 : NCT 01 « Norme comptable générale
».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'état de résultat
L'état de résultat des établissements
bancaires est soumis à une présentation spécifique, qui
doit faire apparaître les produits et les charges de façon
à déterminer le total des produits et des charges d'exploitation
bancaire, le produit net bancaire (PNB), le résultat d'exploitation, le
résultat des activités ordinaires, le résultat net de
l'exercice et et le résultat des activités ordinaires avant et
après impôt.
Les produits et les charges d'exploitation bancaire
correspondent aux produits et les charges, relatifs aux activités
principales de la banque, dont la différence fait ressortir le produit
net bancaire (PNB).
Le résultat d'exploitation correspond au PNB
après prise en compte des produits et charges d'exploitation non
bancaire, des frais généraux, des dotations aux amortissements et
provisions, et des corrections de valeurs.
Le résultat des activités ordinaires correspond au
résultat d'exploitation après prise en compte des
opérations accessoires
L'état des flux de trésorerie
La NCT 01 stipule que l'état des flux de
trésorerie doit présenter séparément les flux
relatifs aux activités d'exploitation, d'investissement et de
financement.
La NCT 21 recommande la présentation des flux de
trésorerie relatifs aux activités d'exploitation en utilisant la
méthode directe.
Les flux de trésorerie liés aux
dépôts de la clientèle, aux dépôts et avoirs
des établissements de crédit, aux prêts et avances
accordés à la clientèle, aux prêts et avances des
établissements de crédit, doivent être
présentés en net.
Les notes aux états financiers
Les notes aux états financiers des
établissements bancaires, doivent comporter au minimum une note sur le
respect des normes comptables tunisiennes, une note sur les bases de mesure et
les principes comptables appliqués, les notes sur les états
financiers (bilan, engagements hors bilan, état de résultat et
l'état des flux de trésorerie) et les autres informations.
Les notes aux états financiers des
établissements bancaires, en complément des informations
spécifiques préconisées par la NCT 21, doivent comporter
les informations requises par la NCT 01 et les autres normes comptables.
La NCT 21 a défini une liste de principes comptables
jugés importants pour les activités bancaires, qui doivent
obligatoirement figurer dans les notes aux états financiers, à
savoir ;
· les règles de comptabilisation des
intérêts et des produits assimilés et des commissions,
· les règles de reclassement en créances
douteuses et d'évaluation des provisions,
· les règles de classement et d'évaluation
des titres, et de constatation des revenus y afférents,
· les règles de conversion des opérations de
change, de réévaluation et de constatation du résultat de
change.
La NCT 21 donne les modèles de présentation des
états financiers à appliquer aux établissements bancaires,
présentés en Annexe 4.
1.3.2. Le contrôle interne et l'organisation
comptable
La NCT 2297 a apporté des règles
complémentaires à celles définies par la NCT 01, relatives
au contrôle interne et à l'organisation comptable des
établissements bancaires.
97 : NCT 22 « Le contrôle interne et l'organisation
comptable dans les établissements bancaires ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Du fait de la nature, du volume significatif et risuqes
importants liés aux opérations bancaires, la NCT 22 a
apporté des règles spécifiques afin de sécuriser le
processus de production d'une information financière fiable et
pertinente.
Cette norme porte sur deux principaux volets, le contrôle
interne et l'organisation comptable. Le contrôle interne
Les établissements bancaires doivent disposer d'un
système de contrôle interne efficace. En complément des
dispositions prévues par la NCT 01, la NCT 22 précise les
objectifs spécifiques au système de contrôle interne des
établissements bancaires :
· assurer la conformité des opérations
réalisées avec les dispositions législatives et
réglementaires, et de leur conduite de manière prudente conforme
à la politique définie par la direction,
· assurer la protection et la sauvegarde des actifs contre
les risques inhérents, notamment en ce qui concerne les
irrégularités, les erreurs et les fraudes,
· garantir la production d'une information
financière complète, fiable, conforme aux règles et dans
les délais.
La NCT 22 définit les facteurs essentiels sur lesquels
devrait s'appuyer un système de contrôle interne efficace :
· l'adéquation de définition des pouvoirs
et des procédures de surveillance et de contrôle des risques
spécifiques aux opérations bancaires, notamment la surveillance
du risque de contrepartie (ou risque de crédit), du risque de
liquidité, du risque de taux, du risque de change, des risques de
patrimoine, juridique et administratif et du risque informatique,
· la formalisation écrite de l'organisation et
des procédures existantes,
· la mise en place d'un audit interne efficace et
opérationnel.
Les établissements bancaires doivent créer une
structure d'audit interne indépendante, dont la mission est de veiller
au bon fonctionnement, à l'efficacité et à l'efficience du
système de contrôle interne.
La norme recommande la création d'un
comité d'audit rattaché au conseil
d'administration, ayant comme principaux rôles :
· la définition, le contrôle et la
coordination des activités de l'audit interne et des autres structures
de contrôle interne,
· l'examen des insuffisances relevées du
système de contrôle interne
· l'adoption d'orientations pour palier aux insuffisances
et le suivi de leur mise en application. L'organisation comptable
La direction définit le niveau de gestion des
différents attributs d'information pour obtenir de manière
efficace une information complète, fiable et pertinente dans les
délais impartis.
Le plan de comptes doit être définit de
façon, que les soldes des comptes puissent alimenter directement ou par
regroupement les postes et sous postes du bilan, de l'état des
engagements hors bilan et de l'état de résultat.
La NCT 22 propose un plan de comptes, présenté en
Annexe 5. Le fonctionnement de ce plan de comptes est également
défini par la norme.
Les opérations réalisées par les
établissements bancaires doivent être enregistrées de
façon chronologique au jour le jour.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Lorsqu'un établissement bancaire dispose d'un volume
important d'opérations en plusieurs devises, il doit tenir une
comptabilité distincte dans chacune des devises. Les règles
comptables de ces opérations doivent être conforme avec la NCT
2398.
La norme rappelle également les opérations
d'inventaire nécessaires pour l'arrêté des comptes. Ces
opérations incluent notamment la justification des comptes, l'apurement
des suspens et l'inventaire physique des actifs et passifs.
Dans les établissements bancaires, les
opérations d'inventaire couvrent généralement la caisse
(espèces et chèques), les coupons et autres documents valant
espèces, les créances détenues par l'établissement
bancaire et matérialisées par des titres, le portefeuille effets
commerciaux, les garanties reçues de la clientèle, les cartes
monétiques et les immobilisations.
Par ailleurs, l'organisation comptable des banques doit
permettre la séparation des exercices et le rattachement des produits et
charges à la bonne période.
L'organisation et les procédures comptables doivent faire
l'objet d'une formalisation écrite. 1.3.3. Les
opérations en devises
La norme NCT 2399 vient compléter la NCT
15100 qui ne couvre pas les opérations effectuées dans
le cadre de l'activité courante des banques.
La NCT 23 définit les règles de tenue de la
comptabilité multi devises et de traitement des opérations en
devises réalisées par les établissements bancaires dans le
cadre de leur activité courante, notamment les opérations de
refinancement, de dépôts, de prêts et emprunts, de
portefeuille et de change au comptant et à terme.
La comptabilité multi devises
Les opérations en devises doivent être
enregistrées distinctement en comptabilité, à travers la
tenue d'une comptabilité autonome dans chacune des devises, ce qui
permet de déterminer périodiquement la position de change.
La position de change dans une devise reflète le risque
lié aux engagements nets de la banque en devises.
La position globale de change correspond à la somme de
toutes les contre valeurs dans la monnaie de référence des
positions de change par devise.
La tenue de comptabilité autonome par devise, requiert
l'utilisation de comptes techniques « position de change », «
contre valeur position de change » et « ajustement devises »,
dont l'utilisation permet d'assurer la tenue d'une comptabilité
équilibrée, de limiter les risques d'erreurs et d'identifier les
opérations affectant la position de change.
Le traitement des opérations en
devises
Le processus de tenue d'une comptabilité multi devises
comporte plusieurs étapes :
~ La conversion de charges et produits libellés en
devises dans la comptabilité en monnaie de référence, au
cours de change au comptant à la date de leur prise en compte dans la
comptabilité en devises. Un taux moyen hebdomadaire ou mensuel peut
être appliqué pour chaque devise avec mention du taux moyen retenu
dans les notes aux états financiers.
Les charges et produits courus non échus sont convertis
au taux de change de clôture, où au taux de change de couverture,
le cas échéant,
98 : NCT 23 « Les opérations en devises dans les
établissements bancaires ».
99 : NCT 23 « Les opérations en devises dans les
établissements bancaires ».
100 : NCT 15 « Les opérations en monnaies
étrangères ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· La réévaluation des comptes de
position de chacune des comptabilités tenues en devises, leur conversion
et leur déversement dans la comptabilité en monnaie de
référence au cours de change de la date de clôture,
· Et la détermination et le traitement des
différences de change : la différence de change correspond
à la différence entre la position de change au taux de
clôture et le montant correspondant dans les comptes de contre valeur de
position de change, est prise en compte en résultat.
Les différences de change liées à des
opérations dont le risque de change est garanti par l'Etat et les
différences positives résultant de la réévaluation
d'éléments libellés dans une devise dont le marché
est jugé pas suffisamment liquide, ne sont pas à prendre en
considération dans le résultat, et sont enregistrés dans
des comptes de régularisation.
Les opérations de change au comptant
Les opérations de change au comptant sont des
opérations d'achat et de vente de devises dont les parties ne
différent pas le dénouement. Dans le cas où le
dénouement de l'opération de change au comptant est
différé, sa réalisation s'analyse en deux temps : en hors
bilan à la date d'engagement et et au bilan à la date de mise
à disposition.
Les opérations de change à
terme
Les opérations de change à terme correspondent
à des opérations d'achat et de vente de devises
différées. Elles se traduisent par un engagement d'acheter ou de
vendre une quantité de devises à une date future et à un
cours déterminés à l'avance.
Ces opérations peuvent être conclues à
des fins de couverture ou de spéculation. Les opérations à
des fins de couverture, sont conclues pour réduire le risque de change,
soit la fluctuation défavorable du cours de change sur un
élément ou un ensemble d'éléments monétaires
homogènes.
1.3.4. Les engagements et revenus y
afférents
La NCT 24101 s'applique aux engagements
contractés par les établissements bancaires, et définit
les traitements comptables relatifs aux engagements, à leur
évaluation et à la prise en compte des produits y
afférents.
Les prêts et avances, engagements de financement ou de
garantie constituent une part importante de l'activité des
établissements bancaires, et représentent une part significative
des actifs et des engagements hors bilan.
En contre partie des engagements donnés, les banques
perçoivent diverses rémunérations sous forme
d'intérêts et de commissions.
Certains événements survenant en cours de vie
de ces actifs, donnent lieu à la révision de la valeur des actifs
et des engagements, notamment à travers la comptabilisation de
provisions et de révision des modalités de prise en compte des
produits en résultat.
Engagement de financement et de garantie
Les engagements de financement et de garantie correspondent
essentiellement à des ouvertures de lignes de crédit, des
crédits documentaires et des cautions, des avals et autres garanties
données par la banque à la demande de la contrepartie.
Les engagements de financement et de garantie donnés
doivent être comptabilisés en hors bilan à compter de la
date où ils sont contractés.
101 : NCT 24 « Les engagements et revenus y
afférents dans les établissements bancaires ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Prêts et avances
Les prêts et avances sont enregistrés à la
date de leur mise à disposition, pour leur montant effectif.
Engagements communs
En cas d'association avec un ou plusieurs autres
établissements de crédit pour accorder un concours bancaire sous
forme de prêts et avances, ou d'engagements financiers ou de garantie,
l'engagement doit être comptabilisé pour la quote part revenant
à l'établissement de crédit en question.
Dans le cas où la quote part en risque est
supérieure ou inférieure à celle dans l'opération,
la différence doit être comptabilisée soit en engagements
de garantie donnés ou reçus.
Garanties reçues
Les garanties reçues doivent être
comptabilisées, lorsque leur évaluation peut être
estimée de manière fiable sans pour autant excéder la
valeur des engagements qu'elles couvrent.
Evaluation des engagements
Les engagements de financement et de garantie doivent faire
l'objet d'évaluation périodique, au moins à chaque
arrêté annuel.
En cas d'existence d'un risque de contrepartie, les engagements
sont qualifiés de douteux, et une provision doit être
constituée pour ramener la valeur de l'engagement à sa valeur
attendue.
Pour calculer le montant de la provision à constater
sur un engagement douteux, tous les risques prévisibles, les pertes
éventuelles, les dépréciations ainsi que les
événements postérieurs à la clôture sont
à prendre en considération.
L'évaluation des engagements et des provisions
relève du jugement de la direction, sur la base des hypothèses
les plus vraisemblables appliquées de façon constante. Un certain
nombre de facteurs sont à prendre en considération, notamment la
conjoncture économique et la situation du secteur d'activité, du
débiteur, les incidents antérieurs de paiement, les garanties
reçues, le risque pays...
Les provisions sont à appliquer à l'ensemble des
engagements douteux, échus ou non échus, ainsi que sur les
revenus constatés au cours des exercices précédents.
L'évaluation des engagements et l'estimation des
provisions se fait de façon séparée pour chaque
engagement. Dans le cas où un ensemble d'engagements présentant
individuellement une taille réduite et un nombre important, l'estimation
peut se faire sur une base statistique des difficultés
rencontrées pour ces catégories de créances et
engagements. Le résultat de ces estimations collectives peut faire
l'objet d'ajustement pour tenir compte de facteurs conjoncturels.
Dans le cas où le non de remboursement par la
contrepartie est établi ou est quasi certain, les créances
peuvent être annulées et le montant non provisionné peut
être passé en pertes.
Prise en comptes des revenus
Les revenus rattachés aux engagements contractés
par les établissements bancaires sont comptabilisés en
résultat de l'exercice sur lequel ils sont courus.
Les revenus ne sont pas comptabilisés dans le cas
où leur encaissement effectif n'est pas raisonnablement assuré,
c'est-à-dire que ces revenus se rattachent à des engagements
douteux ou que les sommes en principal et en intérêts sur la
même contrepartie sont demeurés impayés. Dans ce dernier
cas, les banques fixent généralement un délai
d'impayés à partir duquel elles arrêtent de comptabiliser
les intérêts.
Les intérêts sur engagements sont
comptabilisés sur la période sur laquelle ils sont courus.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
La prise en compte des commissions perçues par les
établissements bancaires, diffère selon la substance des services
rendus et la portée de l'engagement de la banque (rattachement du
produit au service rendu).
1.3.5. Le portefeuille titres dans les
établissements de crédit
Les règles générales de distinction et de
traitement comptable des placements ont été définies par
la NCT 07102. Ces règles sont applicables dans leur
majorité aux établissements bancaires.
En complément à cette norme, une norme
comptable sectorielle, à savoir ; la NCT 25103 est venue
fixer les règles spécifiques de classement, d'évaluation
et les informations à fournir au titre du portefeuille titres
détenu par un établissement bancaire.
Les titres couverts par cette norme sont les valeurs
mobilières, les bons de trésor et autres titres de
créances négociables, les instruments du marché
interbancaire et d'une manière générale toute
créance représentée par un titre négociable sur un
marché.
Les règles définies par cette norme ne sont pas
applicables aux titres acquis par une banque et ayant le caractère de
prêts, ni aux instruments financiers à terme.
Classement des titres
La NCT 25 définit quatre catégories de titres,
à savoir ;
· les titres de transaction,
· les titres de placement,
· les titres d'investissement,
· et les titres de participation, parts dans les
entreprises associés et co-entreprises et part dans les entreprises
liées.
La définition et les critères de distinction entre
ces quatre catégories de titres sont présentés dans le
tableau suivant :
Définition Critères de
distinction
|
|
Titres de placement
|
Titres à revenu fixe ou variable qui ne sont ni des
titres de transaction, ni des titres d'investissement ni titres de
participation, parts dans les entreprises associés et co-entreprises et
parts dans les entreprises liées
|
Titres d'investissement
|
Titres à revenu fixe acquis avec l'intention de
détention durable, en principe jusqu'à la date de leur
échéance
|
|
Titres de transaction
Titres à revenu fixe ou variable acquis en vue de leur
revente à courte échéance et dont le marché de
négociation est jugé liquide
- Courte durée de détention (limitée
à 3 mois)
- Liquidité (existence d'un marché organisé
ou d'un marché de gré à gré actif, avec
possibilité de réalisation à tout moment des titres
détenus sans incidence significative sur les cours...)
- Intention de détention à court terme
(période supérieure à 3 mois)
- Sont ceux qui ne répondent pas aux critères
retenus pour les titres de transaction et à ceux des titres
d'investissement
- Intention ferme de détention jusqu'à
échéance
- Capacité de détention
|
|
102 : NCT 07 « Les placements ».
103 : NCT 25 « Le portefeuille titres dans les
établissements bancaires ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
Titres de participation,
parts dans les entreprises associées et
coentreprises et parts dans les entreprises liées
|
- Les titres de participation sont
les actions et autres titres à revenu variable
détenus sur une longue durée, autres que les parts dans les
entreprises associées, co-entreprises ou entreprises liées
- Les parts dans les entreprises
associées sont les actions et parts de capital
détenues dans des entreprises sur lesquelles l'établissement
bancaire exerce une influence notable
- Les parts dans les co-entreprises sont les actions et parts de
capital détenues dans les entreprises sur lesquelles
l'établissement bancaire exerce un contrôle conjoint,
- Les parts dans les entreprises liées sont les actions
et parts de capital détenues dans la société mère
et dans les filiales.
|
- Titres dont la détention durable est estimée
utile à l'activité de la banque, permettant ou non d'exercer une
influence notable, un contrôle conjoint ou un contrôle exclusif
- Les actions et autres titres à revenus variables
détenus pour en tirer une rentabilité satisfaisante sur le long
terme (sans intervention dans la gestion), ou pour permettre la poursuite de
relations bancaires avec la société émettrice
|
|
Date d'acquisition
Les titres sont comptabilisés à leur date
d'acquisition, soit la date du transfert de propriété.
Dans le cas où la date du transfert de
propriété est postérieure à la date de
négociation, les engagements sont inscrits dans un premier temps en hors
bilan jusqu'à la date du règlement/livraison ce qui donnerai lieu
à des écritures de bilan.
Coûts d'acquisition
Les titres sont comptabilisés à leur coût
d'acquisition, soit le prix d'acquisition hors frais et charges, à
l'exception de ceux inclus dans le coût des titres de participation en
application de la NCT 07.
Reclassements de titres
Deux types de transferts de titres sont possibles :
· transfert des titres de transaction vers titres de
placement et d'investissement au prix du marché du jour du transfert,
· transfert des titres de placement vers titres
d'investissement au prix d'acquisition. Dans le cas où des provisions
ont été constituées antérieurement, elles sont
affectées aux titres d'investissement puis reprises de manière
échelonnée sur la durée de vie résiduelle des
titres concernés.
Evaluation
Les règles d'évaluation des titres de transaction,
de placement et d'investissement à la chaque d'arrêté
comptable sont les suivantes :
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
Catégorie Evaluation
Titres de transaction
|
- évaluation à la valeur du marché qui
correspond au cours de bourse moyen pondéré à la date
d'arrêté ou à la date antérieure la plus
récente,
- les variations de la valeur de marché sont
enregistrées en résultat,
- lorsqu'un titre donné n'a pas fait l'objet de
transaction en bourse pendant une durée prolongée, on doit
s'interroger sur la pertinence du maintien de son évaluation à
son dernier cours boursier. Dans le cas où des critères objectifs
justifieraient l'abandon de l'évaluation au cours de bourse, une
décote doit être appliquée au dernier cours de bourse au
titre de l'illiquidité du titre.
- le reclassement des titres de transaction doit être
réexaminé au moins à chaque arrêté
comptable.
|
|
Titres de placement
|
Titres d'investissement
|
- évaluation à la valeur de marché pour
les titres cotés et à la juste valeur pour les titres non
cotés, en vue d'estimer la possibilité de constituer des
provisions pour dépréciation.
- la juste valeur est la valeur probable de négociation
déterminée sur la base d'un ou plusieurs critères
objectifs (transactions récentes, valeur mathématique, rendement,
activité....).
- les plus values latentes ne peuvent compenser des pertes
latentes sur d'autres titres.
- les moins values latentes donnent lieu à la
constitution de provisions pour dépréciation. Les plus values
ne sont pas constatées.
|
- comparaison à chaque arrêté comptable du
coût d'acquisition avec la valeur du marché pour les titres
cotés et la juste valeur pour les titres non cotés
- les plus values latentes ne sont pas comptabilisées,
- les moins values latentes ne sont comptabilisées
dans le cas où il existe une forte probabilité de
défaillance de l'émetteur ou d'incapacité de
détention des titres jusqu' l'échéance.
|
|
Revenus de titres à revenu fixe
Pour les titres à revenu fixe classés en titres
d'investissement ou en titres de placement, dans le cas où l'acquisition
s'est faite avec une prime ou une décote, ou dans le cas où les
conditions de rémunération sont différentes des conditions
de marché, deux méthodes peuvent être utilisées :
· la méthode actuarielle : plus
appropriée. Lors de l'acquisition, les titres sont enregistrés
pour leur prix coupon couru inclus. Les intérêts courus sont
calculés au taux du marché constaté lors de l'acquisition,
et la différence avec les intérêts calculés au taux
nominal est portée diminution ou en augmentation de la valeur des titres
correspondants,
· la méthode linéaire : Lors de
l'acquisition, les titres sont enregistrés pour leur prix coupon couru
exclu. Les intérêts courus sont calculés au taux nominal et
le montant de la prime ou décote est amorti sur la durée de vie
du titre.
Notes aux états financiers
Les règles de classification et d'évaluation des
titres doivent être indiquées dans les notes annexes.
Les règles de constatation des revenus doivent
également être mentionnées, notamment les revenus des
titres à revenu fixe (méthode actuarielle ou linéaire).
Par ailleurs, les transferts de titres d'une catégorie
à une autre, les plus values latentes et les mouvements sur les
provisions pour dépréciation doivent être
détaillés dans les notes aux états financiers lorsqu'ils
sont significatifs.
Section 2 : La réglementation prudentielle
Les règles prudentielles applicables aux
établissements de crédit en Tunisie sont instaurées par
les circulaires de la BCT. Cette dernière a été
expressément habilitée par la loi pour fixer les règles de
gestion et les normes prudentielles des banques, et dispose par ailleurs d'un
pouvoir de contrôle et de sanction auprès des
établissements de crédit.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
Le premier texte à caractère prudentiel a
été mis en place par la circulaire n°87-46 104
qui a instauré les règles relatives à la division et de la
couverture des risques.
Cette circulaire a été modifiée et
complétée à plusieurs reprises par le biais d'autres
circulaires, notamment les circulaires n°91-24, n°99-04 et n°200
1-12, ayant renforcé les limites pré établies et mis en
place des règles plus strictes en matière de division et de
dispersion des risques.
La loi n°94-25 105 a renforcé les
pouvoirs de réglementation et de surveillance de la BCT.
La NCT 22106 présentée ci avant, a
instauré un certain nombre de règles au niveau organisationnel
afin de permettre aux banques de disposer d'un système de contrôle
interne efficace, assurant ainsi une meilleure maîtrise des risques.
La loi bancaire n°2001-65 107 telle que
modifiée par la loi n° 2006-19, a égalem ent renforcé
les règles de gestion prudentielle, d'usage des fonds propres, les
règles disciplinaires vis-à-vis des banques et de leurs
dirigeants, et les règles relatives à l'arrêté des
comptes et à leur certification.
La circulaire n°2001-04 108 a instauré
l'obligation de respecter un ratio de liquidité minimum égal
à 100%. Les règles de calcul et de déclaration de ce ratio
ont également été définies.
La loi n°2007-69 109 a renforcé le pouvoir
d'information de la BCT pour le suivi de l'évolution du crédit,
de la conjoncture économique et la centralisation des risques
bancaires.
2.1. L'usage des fonds propres
Les articles 21 et 22 de la loi bancaire n°2001-65 relative
aux établissements de crédit ont fixé des limites en terme
d'usage des fonds propres.
En effet, les établissements de crédit ne
peuvent affecter plus de 10% de leurs fonds propres à une participation
dans une même entreprise. Ils ne peuvent également détenir
directement ou indirectement plus de 30% du capital d'une même
entreprise. Cette limite de 30% peut être dépassée
temporairement si la participation est faite dans une perspective de
recouvrement de créances.
Par ailleurs, les établissements de crédit
peuvent prendre des participations dans les entreprises exerçant dans le
domaine des services financiers (opérations de leasing,
sociétés de recouvrement de créances,
intermédiation en bourse...) au-delà de la limite de 30% du
capital. Dans ce cas, des états financiers consolidés ainsi qu'un
rapport sur la gestion prudentielle doivent être établis.
2.2. Les modalités d'octroi et de
contrôle des crédits
La circulaire n°87-47 110, telle que
modifiée et complétée par la circulaire n°2007-25, a
fixé :
~ les normes d'octroi des crédits aux entreprises
(crédits à court terme et crédits à moyen et long
terme) et aux particuliers (crédits à la consommation,
crédits immobiliers et les prêts universitaires) à
respecter par les établissements de crédit,
~ ainsi que les modalités de contrôle des dossiers
de crédit par la BCT.
104 : Circulaire de la BCT aux banques n°87-46 du 18 d
écembre 1987 « Division, couverture des risques et suivi des
engagements ».
105 : Loi n°94-25 du 7 février 1994 modifiant la loi
n °67-51 portant réglementation de la profession banc aire.
106 : NCT 22 « Le contrôle interne et l'organisation
comptable des établissements bancaires ».
107 : Loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux
ét ablissements de crédit telle que modifiée par la loi
n° 2006-19 du 2 mai 2006.
108 : Circulaire de la BCT aux banques n°2001-04 du 16
février 2001 « Ratio de liquidité ».
109 : Loi n°2007-69 du 27 décembre 2007 relative
à l'i nitiative économique.
110 : Circulaire de la BCT aux banques n°87-47 du 23 d
écembre 1987 « Modalités d'octroi, de contrôle et de
refinancement des crédits », telle que modifiée et
complétée par la circulaire de la BCT aux banques n°2007-25
du 19 nov embre 2007.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
2.2.1. Les modalités d'octroi des
crédits
Les normes d'octroi des crédit correspondent à
un certain nombre de critères (bénéficiaire, montant,
limite, affectation, modalités de remboursement, durée maximale
de remboursement, limites par rapport au volume des dépôts
à vue des banques, conditions de réaménagement....), et
ont été définies en fonction de la nature (affectation) du
crédit et de sa durée de remboursement.
La définition de ces limites par la BCT et leur
application par les établissements de crédit en Tunisie,
constitue un contrôle à priori applicable à l'ensemble des
banques de la place et permettant de limiter le risque de crédit au
moment de l'octroi des crédits.
2.2.1.1. Les crédits aux entreprises et aux
professionnels
Les crédits aux entreprises et aux professionnels ont
été classés en trois catégories, à savoir ;
les crédits à court terme, les crédits à moyen
terme et les crédits à long terme.
Crédits à court terme
Les règles d'octroi applicables aux crédits
à court terme accordés au profit des entreprises et des
professionnels sont spécifiques à chaque catégorie de
crédit telle que définies par la circulaire n°87 - 47,
notamment en terme de bénéficiaires, d'affectation, de montant
limite en fonction de l'opération à financer.
Les principales règles d'octroi de crédits
à court terme concernent :
· l'affectation du crédit en fonction de la nature
de l'opération à financer,
· et le montant limite du crédit à accorder
en fonction de celui de l'opération à financer et/ou en fonction
d'un certain nombre de ratios spécifiques aux activités
financées.
Crédits à moyen terme
Les crédits à moyen terme sont destinés
généralement au financement des investissements, et leur
durée maximale est fixée à 7 ans.
Plusieurs catégories de crédits à moyen
terme ont été définies par la circulaire n°87-47 pour
lesquelles des règles spécifiques ont été
adoptées.
Les principales règles d'octroi de crédits
à moyen terme concernent :
· le montant limite du crédit à accorder par
rapport à celui de l'investissement,
· et la durée maximale du crédit, voire le
nombre d'échéances de remboursement.
Crédits à long terme
La durée des crédits à long terme est une
durée supérieure à 7 ans et inférieure ou
égale à 15 ans.
Le total des encours de crédits à long terme
accordés par les établissements de crédit ne doit pas
dépasser la limite de 3% du volume de leurs dépôts
(dépôts à vue, à terme, en comptes spéciaux
d'épargne et sous forme de certificats de dépôts).
Le montant des crédits à long terme est
limité aux quotités de financement fixées par l'article 18
de la circulaire n°87-47, relatif au crédit à moyen terme
d'investissement.
La liste des secteurs d'activité à financer par
les crédits à long terme a également été
définie. 2.2.1.2. Les crédits aux
particuliers
Les modalités relatives à l'octroi de
crédits aux particuliers ont été amendées par la
circulaire n°2007-25.
Les deux principales catégories de crédit aux
particuliers sont le crédit à la consommation et le crédit
pour le financement de l'habitation (crédit immobilier).
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Crédit à la consommation
Le crédit à la consommation est destiné
à financer l'acquisition de biens de consommation durable ainsi que les
dépenses courantes. Leur durée de remboursement ne peut
excéder 3 ans à l'exception des crédits destinés
à financer l'acquisition de :
· voitures, dont la durée de remboursement peut
aller jusqu'à 7 ans et le montant limité à 80% de la
valeur de l'acquisition,
· équipements ou produits qui rentrent dans le cadre
de programmes nationaux (PC familial, chauffe eau solaire...) avec une
durée de remboursement limitée à 5 ans.
Crédit pour le financement de
l'habitat
Le crédit pour le financement de l'habitat est
destiné à financer la construction, l'extension ou
l'aménagement d'un logement à usage d'habitation, et
l'acquisition auprès d'un promoteur immobilier d'un logement.
Le financement est limité à 80% du montant de
l'investissement, avec une durée de remboursement qui peut aller
jusqu'à 25 ans.
En effet, la circulaire de la BCT n°2007-25 a relev
é la limite de financement de logement à usage d'habitation de
60% à 80% du montant de l'investissement. Par ailleurs, la durée
maximale de remboursement a été fixée à 25 ans,
pour tenir compte de la hausse du prix de l'immobilier.
Des maturités minimales des ressources adossées
aux crédits pour le financement de l'habitat ont été
fixées en fonction de la durée initiale du crédit (Cf.
tableau suivant) :
durée initiale du crédit maturité
minimale des
ressources
|
|
entre 10 et 15 ans 10 ans
entre 15 et 20 ans
|
15 ans
|
entre 20 et 25 ans
|
20 ans
|
|
Les crédits d'une durée supérieure à
15 ans sont obligatoirement assortis d'un taux d'intérêt fixe.
2.2.2. Les modalités de contrôle du
crédit
La BCT procède à un contrôle à
posteriori sur dossier d'une certaine catégorie de crédits
définie par la circulaire mentionnée ci-dessus.
Les crédits qui doivent faire l'objet d'une transmission
systématique d'un dossier de contrôle à la BCT dans un
délai d'un mois à compter de la date de leur octroi ou
renouvellement, sont :
· les autorisations ou les encours à court terme
égaux ou supérieurs à 500 mille dinars pour les secteurs
de l'agriculture et de la pêche, et à 2 millions de dinars pour
les autres secteurs,
Pour les autorisations et encours des crédits à
court terme, autres qu'agricoles, compris entre 500 mille dinars et 2 millions
de dinars, les banques doivent transmettre à la BCT dans le délai
d'un mois, la répartition bancaire ainsi que les derniers états
financiers des entreprises concernées.
· les crédits à moyen terme d'un montant
égal ou supérieur à 200 mille dinars pour les
investissements dans l'agriculture et la pêche et à 500 mille
dinars pour les investissements dans les autres secteurs (à l'exception
des crédits à moyen terme dans le cadre de projets
agréés par l'APIA ou la SCAT, ou bénéficiant
d'avantages fiscaux),
· tous les crédits à moyen terme de
consolidation, d'assainissement et de restructuration,
· et tous les crédits à long terme.
Le contenu du dossier de crédit à transmettre
à la BCT est réglementé (Cf. Annexe 2).
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, la BCT peut demander aux banques la communication
de tout dossier qu'elle estime nécessaire à revoir
indépendamment de son terme, du montant et du secteur
d'activité.
Ces contrôles à posteriori des dossiers de
crédit permettent à la BCT de s'assurer du respect par les
banques des modalités réglementaires d'octroi des crédits
tant sur le fond et sur la forme.
Les banques qui ne respectent par les modalités d'octroi,
ainsi que leurs dirigeants, encourent des sanctions disciplinaires en fonction
de la gravité et de la récurrence des manquements
constatés.
Par ailleurs, à travers ce contrôle à
posteriori, la BCT procède à un suivi de l'endettement et de la
situation financière des grandes contreparties, ce qui lui permet
également de détecter les situations du surendettement et
d'anticiper les éventuels cas de défaut.
2.3. La division, la couverture des risques et le
suivi des engagements
La circulaire n°91-24 111 telle que
modifiée par la circulaire n°2001-12, fi xe les principales
règles prudentielles en terme de limites de risques, d'adéquation
des fonds propres avec les risques encourus, de suivi des engagements et
d'évaluation des risques à travers la classification des actifs
et leur provisionnement.
2.3.1 Les limites de risques
La BCT a défini un certain nombre de ratios à
respecter par les banques, en terme de concentration et de division des
risques.
Ces ratios, leurs modalités de calcul et limites
imposées par la BCT sont présentées dans le tableau
suivant :
Ratio de concentration des risques
Ratios de division des risques
Ratio Formule de calcul Limite
Le total des risques encourus sur les
bénéficiaires, dont les risques encourus pour chacun d'entre eux
sont supérieurs ou égaux à 5% des fonds propres nets
Le total des risques encourus sur les
bénéficiaires, dont les risques encourus pour chacun d'entre eux
sont supérieurs ou égaux à 15% des fonds propres nets
Les risques encourus sur un même
bénéficiaire / les fonds propres nets
Le total des risques encourus sur les dirigeants, les
administrateurs, et les actionnaires ayant une participation au capital
supérieure à 10%
< ou = 5 fois les fonds propres nets
< ou = 2 fois les fonds propres nets
< ou = 3 fois les fonds propres nets
< ou = 25%
Les notions de risques encourus et de fonds propres nets ainsi
que leurs modalités de calcul ont été définies par
la BCT.
Les risques encourus
Les risques encourus sur un même
bénéficiaire correspondent au total des encours consentis sous
toutes les formes (crédits, leasing, participations, apports en comptes
courants associés, engagements par signature...) pondérés
par des quotités fixées par circulaire, après
déduction des provisions et des garanties (garanties reçues de
l'Etat, des banques, des assurances, des fonds de garantie, dépôts
de garantie, actifs financiers...).
Les actifs et les engagements à prendre en
considération dans le calcul des risques encourus, ainsi que les
quotités de pondération applicables sont présentés
en Annexe 6.
111 : Circulaire de la BCT n°91-24 du 17 décembre
1991 telle que modifiée par la circulaire n°2001-12 du 04 mai 2001
« Division, couverture des risques et suivi des engagements ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les fonds propres nets
Les fonds propres nets sont constitués des fonds propres
nets de base et des fonds propres complémentaires.
Les fonds propres nets de base sont
constitués essentiellement de la part libérée du capital
social, des réserves hors réserves de réévaluation,
du fonds social constitué par affectation du résultat, du report
à nouveau, des provisions non affectées et du résultat net
de la distribution de dividendes à prévoir.
Les fonds propres complémentaires
sont constitués essentiellement des réserves de
réévaluation, des subventions non remboursables, de la
réserve latente liée à des opérations de leasing,
des plus values latentes sur titres de placement décotés de 55%
et des fonds provenant de l'émission de titres ou d'emprunts
(subordonnés ou pas) sous certaines conditions.
Les fonds propres complémentaires ne doivent pas
dépasser la limite des fonds propres nets de base dans le calcul des
fonds propres nets.
2.3.2. La couverture des risques (ratio de
solvabilité)
En complément aux ratios de limitation des risques, la
BCT a imposé un ratio minimal de couverture des risques encourus par les
fonds propres nets, c'est le ratio de solvabilité :
Ratio Formule de calcul Limite
|
Ratio de couverture des risques (Ratio de
solvabilité)
|
Fonds propres nets / Total des actifs (bilan et hors bilan)
pondérés en fonction des risques encourus
|
> ou = à 8%
|
|
|
|
Ce ratio correspond au ratio de solvabilité dit «
ratio Cooke » instauré par les accords de Bâle I.
2.3.3. Le suivi des engagements
La BCT a imposé un certain nombre de règles afin
de sécuriser le processus de suivi des engagements des banques, à
savoir ;
· pour les entreprises dont les risques encourus
dépassent 10% de leurs fonds propres, les banques doivent exiger pour le
suivi financier de ces entreprises, un rapport d'audit externe,
· pour les entreprises dont les engagements
auprès du système financier dépassent 5 millions de
dinars, et avant tout nouvel engagement, les banques doivent exiger les
états financiers du dernier exercice et des exercices suivants
certifiés par un commissaire aux comptes,
· et pour les entreprises non cotées en bourse,
dont les engagements auprès du système financier dépassent
25 millions de dinars, les banques doivent exiger de ces entreprises, avant
tout nouvel engagement, une notation récente attribuée par une
agence de notation.
Ces règles de suivi des engagements, d'exigence d'une
information financière auditée, voire d'une notation externe,
concourent à la sécurisation du système bancaire et
financier, et visent à limiter les situations de dépassement des
capacités d'endettement et à contenir le niveau du risque de
crédit.
Par ailleurs, le suivi de la situation financière des
contreparties tout au long de la durée de vie des engagements permet de
détecter rapidement les difficultés financières des
entreprises et de les traduire dans les comptes au bon moment à travers
une classification pertinente des créances concernées et un
correct niveau de provisionnement.
2.3.4. La classification des actifs
La circulaire n°91-24 exige la classification de to us les
actifs du bilan et du hors bilan quelle que soit leur forme, hormis ceux
détenus directement sur l'Etat ou sur la BCT.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Pour l'évaluation du risque de crédit, les banques
doivent distinguer leurs actifs en « actifs courants » et en «
actifs classés ». Cette distinction doit faire l'objet d'une mise
à jour continue.
2.3.4.1. Les actifs courants
Les actifs courants sont les actifs dont la réalisation
ou le recouvrement dans les délais semble assuré. Ces actifs sont
détenus sur les entreprises ayant :
· une situation financière équilibrée,
confirmée par des états financiers certifiés datant de
moins de 18 mois et des situations provisoires datant de moins de 3 mois,
· une gestion et des perspectives d'activité
jugées satisfaisantes sur la base des rapports de visites,
· des concours compatibles avec les besoins de leur
activité, et adéquats avec leur capacité de
remboursement.
Ces actifs correspondent aux concours relatifs à des
contreparties ne présentant pas de risque de recouvrement, et qui
peuvent être qualifiés d'actifs sains.
2.3.4.2. Les actifs classés
Tous les actifs du bilan et du hors bilan qui ne font pas partie
des actifs courants, font partie de la catégorie des actifs
classés.
Les actifs classés se composent de quatre sous
catégories (classes 1 à 4) dont chacune répond à un
certain nombre de critères liés à la situation
financière de la contrepartie et par conséquent à
l'estimation du niveau de risque de crédit.
Les principales règles de classification des actifs sont
présentées dans le tableau suivant :
Classe Intitulé Principaux critères de
classification
Classe 1
Classe 2
Classe 3
Classe 4
Actifs nécessitant un suivi
particulier
Actifs incertains
Actifs préoccupants
Actifs compromis
- réalisation ou incertitude de recouvrement
intégral dans les délais - détenus sur des entreprises
connaissant des difficultés financières ou autres pouvant
remettre en cause leur viabilité et nécessitant des mesures de
redressement (Cf. liste indicative circulaire)
- autres actifs en suspens et non apurés dans un
délai de 90 jours sans excéder 180 jours
- réalisation ou assurance de recouvrement intégral
dans les délais - détenus par des entreprises répondant au
moins à l'une des conditions suivantes : secteur d'activité en
difficultés ou bien dégradation de la situation
financière
- réalisation ou menace de recouvrement intégral
dans les délais - détenus sur des entreprises dont la situation
suggère des pertes éventuelles appelant une action de la banque
pour les limiter (caractéristique de la classe 2 avec plus de
gravité)
- retards de paiements généralement
supérieurs à 180 jours sans excéder 360 jours
- retards de paiements supérieurs à 360 jours
- actifs restés en suspens au-delà de 360 jours
- autres actifs qui doivent être passés en pertes
après épuisement de toutes les procédures de droit
Ces caractéristiques de classification s'appliquent
également aux découverts.
Pour les actifs de classes 2, 3 et 4, les banques ne doivent
comptabiliser en résultat que les intérêts
remboursés. Les intérêts courus non payés ne doivent
pas être comptabilisés en résultat.
2.3.5. Le provisionnement des
crédits
La BCT a fixé des niveaux de provisionnement minimaux pour
chaque classe d'actifs. Les niveaux minimaux de provisionnement applicable aux
quatre classes d'actifs sont les suivants :
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Classe Intitulé Provisions*
Classe 1
Classe 2
Classe 3
Classe 4
Actifs nécessitant un suivi particulier
Actifs incertains
Actifs préoccupants
Actifs compromis
20%
50%
Néant
100%
* : niveau minimal de provisionnement préconisé
par la BCT
Pour tout actif classé dont le montant est égal ou
supérieur à 50 milles dinars ou à 0,5% des fonds propres
nets, une provision doit lui être affectée
spécifiquement.
Les provisions constituées tiennent compte des
garanties réalisables dont dispose les banques (garantie de l'Etat,
d'organismes d'assurances, de banques, des dépôts, d'actifs
financiers...) sans que leur valeur soit affectée.
Les biens meubles et immeubles ne sont
considérés comme des garanties valables que dans le cas où
la banque dispose d'une hypothèque enregistrée, et que des
évaluations indépendantes et récentes de ces garanties
soient disponibles avec une possibilité de liquidation rapide sur le
marché sans incidence sur leur valeur.
En cas de restructuration (arrangement,
rééchelonnement ou consolidation) de crédits, les
provisions déjà constatées ne peuvent faire l'objet de
reprise qu'en cas de consolidation des garanties et du respect du nouveau
calendrier de remboursement. Toutefois, en cas de nouveaux incidents de
paiement, les impayés doivent être totalement
provisionnés.
Dans le cas où le cumul des impayés en principal
dépasse les 25% du total de la créance, celle-ci doit être
classée en classe 4 et par conséquent, intégralement
provisionnée.
2.4. Le ratio de liquidité
La circulaire n°2001-04 112, applicable à
compter du mois d'avril 2001, a instauré une nouvelle règle
prudentielle à respecter par les banques, à savoir ; le ratio de
liquidité.
Les banques doivent respecter en permanence un ratio de
liquidité minimum égal à 100%.
Ratio Formule de calcul Limite
Ratio de liquidité
Actif réalisable / Passif exigible
> ou = 100%
Les rubriques et les pondérations qui rentrent dans le
calcul de l'actif réalisable et du passif exigible ont été
définies par la même circulaire, et sont présentées
en Annexe 3.
Dans le même cadre, l'article 20 de la loi n°2001-6
5 relative aux établissements de crédit, précise que les
établissements de crédit doivent justifier à tout moment
que les actifs excédent réellement les passifs d'un montant au
moins égal au capital minimum.
Le ratio de liquidité doit faire l'objet d'une
déclaration mensuelle à la BCT conformément au formulaire
présenté en Annexe 3, dans un délai de 25 jours à
compter à la fin de chaque mois.
La centralisation et le suivi mensuel des ratios de
liquidités par la BCT permettent de suivre la situation et
l'évolution de la liquidité de manière individuelle pour
chaque établissement de crédit, mais également pour
l'ensemble du système bancaire. Ce suivi permet à la BCT de
prendre les mesures nécessaires en matière de politique
monétaire en réponse aux besoins de financement de
l'économie.
Section 3 : La gouvernance d'entreprise
La loi bancaire n°2001-65 relative aux
établissemen ts de crédit a renforcé la gouvernance
d'entreprise des établissements de crédit à travers
l'instauration et la définition des attributions du comité
permanent d'audit interne.
112 : Circulaire de la BCT aux banques n°2001-04 du 16
février 2001 « Ratio de liquidité ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, la loi n°2006-19 portant amendement d e la
loi bancaire n°2001-65, a institué de nouvelle s instances internes
au sein des établissements de crédit, à savoir, un
comité exécutif de crédit et un organe permanent de
contrôle de la conformité.
Les modalités de fonctionnement et les attributions de
ces comités ont été fixées par des circulaires
spécifiques de la BCT, notamment la circulaire n°20
06-19113, qui a fixé des objectifs en terme de mise en place
de systèmes de contrôle interne en adéquation avec
l'activité bancaire et les risques encourus.
Cette circulaire a introduit pour la première fois, la
notion de contrôle permanent et de contrôle périodique. Une
structure permanente et indépendante d'audit interne est
désormais obligatoire au sein des établissements de
crédit.
Elle a également définie les différents
risques auxquels les établissements de crédit sont exposés
et les mesures de contrôle interne à mettre en place pour les
maîtriser. Elle a institué par ailleurs le comité permanent
d'audit interne.
La date effective de mise en place du système de
contrôle interne prévu par les dispositions de la circulaire
n°2006-19 a été fixée au 2 janvier 2008, ce qui a
laissé un délai de plus d'un an aux établissements de
crédit pour se conformer aux dispositions de ce texte.
3.1. Le contrôle interne
L'article 34 bis de la loi n°2001-65 relative aux
é tablissements de crédit, ajouté par la loi n°2006-1
9, stipule que chaque établissement de crédit doit mettre en
place un système approprié de contrôle interne qui garantit
l'évaluation permanente des procédures internes, la
détermination, le suivi et la maîtrise des risques liés
à l'activité de l'établissement de
crédit114.
Les modalités de mise en application de cette disposition
légale ont été détaillées par la circulaire
n°2006-19 applicable à compter du 2 janvier 2008.
Le système de contrôle interne est défini
par cette circulaire comme étant l'ensemble des processus,
méthodes et mesures visant à assurer en permanence la
sécurité, l'efficacité et l'efficience des
opérations, la protection des actifs de l'établissement de
crédit, la fiabilité de l'information financière et la
conformité de ses opérations avec les lois et les
réglementations en vigueur.
Le système de contrôle interne doit être
adapté à la nature et au volume des activités de
l'établissement de crédit, à sa taille et aux risques
auxquels il est exposé.
Quatre grandes composantes du système de contrôle
interne ont été identifiées, à savoir ;
1. le contrôle des opérations et des
procédures internes,
2. l'organisation comptable et le traitement de
l'information,
3. le système de mesure, de surveillance et de
maîtrise des risques,
4. le système de documentation et d'information.
La responsabilité de la mise en place et de l'approbation
du système de contrôle interne incombe à l'organe de
direction.
Dans le cadre de la mise en place du système de
contrôle interne, l'organe de direction doit :
· identifier l'ensemble des risques internes et
externes,
· mettre en place un système d'évaluation des
risques identifiés et de mesure de rentabilité,
113 : Circulaire aux établissements de crédit
n°2006-1 9 du 28 novembre 2006 « Contrôle interne ».
114 : Faez Choyakh, « Commentaire de la loi n°2006-19
du 2 mai 2006, modifiant et complétant la loi n°200 1-65 du 10
juillet 2001, relative aux établissements de crédit », La
Revue Comptable et Financière, n°74, automne 2006, p ages 71-81.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
· mettre en place un système d'adéquation
entre les fonds propres et le niveau des risques,
· définir des procédures adéquates de
contrôle interne,
· définir une politique de contrôle du respect
des procédures internes,
· et prévoir les moyens humains et matériels
nécessaires à la correcte mise en oeuvre du dispositif de
contrôle interne ciblé.
3.1.1. Le contrôle des opérations et
des procédures internes
Les établissements de crédit doivent mettre en
place un système de contrôle des opérations et des
procédures internes permettant la vérification :
· de la conformité des opérations
réalisées, de l'organisation et des procédures
internes,
· du respect des procédures de prise
décision, des limites de risque et des normes de gestion,
· de la qualité de l'information comptable et
financière,
· des conditions d'évaluation, d'enregistrement, de
conservation, de disponibilité de l'information comptable et
financière, et de l'existence d'une piste d'audit,
· et de la qualité des systèmes d'information
et de communication. Le système de contrôle interne englobe
également les activités externalisées.
Les établissements de crédit, en fonction de leur
taille, de la nature de leurs activités et des risques encourus, doivent
disposer d'agents chargés du contrôle permanent et du
contrôle périodique.
3.1.1.1. Le contrôle
permanent
Le contrôle permanent consiste à assurer de
façon permanente le contrôle de la conformité, de la
sécurité, de la validation des opérations
réalisées et la surveillance des risques.
Afin d'atteindre les objectifs assignés au
contrôle permanent, l'établissement de crédit doit mettre
en place les moyens nécessaires et adéquats, notamment à
travers l'affectation d'agents dédiés exclusivement à
cette fonction au niveau des services centraux et des agences.
L'indépendance des unités chargées du
contrôle permanent des les unités chargées de l'engagement
des opérations (les opérationnels) doit être assurée
par un rattachement hiérarchique à un niveau suffisamment
élevé ou par une organisation qui garantit une séparation
des fonctions d'autorisation, d'exécution, de comptabilisation et de
contrôle.
Les établissements de crédit doivent
désigner un responsable du contrôle permanent.
3.1.1.2. Le contrôle périodique
Le contrôle périodique consiste à
s'assurer de la conformité des opérations, du niveau de risque
encouru, du respect des procédures, de l'efficacité et du
caractère approprié des dispositifs de contrôle permanent,
à travers des missions de contrôle réalisées par des
agents autres que ceux chargés du contrôle permanent.
Les établissements de crédit doivent disposer
en permanence d'une structure d'audit interne indépendante des
entités opérationnelles et adaptée à leur taille,
à la nature des opérations engagées et aux risques
encourus.
Les établissements de crédit doivent
désigner un responsable du contrôle périodique, dont
l'identité et curriculum vitae sont communiqués à la
BCT.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
3.1.1.3. Les dispositions communes au contrôle
permanent et au contrôle périodique
Lorsque la taille de l'établissement de crédit
ne justifie pas l'existence de deux organes différents de contrôle
permanent et de contrôle périodique, ces responsabilités
peuvent être confiées à une seule personne, soit à
l'organe de direction.
Les nominations des responsables du contrôle permanent et
du contrôle périodique doivent faire l'objet de communication au
conseil d'administration ou de surveillance.
Les responsables du contrôle permanent et du
contrôle périodique rendent compte de leurs missions à
l'organe de direction. Ils peuvent également rendre compte de leurs
missions directement au conseil d'administration ou de surveillance, voire au
comité permanent d'audit interne si nécessaire.
Les établissements de crédit doivent s'assurer que
les équipes du contrôle permanent et périodique sont
suffisantes en nombre et en qualification, et que les moyens mis à leur
disposition sont adaptés.
Les moyens affectés à l'audit interne doivent
assurer l'audit de l'ensemble des activités de la banque sur un nombre
d'exercices limité. Un programme de contrôle doit être
établi au moins une fois par an.
3.1.2. L'organisation comptable et le traitement de
l'information
Les établissements de crédit doivent respecter
les dispositions des normes comptables bancaires et particulièrement la
NCT 22115 relative au contrôle interne,
présentée dans la section 1 « La réglementation
comptable » dans ce sous chapitre.
3.1.2.1. La piste d'audit
L'organisation mise en place doit garantir l'existence d'un
ensemble de procédures, appelé piste d'audit, permettant de
reconstituer chronologiquement les opérations, les justifier par
pièce d'origine et expliquer les mouvements de comptes.
Les informations comptables figurant sur les situations
périodiques destinées à la BCT, nécessaires au
calcul des normes de gestion et des ratios prudentiels doivent respecter cette
piste d'audit.
3.1.2.2. Les méthodes d'évaluation et
de comptabilisation
Des contrôles périodiques doivent être mis en
place afin de s'assurer de l'exhaustivité, de la fiabilité et de
la pertinence des informations et du caractère approprié des
méthodes retenues.
3.1.2.3. Les systèmes
d'information
Le système d'information et son niveau de
sécurité doivent être adéquats avec les normes
technologiques et aux exigences des activités et métiers
exercés.
Le contrôle des systèmes d'information doit
permettre une appréciation périodique du niveau de
sécurité et de la mise en oeuvre d'actions correctrices, et de
s'assurer de l'existence de procédures de secours informatique qui font
l'objet de tests périodiques.
Les supports de l'information et de la documentation relatifs
à l'analyse et à l'exécution des programmes doivent
être conservés dans des conditions maximales de
sécurité contre tout risque de détérioration, de
manipulation ou de vol.
3.1.2.4. Le plan de continuité de
l'activité
Les établissements de crédit doivent mettre en
place un plan de continuité de l'activité (PCA), qui correspond
à un ensemble de mesures visant à assurer, selon divers
scénarios de crise, le maintien des prestations essentielles de
l'établissement.
Le PCA doit être cohérent et efficace par rapport
aux objectifs définis par l'établissement.
115 : NCT 22 « le contrôle interne et l'organisation
comptable dans les établissements bancaires ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
3.1.3. La mesure, la surveillance et la
maîtrise des risques
Les établissements de crédit doivent mettre en
place des systèmes d'analyse, de mesure et de surveillance des risques
afin d'assurer la correcte évaluation et maîtrise des risques
encourus, notamment le risque de crédit, le risque de marché, le
risque global de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le
risque de règlement et les risques opérationnels.
Ces risques ont été définis pour la
première fois dans le titre III de la circulaire n°2006-19 «
Contr ôle interne ».
Les systèmes d'analyse, de mesure et de surveillance
des risques doivent être adaptés à la nature, au volume et
au degré de complexité des activités de
l'établissement de crédit, et doivent faire l'objet d'examen
régulier par l'audit interne afin de s'assurer de leur adéquation
avec les risques encourus.
Ces systèmes doivent comporter des limites internes
globales par nature de risque, fixées et revues au moins une fois par an
par l'organe de direction et approuvées par le conseil d'administration
ou le conseil de surveillance en tenant compte notamment du niveau des fonds
propres de l'établissement, et doivent permettre, le cas
échéant, d'appréhender les risques sur une base
consolidée.
Ces systèmes doivent permettre :
· l'intégration des mesures des risques dans la
gestion quotidienne des risques,
· le respect des procédures et des limites
internes,
· l'analyse des éventuels cas de non respect des
procédures ou des limites internes,
· l'alerte de l'organe de direction ou du comité des
risques, le cas échéant, de tout dépassement
des
limites fixés pour chaque nature de risque encouru et la proposition
d'actions correctrices.
Dans le cas où les volumes et la diversité des
activités sont jugés importants, les établissements de
crédit constituent des comités spécifiques chargés
du suivi de certaines catégories de risques (risque de crédit,
risque de marché, risque global de taux d'intérêt...).
Le suivi du respect des limites internes globales par nature
de risque peut être assuré par le comité des risques. Ce
comité est composé de responsables des unités
opérationnelles, de représentants de l'organe de direction et de
personnes compétentes dans le domaine du contrôle des risques,
indépendantes des unités opérationnelles.
L'organe de direction et les comités des risques
doivent être informé au moins trimestriellement, à travers
des procédures d'information et de reporting définies en interne,
du respect des limites de risque, notamment en cas de dépassement des
limites globales fixées .
3.1.3.1. Le risque de crédit
Le risque de crédit a été défini
par l'article 22 de la circulaire n°2006-19 comme étant le risque
encouru par un établissement de crédit en cas défaillance
d'une contrepartie ou de contreparties considérées comme un
même bénéficiaire.
Le risque de crédit est le principal risque auquel sont
exposés les établissements de crédit en Tunisie, de part
la nature et le volume de leurs activités.
Les établissements de crédit doivent disposer de
procédures de sélection et mesure du risque de crédit,
permettant :
· l'identification centralisée du risque de
crédit (bilan et hors bilan) d'une contrepartie ou de
plusieurs
contreparties considérées comme un même
bénéficiaire (cas d'un groupe de sociétés),
· l'appréhension des différentes
catégories et niveaux de risque de crédit sur la base
d'informations qualitatives et quantitatives,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· la répartition des engagements par niveau de
risque et par catégorie de contrepartie, ainsi que par secteur
économique et par zone géographique,
· l'identification des personnes liées à
l'établissement de crédit au sens de l'article 23 de la loi
n°2001-65 relative aux établissements de crédit et de
l'article 200 du code des sociétés commerciales, et le respect
des conditions et procédures établies par l'article 29 de la loi
n°2001- 65, relatives aux conventions conclues avec ces personnes.
Les demandes de crédit doivent faire l'objet de la
constitution d'un dossier comportant toutes les informations quantitatives et
qualitatives relatives au demandeur et/ou à sa caution, notamment les
états financiers des trois derniers exercices et les situations
patrimoniales ainsi que les prévisions d'activité et de
trésorerie.
Les dossiers de crédit sont complétés de
manière régulière. Pour les créances
classées ou les contreparties présentant des risques ou des
volumes significatifs, les dossiers de crédit doivent faire l'objet de
mise à jour trimestrielle.
L'évaluation du risque de crédit doit tenir
compte de la situation financière du bénéficiaire et de sa
capacité de remboursement. Les garanties obtenues sont
considérées avec une importance secondaire. D'autres
éléments peuvent être pris en compte dans
l'évaluation du risque de crédit, à savoir ; la
qualité de la gouvernance et le secteur d'activité.
Dans le cas où la contrepartie fait partie d'un groupe
d'intérêt, l'évaluation du risque de crédit doit
tenir compte de la situation financière consolidée des
contreparties considérées comme étant un même
bénéficiaire.
Cette évaluation donne lieu à une notation de
la contrepartie, sur la base d'une grille de notation interne à la
banque permettant d'évaluer avec pertinence les caractéristiques
d'une contrepartie, de différencier les risques et les quantifier de
manière précise et cohérente.
Le système de notation interne est
élaboré par le comité de risque de crédit, et doit
faire l'objet de révision régulière. L'organe de direction
quant à lui veille au bon fonctionnement de ce système de
notation et de son efficacité.
L'analyse de la rentabilité globale des
opérations réalisées avec le client doit également
être prise en considération dans la décision d'octroi de
crédit. Cette analyse intègre une estimation du risque de
défaut du bénéficiaire au cours de l'opération de
crédit et le coût de rémunération des fonds
propres.
Une analyse à posteriori de la rentabilité des
opérations de crédit doit être faite à minima de
façon semestrielle.
Les procédures de décision d'octroi de
crédit et de délégation, doivent être clairement
définies, formalisées et adaptées à la taille, au
volume et à la nature de l'activité de l'établissement. La
décision d'octroi de crédit portant sur des montants
significatifs doit être prise par au moins deux personnes, et le dossier
doit faire l'objet d'une analyse approfondie par une unité
spécialisée indépendante des entités
opérationnelles.
L'analyse globale de la qualité des engagements (bilan
et hors bilan) doit faire l'objet de suivi trimestriel à minima. Cette
analyse permet le reclassement des engagements, le chiffrage du provisionnement
nécessaire et la réservation des agios.
Le conseil d'administration ou de surveillance est tenu
informé du respect des normes prudentielles et des opérations
réalisées avec les parties liées.
Des simulations de crise pour les principales concentrations
de risque de crédit doivent être réalisées au moins
une fois par an, afin d'estimer l'incidence négative d'un
éventuel changement des conditions de marché, et prendre les
mesures nécessaires pour y faire face.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les résultats des mesures du risque de crédit
résultant des simulations de crise sont communiqués au conseil
d'administration ou au conseil de surveillance, afin d'apprécier
l'adéquation des fonds propres de la banque et de ses résultats
par rapport au niveau de risque de crédit.
3.1.3.2. Le risque de
marchéL'article 31 de la circulaire
n°2006-19 définit le risque de marché comme étant le
risque de perte résultant :
· des variations de valeur des titres de transaction et de
placement,
· des positions de change, notamment les opérations
de change au comptant ou à terme pouvant engendrer un risque de
change.
Un système de contrôle du risque de marché
doit être mis en place au sein des établissements de
crédit, permettant sa surveillance régulière et son
évaluation de manière prudente et fiable.
Le système de contrôle du risque de marché
doit permettre :
· l'enregistrement quotidien des opérations de
change et des opérations sur instruments financiers,
· la mesure quotidienne des risques résultant de ces
positions, l'adéquation des fonds propres par rapport à ces
risques et le respect des limites et procédures internes.
La mesure du risque de marché peut être
complétée, dans le cas où le volume de l'activité
le nécessite, par une mesure globale fondée sur la notion de
perte potentielle maximale.
La perte potentielle maximale correspond à l'impact
défavorable sur les résultats des variations des conditions de
marché sur une période donnée et avec un niveau de
probabilité donné.
Des simulations de crise doivent également être
réalisées sur la base de modèles d'analyse qui doivent
faire l'objet de révision de façon régulière.
Les résultats des mesures du risque de marché sont
communiqués au conseil d'administration ou de surveillance.
3.1.3.3. Le risque global de taux
d'intérêt
Le risque global de taux d'intérêt a
été défini par l'article 35 de la circulaire
n°2006-19 comme étan t le risque encouru en cas de variation des
taux d'intérêt, mesuré sur l'ensemble des opérations
de bilan et de hors bilan.
Le système de mesure du risque global du taux
d'intérêt, doit permettre :
· l'appréhension des positions et des flux
résultants des opérations de bilan et du hors bilan,
· l'appréhension des facteurs de risque global de
taux d'intérêt résultant de ces opérations,
· l'évaluation périodique de l'impact de ces
différents facteurs, sur les résultats et les fonds propres.
Des simulations de crise doivent également être
réalisées pour estimer les éventuels impacts en cas de
fortes variations des conditions de marché et des hypothèses
retenues.
Les paramètres et hypothèses retenues pour
l'évaluation du risque global de taux d'intérêt sont revus
périodiquement.
Les résultats des mesures du risque global de taux
d'intérêt sont communiqués au conseil d'administration ou
au conseil de surveillance.
3.1.3.4. Le risque de
liquiditéL'article 38 de la circulaire
n°2006-19 définit le risque de liquidité comme étant
le risque de ne pas pouvoir s'acquitter, dans des conditions normales, des
engagements de crédit à leur échéance.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le dispositif de contrôle du risque de liquidité
doit permettre à l'établissement de s'assurer de sa
capacité à faire face à tout moment à ses
exigibilités et à honorer ses engagements de financement
vis-à-vis de la clientèle.
L'établissement évalue l'adéquation de ses
fonds propres avec son profil de liquidité et la liquidité des
marchés sur lesquels il opère.
Les entrées et sorties prévisionnelles de
trésorerie à des échéances
déterminées doivent être évaluées, de
manière à permettre sur base individuelle et consolidée,
d'identifier les différentes impasses nettes de liquidité et
définir les actions nécessaires à mettre en oeuvre.
Les établissements de crédit évaluent au
moins une fois par an le risque de liquidité encouru en cas de forte
variation des paramètres de marché. Les hypothèses
utilisées sont revues périodiquement.
Les résultats des mesures du risque de liquidité
sont communiqués au conseil d'administration ou de surveillance.
3.1.3.5. Le risque de
règlement
L'article 42 de la circulaire n°2006-19 définit
le risque de règlement comme étant le risque de survenance, au
cours du délai nécessaire pour le dénouement de
l'opération de règlement, d'une défaillance ou de
difficultés qui empêchent la contrepartie d'un
établissement de crédit de lui livrer les instruments financiers
ou les fonds convenus, alors que l'établissement de crédit a
déjà honorer ses engagements à l'égard de la
contrepartie.
Un système de mesure de l'exposition au risque de
règlement doit être mis en place, permettant de connaître
l'exposition actuelle et future au risque de règlement à mesure
que l'établissement conclut de nouvelles opérations et que les
opérations non encore réglées suivent les
différentes phases du processus de règlement.
Le risque de règlement encouru en cas de
défaillance des donneurs d'ordre est évalué à
minima une fois par an. Les hypothèses utilisées sont revues
périodiquement.
Les résultats des mesures du risque de règlement
sont communiqués au conseil d'administration ou de surveillance.
3.1.3.6. Le risque
opérationnel
L'article 45 de la circulaire 2006-19 définit le
risque opérationnel comme étant le risque de pertes
résultant de carences ou de défaillances attribuables à la
conception, à l'organisation et à la mise en oeuvre de
procédures, aux erreurs humaines ou techniques ainsi qu'aux
événements extérieurs. La définition inclut, entre
autres, le risque juridique mais exclut les risques stratégiques et de
réputation.
Les établissements de crédit doivent se doter
d'un système de gestion du risque opérationnel permettant de
s'assurer que les risques qui pourraient découler de défaillance
ou d'insuffisance de procédures, d'erreurs humaines ou techniques sont
identifiés et mesurés périodiquement.
L'adéquation des fonds propres avec le risque
opérationnel doit faire l'objet d'examen périodique par l'audit
interne, et d'une vérification par les commissaires aux comptes. Ces
examens portent sur les activités des unités et sur la fonction
indépendante de gestion du risque opérationnel.
Les données relatives au risque opérationnel sont
enregistrées systématiquement, notamment les pertes
significatives, par catégorie d'activité.
Les données produites par le système
d'évaluation sont intégrées dans le processus de
surveillance et de contrôle du profil du risque opérationnel.
L'exposition au risque opérationnel et les pertes
importantes subies, doivent être régulièrement
notifiées à la direction de l'unité concernée,
à l'organe de direction et au conseil d'administration ou de
surveillance.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
3.1.4. Le système de documentation et
d'information 3.1.4.1. Les prérogatives d'information
Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance,
doit procéder au moins une fois par an, à l'examen de
l'activité et des résultats du contrôle interne sur la base
des informations transmises par l'organe de direction, par les responsables du
contrôle permanent et/ou du contrôle périodique ainsi que
par le comité permanent d'audit interne.
L'organe de direction informe au moins une fois par an, le
conseil d'administration ou le conseil de surveillance et le comité
permanent d'audit interne :
· des principaux éléments et enseignements
dégagés des mesures de risques auxquels l'établissement de
crédit est exposé sur base individuelle ou consolidée,
· des mesures prises en terme de continuité
d'activité et l'appréciation du dispositif en place,
· des mesures prises en terme de contrôle des
activités externalisées et des risques résiduels
liés à ces activités.
3.1.4.2. La documentation des
procédures
Les procédures internes doivent faire l'objet de
formalisation et de documentation à travers l'élaboration de
manuels de procédures, tenus à jour périodiquement.
Les moyens destinés à assurer le bon
fonctionnement du contrôle interne, doivent faire l'objet de
documentation, précisant notamment les niveaux de responsabilité,
les attributions, les moyens affectés, les règles
d'indépendance, les procédures relatives à la
sécurité des systèmes d'information, de communication et
au PCA, et une description des systèmes de mesure, de limitation et de
surveillance des risques.
Cette documentation doit être mise à disposition du
comité permanent d'audit interne, des commissaires aux comptes et de la
BCT, sur demande.
3.1.4.3. Les rapports d'audit
interne
Les rapports d'audit interne sont transmis à l'organe
de direction, au conseil d'administration ou conseil de surveillance, au
comité permanent d'audit interne et à la société
mère pour les établissements de crédit affiliés
à un groupe. Ces rapports sont mis à disposition des commissaires
aux comptes et de la BCT.
3.1.4.4. Le rapport sur le contrôle
interne
Les établissements de crédit établissement
au moins une fois par an, un rapport sur le contrôle interne. Ce rapport
comprend notamment pour les différentes catégories des risques
:
· une description des principales actions effectuées
dans le cadre du contrôle permanent et des enseignements,
· une liste des missions d'audit interne effectuées
dans le cadre du contrôle périodique, avec les principales
insuffisances identifiées et un suivi des mesures correctrices
entreprises,
· une description des évolutions significatives au
sein du contrôle permanent et du contrôle périodique ayant
eues lieu au cours de l'exercice,
· une description des nouvelles procédures mises en
place pour les nouvelles activités,
· une description des travaux du contrôle permanent
et périodique pour les succursales à l'étranger,
· une présentation des principales actions
envisagées au sein du dispositif de contrôle interne,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
· la liste des conventions réglementées au
sens de l'article 23 de la loi n°2001-65 et de l'article 200
du code
des sociétés commerciales116, indiquant la nature et
les conditions de ces conventions.
3.1.4.5. Le rapport sur la mesure et la surveillance
des risques
Les établissements de crédit doivent
établir au moins une fois par an, un rapport sur la mesure et la
surveillance des risques auxquels ils sont exposés. Lorsque
l'établissement est sous surveillance consolidée, ce rapport est
établi sur base consolidée.
Ce rapport comprend notamment les informations
communiquées au conseil d'administration ou de surveillance
présentées dans le § 3.1.4.1. Il doit comporter
également l'évaluation, la mesure et le suivi de la
sécurité des moyens de paiement émis ou en gestion au
regard des normes internes et des recommandations de la BCT.
3.1.4.6. La communication des rapports sur le
contrôle interne et sur les risques
Le rapport sur le contrôle interne et le rapport sur la
mesure et la surveillance des risques sont communiqués au conseil
d'administration ou de surveillance, au comité permanent d'audit interne
ainsi qu'aux commissaires aux comptes et à la BCT, au plus tard, 4 mois
à compter de la clôture de l'exercice comptable, et 15 jours au
moins avec la tenue de l'assemblée générale.
3.2. Le comité permanent d'audit interne
L'article 34 de la loi n°2001-61 relative aux établ
issements de crédit telle que modifiée et complétée
par la loi n°2006-19, préconise la création d'un
comité permanent d'audit interne.
Le comité permanent d'audit interne est chargé
:
· de veiller à la mise en place d'un système
de contrôle interne adéquat,
· de réviser et de donner son avis sur le rapport
annuel y compris les états financiers, avant sa transmission pour
approbation, au conseil d'administration ou de surveillance,
· de revoir tout les reportings avant transmission aux
autorités de supervision,
· d'examiner tous les placements ou opérations
susceptibles de nuire à la situation financière, et portés
à sa connaissance par les commissaires aux comptes.
La circulaire n°2006-19 « Contrôle interne
», a fix é la composition, les modalités de fonctionnement
et les attributions de ce comité.
3.2.1. La composition du comité permanent
d'audit interne
Le comité permanent d'audit interne se compose de trois
membres au moins, dont un président, désignés par le
conseil d'administration ou de surveillance parmi leurs membres.
Le président directeur général, le
directeur général, le directeur général adjoint
ainsi que les membres du directoire, ne peuvent être membres du
comité permanent d'audit interne.
Ces membres peuvent recevoir, en rémunération de
l'exercice de leur activité, des jetons de présence, selon les
conditions mentionnées à l'article 204 du code des
sociétés commerciales.
3.2.2. Les attributions du comité permanent
d'audit interne
Dans le cadre de la mission générale du
comité permanent d'audit interne définie par l'article 34 de la
loi n°2001-65, de mise en place d'un système de con trôle
interne adéquat, le comité permanent d'audit interne est
appelé à procéder :
· à la vérification de la clarté des
informations fournies et à l'appréciation de la cohérence
des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des
risques,
116 : Code des sociétés commerciales
promulgué par la loi n°2000-93 du 3 novembre 2000.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· à l'examen des insuffisances du système de
contrôle interne identifiées par les différentes structures
et autres organes chargés de contrôle, et l'adoption des mesures
correctrices,
· au contrôle et à la coordination des
activités de l'audit interne, et le cas échéant, des
travaux des autres structures chargées des missions de
contrôle,
· à l'agrément de la désignation du
responsable de l'audit interne ainsi que des auditeurs,
· à la proposition de la nomination du ou des
commissaires aux comptes et/ou auditeurs externes et donne un avis sur le
programme et les résultats de leurs contrôles.
3.2.3. Le droit d'information du comité
permanent d'audit interne
Dans le cadre de l'exercice de ses attributions, le
comité permanent d'audit interne dispose de pouvoirs élargis en
terme de droit à l'information, et peut demander à
l'établissement de crédit tout document et information qu'il juge
utile, notamment :
· les rapports de l'audit interne et le suivi de la mise en
place des recommandations,
· la documentation relative aux moyens mis en place
permettant d'assurer le bon fonctionnement du contrôle interne,
· les notes sur la stratégie de développement
et les projections financières (données prévisionnelles,
budgets, lois d'écoulement...)
· les états financiers intermédiaires et
annuels,
· les résultats des contrôles sur
pièces et sur place de la BCT,
· les rapports de contrôle établis par les
autorités publiques, les commissaires aux comptes et les auditeurs
externes,
· et les rapports d'agences de notation et des instances
internationales. 3.2.4. Le fonctionnement du comité
permanent d'audit interne
Le comité permanent d'audit interne se réunit sur
convocation de son président au moins quatre fois par an, et chaque fois
qu'il le juge utile.
Le comité peut inviter à ses réunions tout
membre de direction, le responsable de l'audit interne, les commissaires aux
comptes, les auditeurs externes, et toute personne dont la présence est
jugée utile.
Le comité transmet au conseil d'administration ou de
surveillance son programme d'activité.
Le comité établi également un rapport
d'activité annuel transmis au conseil d'administration ou de
surveillance, avant l'approbation des comptes annuels. Une copie de ce rapport
est adressée à la BCT quinze jours avant la tenue de
l'assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels.
3.3. Le comité exécutif de
crédit
L'article 34 ter de la loi n°2001-65 relative aux é
tablissements de crédit, ajouté par la loi n°2006-1 9, a
instauré l'obligation pour les établissements de crédit
d'instituer un comité exécutif de
crédit.
Les conditions d'application de cet article ont
été fixées par la circulaire n° 2006-07
117, dont les dispositions sont applicables à compter du 2
janvier 2007.
3.3.1. La composition du comité
exécutif de crédit
Le comité exécutif de crédit est
présidé par le président directeur général
ou le directeur général ou le président du directoire et
composé d'au moins deux membres du conseil d'administration ou de
surveillance.
117 : Circulaire aux établissements de crédit
n° 2006- 07 du 24 Juillet 2006 « Comité exécutif de
crédit ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les membres n'ayant pas la qualité de membre du conseil
d'administration ou de surveillance doivent justifier d'une compétence
et d'une expérience dans le domaine du financement.
La fonction de membre du comité exécutif de
crédit ne peut être cumulée avec celle de membre du
comité permanent d'audit interne.
3.3.2. Les attributions du comité
exécutif de crédit
Le comité exécutif de crédit est
chargé d'examiner l'activité de financement et de faire des
propositions au conseil d'administration ou de surveillance sur la politique de
financement.
Le comité soumet régulièrement au conseil
d'administration ou de surveillance un rapport d'activité.
3.3.2.1. L'examen de l'activité de
financement
Dans le cadre de l'examen de l'activité de financement,
le comité assure le respect des conditions et des limites fixées
en matière de politique de financement.
Les conditions et les limites fixées couvrent les
montants des crédits accordés, leur répartition
sectorielle, les taux d'intérêt et le niveau des commissions dont
ils sont assortis.
3.3.2.2. La révision de la politique de
financement
Le comité peut présenter des propositions de
révision de la politique de financement, notamment sur :
· la répartition des crédits par nature, zone
géographique et par secteur d'activité,
· les limites maximales de concentration des risques sur un
même bénéficiaire,
· les normes d'appréciation des risques sur la
clientèle,
· et les conditions de délégation de pouvoir
pour l'octroi de crédit.
3.3.2.3. La prononciation d'un avis sur les
financements
Le comité donne obligatoirement son avis sur :
· les crédits qui dépassent un montant
fixé par le conseil d'administration ou de surveillance,
· les crédits accordés aux clients dont les
engagements auprès de l'établissement de crédit
dépassent un seuil fixé par le conseil d'administration ou de
surveillance,
· les crédits de restructuration dont le montant et
la durée dépassent des limites fixées par le conseil
d'administration ou de surveillance,
· les crédits accordés aux personnes ayant
des liens avec l'établissement de crédit,
· les crédits accordés aux clients dont
les engagements auprès des établissements de crédit
dépassent les montants prévus par la BCT au titre de la division,
la couverture des risques et le suivi des engagements (circulaire
n°91-24),
· les crédits accordés aux clients
classés chez l'établissement de crédit concerné ou
chez d'autres établissements au sens de la circulaire n°91-24.
3.3.2.4. Le droit d'information du comité
exécutif de crédit
La direction générale ou le directoire est
tenu(e) de fournir au comité exécutif de crédit tous les
documents, données et statistiques périodiques, études
d'opportunité et études sectorielles utiles pour accomplir ses
missions.
3.3.3. Le fonctionnement du comité
exécutif de crédit
Le comité exécutif de crédit se
réunit sur convocation de son président au moins quatre fois par
an et
chaque fois que nécessaire, et ne peut délibérer
valablement sans la présence de trois de ses
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
membres au moins, dont deux au moins doivent avoir la
qualité de membre du conseil d'administration ou de surveillance.
Le président du comité peut inviter toute personne
dont l'avis est jugé utile.
Les décisions du comité sont prises à la
majorité des membres présents. En cas de partage des voix, la
question est soumise au conseil d'administration ou de surveillance.
Les délibérations du comité sont
consignées dans un procès verbal signé par tous les
membres.
3.4. Le contrôle de la conformité
L'article 34 quarter de la loi n°2001-65 relative a ux
établissements de crédit, ajouté par la loi n°20 06-
19, a instauré l'obligation pour les établissements de
crédit :
· de mettre en place un système de contrôle de
la conformité,
· et d'instituer dans leur organigramme un organe permanent
de contrôle de la conformité.
Les conditions d'application de cet article ont
été fixées par la circulaire n° 2006-06
118, dont les dispositions sont applicables à compter du 2
janvier 2007.
3.4.1. Les attributions du contrôle de la
conformité
Le système de contrôle de la conformité
comporte les principes fondamentaux, les mécanismes et procédures
adéquats pour garantir le respect par l'établissement des lois et
règlements en vigueur, des bonnes pratiques et des règles
professionnelles et déontologiques.
L'organe de contrôle de la conformité est
chargé notamment :
· d'assurer l'exécution des obligations
légales et du respect des bonnes pratiques et des règles
professionnelles et déontologiques,
· d'identifier et déterminer les risques de
non-conformité et d'évaluer leurs effets sur
l'activité,
· de soumettre au conseil d'administration ou de
surveillance des rapports comportant des propositions de mesures afin de
maîtriser et traiter les risques de non-conformité,
· et d'assister les services pour garantir la
conformité aux lois et règlements, aux bonnes pratiques et aux
règles professionnelles et déontologiques.
3.4.2. Le fonctionnement du contrôle de la
conformitéLe système de contrôle de la
conformité doit être approuvé par le conseil
d'administration ou de surveillance, et doit faire l'objet d'une revue
annuelle.
La fonction de contrôle de la conformité est
confiée à un organe permanent qui exerce sous l'autorité
du conseil d'administration ou de surveillance. Cet organe permanent veille au
suivi de l'activité de l'organe en charge du contrôle de la
conformité, s'assure de son bon fonctionnement et procède
annuellement à la révision de ce système au vu des
rapports du comité permanent d'audit interne.
Il garantit également l'indépendance de l'organe
de contrôle de la conformité.
L'organe de contrôle de la conformité doit disposer
des moyens humains et logistiques nécessaires pour lui garantir les
conditions adéquates pour l'accomplissement de sa mission.
Les agents chargés du contrôle de la
conformité doivent disposer de qualifications professionnelles
appropriées. L'identité et les qualifications professionnelles du
premier responsable de l'organe chargé du contrôle de la
conformité sont communiquées à la BCT.
118 : Circulaire aux établissements de crédit
n° 2006- 06 du 24 Juillet 2006 « Mise en place d'un système de
contrôle de la conformité au sein des établissements de
crédit ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les procédures de contrôle de la conformité
sont définies par une charte spécifique approuvée par le
conseil d'administration ou de surveillance.
Section 4 : La surveillance bancaire
La loi n°2001-65 relative aux établissements de
cré dit tel que modifiée par la loi n°2006-19 a
confiée à la BCT le pouvoir de surveillance des
établissements de crédit.
Dans le cadre de ce pouvoir de surveillance, un certain nombre de
mesures préventives et répressives a été
instauré.
4.1. Les mesures préventives
Les mesures préventives couvrent essentiellement les
droits et pouvoirs dont dispose la BCT en tant que surveillant des
établissements de crédits.
4.1.1. Le droit à
l'information
Les établissements de crédit de droit tunisien
sont tenus de fournir à la BCT tous les documents renseignements,
éclaircissements et justifications nécessaires à l'examen
de leur situation, et permettant de s'assurer de la correcte application de la
réglementation en vigueur en matière de contrôle de
crédit et des changes et de contrôle des établissements de
crédit,
Les établissement de crédit sont par ailleurs
tenus de :
· tenir une comptabilité conforme à la
législation relative à la comptabilité des entreprises,
· se conformer aux normes et règles
spécifiques fixées par la BCT,
· clôturer leur exercice social au 31
décembre, et établir leurs états financiers dans les trois
mois qui suivent la clôture. Ces derniers doivent être soumis
à l'assemblée générale des actionnaires et
publiés au journal officiel de la république tunisienne
(JORT),
· établir des situations comptables
intermédiaires selon la périodicité et le format
préconisés par la BCT,
· se soumettre à un audit externe à la
demande de la BCT.
Tout retard dans la communication des documents, renseignements,
éclaircissements et justifications est passible d'une amende
fixée à cent dinars par jour de retard.
Par ailleurs, l'article 34 de la loi n°58-90 portan t
création et organisation de la BCT a été modifié
par les articles 19 et 20 de la loi n°2007-69 relative à
l'initiative économique.
Cet article a renforcé le pouvoir d'information de la
BCT auprès des établissements de crédit et des
sociétés de recouvrement. La BCT peut demander de lui fournir
toutes statistiques et informations qu'elle juge utiles notamment dans le cadre
du suivi de l'évolution du crédit.
La BCT se charge également de la centralisation des
risques bancaires et de leur communication aux établissements de
crédit.
4.1.2. Le pouvoir de contrôle
La BCT exerce sur les établissements de crédit
un contrôle sur pièces et sur place. Le périmètre de
contrôle de la BCT couvre les établissements de crédit,
leurs filiales, les personnes morales qu'elles contrôlent directement ou
indirectement ainsi que les filiales de ces entités.
4.1.2.1. Le contrôle sur
pièces
La BCT réalise des contrôles sur pièces
sur la base des documents comptables et financiers et des données
statistiques transmises périodiquement par les établissements de
crédit dans le cadre des dispositions réglementaires.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
4.1.2.2. Le contrôle sur
place
La BCT réalise des contrôles sur place au sein des
établissements de crédit.
Ces missions d'inspection générale, inscrites
dans un programme annuel, permettent à la BCT de vérifier
l'exactitude des informations transmises par les établissements de
crédit, d'apprécier leur organisation et son fonctionnement
interne et de réaliser un diagnostic financier et organisationnel de
l'établissement contrôlé afin de prévenir les
risques inhérents aux activités exercées.
Le contrôle sur place peut également avoir la forme
d'une mission d'inspection ponctuelle correspondant à une enquête
de courte durée portant sur des sujets particuliers.
Les résultats du contrôle réalisé par
la BCT sont communiqués au président directeur
général, au directeur général ou bien au
président du directoire de l'établissement de crédit.
Lorsqu'un établissement de crédit manque aux
règles de bonne conduite de la profession, la BCT peut, après
avoir mis les membres du conseil d'administration ou du directoire, les
dirigeants ou mandataires en mesure de présenter leurs explications,
leur adresser une mise en garde.
4.1.3. Le pouvoir d'injonction
Lorsque la situation de l'établissement de
crédit le justifie, la BCT peut adresser aux membres de son conseil
d'administration, aux membres de son directoire, à ses dirigeants ou
à ses mandataires une injonction à l'effet notamment :
· d'augmenter le capital,
· d'interdire toute distribution de dividendes,
· de constituer des provisions.
Les membres du conseil d'administration, les membres de
directoire, dirigeants ou mandataires de l'établissement de
crédit concerné doivent soumettre à la BCT dans un
délai de deux mois à compter de la date de notification de
l'injonction, un plan de redressement accompagné d'un rapport d'audit
externe et précisant, les dispositions prises, les mesures
envisagées ainsi que le calendrier de sa mise en oeuvre.
4.1.4. L'administration provisoire
Un mécanisme d'administration provisoire est
prévu pour le traitement des établissements de crédit en
difficulté. Dans ce cas, le gouverneur de la BCT, peut après
audition du représentant de l'établissement concerne,
désigne un administrateur provisoire.
La désignation d'un administrateur provisoire est faite
:
· à la demande des dirigeants lorsqu'ils estiment ne
plus être en mesure d'exercice normal de leurs fonctions,
· à l'initiative de la BCT :
- lorsque les pratiques de l'établissement sont
susceptibles d'entraîner l'impossibilité d'honorer ses dettes ou
de causer un préjudice grave aux intérêts des
déposants,
- lorsque les administrateurs, membres du conseil de surveillance
ou membres du directoire sont impliqués dans des opérations
illégales ou frauduleuses,
- lorsque le ratio de solvabilité de
l'établissement est inférieur à 25% du ratio minimum
prescrit par la BCT, et que l'établissement n'a pas donné suite
de manière satisfaisante à l'injonction de la BCT dans un
délai de deux mois à travers la présentation d'un plan de
redressement,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
- et en cas de suspension temporaire ou la cessation des
fonctions de l'un ou plusieurs membres du conseil d'administration, membres du
directoire, membres du conseil de surveillance, dirigeants ou mandataires.
L'administration provisoire cesse à partir du moment
où l'établissement de crédit est en situation de cessation
de paiement. Dans ce cas, l'administrateur provisoire demande la mise en
liquidation judiciaire de l'établissement de crédit.
4.1.5. Le pouvoir d'intervention
Dans le cas où la situation de l'établissement
de crédit le justifie, le gouverneur de la BCT invite l'actionnaire de
référence et les principaux actionnaires de
l'établissement de crédit à fournir à celui-ci le
soutien nécessaire.
Le gouverneur de la BCT peut aussi organiser le concours de
l'ensemble des établissements de crédit en vue de prendre les
mesures nécessaires à la protection des intérêts des
déposants, des épargnants et des tiers.
4.2. Les mesures répressives
En complément des mesures préventives
exposées ci avant, le législateur a accompagné les
pouvoirs accordés à la BCT, par un ensemble de mesures
disciplinaires.
La BCT partage le pouvoir disciplinaire avec la commission
bancaire, à l'effet de sanctionner les manquements commis par les
établissements de crédit et leurs dirigeants, à la
législation et à la réglementation bancaire en vigueur.
La commission bancaire est une commission spéciale
composée d'un magistrat, d'un représentant du ministère
des finances et du délégué général de
l'association professionnelle tunisienne des banques et des
établissements financiers.
Les infractions à la législation et à la
réglementation bancaires sont poursuivies à l'initiative du
gouverneur de la BCT et exposent l'établissement de crédit aux
sanctions suivantes :
1. l'avertissement,
2. le blâme,
3. une amende limitée à cinq fois le montant de
l'infraction au profit du trésor,
4. la suspension de tout concours de la BCT,
5. l'interdiction d'effectuer certaines opérations,
6. le retrait de la qualité d'intermédiaire
agrée,
7. le retrait de l'agrément d'exercice en tant
qu'établissement de crédit.
Les sanctions 1 à 4 présentées ci-dessus
sont prises par le gouverneur de la BCT. Les sanctions 5 à 7 sont
prononcées par la commission bancaire.
La BCT peut prononcer à l'encontre de tout commissaire
aux comptes qui manque à ses obligations, après audition, une
interdiction d'exercer ses fonctions auprès des établissements de
crédit, à titre provisoire, pour une durée maximum de
trois ans ou à titre définitif.
Seule la décision d`interdiction définitive est
susceptible d'appel devant la commission bancaire. Le recours devant la
commission bancaire par le commissaire aux comptes sanctionné est
introduit dans un délai de 20 jours à compter de la date de la
notification de la sanction.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Section 5 : Le commissaire aux comptes
5.1. Les dispositions spécifiques aux
commissaires aux comptes des établissements de crédit
Les comptes des établissements de crédit de
droit tunisien et des succursales ou agences d'établissements de
crédit ayant leur siège social à l'étranger, sont
soumis à la certification d'un commissaire aux comptes inscrit au
tableau de l'OECT.
Les comptes annuels des établissements de crédit
faisant appel public à l'épargne (APE) sont soumis à la
certification de deux commissaires aux comptes inscrits au tableau de
l'OECT.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une
période de trois années renouvelable une fois,
indépendamment de leur qualité de personne morale ou physique.
La BCT a fixé par le biais de la circulaire n°93-23
le contenu du rapport des commissaires aux comptes d'un établissement de
crédit.
Les dispositions du code des sociétés
commerciales sont applicables aux commissaires aux comptes des
établissements de crédit dans la mesure où elles ne
dérogent pas aux dispositions de la loi n°2001-65 relative aux
établissements de crédit telle modifiée et
complétée par la loi n°2006-19.
Les commissaires aux comptes des établissements de
crédit sont tenus :
· de signaler immédiatement à la BCT tout
fait de nature à mettre en péril les intérêts de
l'établissement ou des déposants,
· de remettre à la BCT dans un délai de six
mois suivant la clôture de chaque exercice, un rapport concernant le
contrôle effectué par eux,
· d'adresser à la BCT une copie de leur rapport
destiné à l'assemblée générale et aux
organes de l'établissement de crédit qu'ils contrôlent.
Les sociétés dont le total de leur engagements
auprès des établissements de crédit et l'encours de leur
émissions obligataires dépasse un montant fixé par
décret à 25 millions de dinars119 sont
également soumis à la l'obligation de désigner deux ou
plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau de l'OECT. Une copie de
chaque rapport des commissaires aux comptes, destiné à
l'assemblée générale de ces sociétés est
également transmise à la BCT.
Par ailleurs, chaque commissaire aux comptes d'une
société faisant appel public à l'épargne doit :
· signaler immédiatement au CMF tout fait de nature
à mettre en péril les intérêts de la
société ou les porteurs de ses titres,
· remettre au CMF une copie de chaque rapport
adressé à l'assemblée générale. 5.2.
Les objectifs de la mission de contrôle d'un établissement de
crédit
La circulaire n°91-24 a défini dans son article 17
les objectifs de la mission de contrôle des commissaires aux comptes (ou
auditeurs) des banques.
Chaque banque doit communiquer à la BCT au plus tard
quinze jours après la tenue de son assemblée
générale le rapport des commissaires aux comptes.
Ce rapport doit comporter expressément des conclusions
sur :
· les dispositions de contrôle interne mises en place
par la banque,
· les principes comptables appliqués aux
différentes opérations et la justification des comptes,
· les politiques de crédit, de recouvrement des
créances et le suivi des engagements,
119 : Conformément à l'article 4 du décret
n°2006-1546 du 6 juin 2006, portant application des dispositions des
articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quater et 256 bis du code des
sociétés commerciales, publié au JORT° 47 du 13 juin
200 6, page 1543.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· l'évaluation des actifs figurant au bilan et/ou en
hors bilan,
· la comptabilisation des produits des opérations de
crédit et les provisions constituées pour la couverture des
risques.
En complément à ces prérogatives, les
commissaires aux comptes doivent rédiger des opinions
indépendantes et des rapports détaillés relatifs aux
états financiers annuels suivants :
~ bilan arrêté à la fin de
l'année,
· compte d'exploitation pour l'exercice clos à la
fin de la même année,
· compte de pertes et de profits pour le même
exercice,
· tableau de financement pour le même exercice.
Ces rapports et opinions doivent être établis
conformément aux normes de l'OECT ainsi qu'aux recommandations de
l'IFAC120.
5.3. Le contenu des rapports des commissaires aux
comptes des établissements de crédit
La circulaire n°93-23 121 a
complétée le dispositif législatif et réglementaire
relatif à la mission d'audit des comptes d'un établissement de
crédit, en précisant le contenu des rapports à fournir par
les commissaires aux comptes à la BCT ainsi que la portée et les
modalités de leur mission.
Les rapports à fournir par les commissaires aux comptes
à la BCT doivent contenir les documents suivants, y compris les
détails et annexes nécessaires à la documentation des
conclusions et de l'opinion des auditeurs :
1. les états financiers annuels,
2. les observations de base retirées des états
financiers,
3. une évaluation de la qualité des actifs, y
compris les risques en hors bilan. Cette évaluation doit permettre la
classification des actifs selon les critères de la circulaire
n°91-24.
La classification des actifs ne tient pas compte des garanties
qui seront prises en considération dans la détermination des
provisions requises pour couvrir les risques de pertes.
4. une opinion sur l'adéquation des provisions pour
pertes sur prêts (et engagements par signature) et autres provisions.
La prise en compte des garanties dans la détermination
des provisions doit être accompagnée d'une opinion sur leur valeur
de marché, avec mention des hypothèses de valorisation retenues
et l'application de décotes au titre des délais liés
à leur réalisation.
5. une opinion sur la valeur retenue pour les participations
dans le capital d'autres entreprises, la base des estimations
effectuées, les besoins de provisions pour couvrir les pertes
potentielles, ainsi que la probabilité de réalisation des plus
values identifiées.
6. un recensement et un chiffrage des ajustements ayant un
impact sur les états financiers.
Les ajustements dépassant les seuils de
matérialité suivants, doivent être détaillés
individuellement :
- 1% des fonds propres pour les éléments de bilan
et hors bilan,
120 : International Federation of Accoutants (IFAC) est
l'organisation mondiale de la profession comptable. Elle élabore des
normes internationales portant sur la déontologie, l'audit et
l'assurance, la formation ainsi que les normes comptables du secteur public,
www.ifac.org.
En 1999, l'OECT a adopté les normes d'audit ISA «
International Standard on Auditing » de l'IFAC, d'application obligatoire
à compter de l'exercice 2000.
121 : Circulaire de la BCT aux banques et établissements
financiers n°93-23 du 30 juillet 1993 « Termes d e
référence pour l'audit des comptes ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
- et 1% du résultat brut d'exploitation pour des
éléments du compte de résultat.
7. l'identification et le chiffrage des concentrations de
crédit représentant 25% ou plus des fonds propres nets, en
mettant l'accent sur les concours accordés aux emprunteurs
apparentés ou affiliés à un même groupe ou aux
principaux secteurs d'activité économique.
8. une opinion sur la qualité des systèmes de
gestion, y compris les politiques et les procédures écrites, les
contrôles comptables et administratifs, la budgétisation, la
planification à court et à long terme, l'audit interne et les
systèmes d'information.
Les faiblesses identifiées doivent donner lieu à
des recommandations appropriées.
9. une évaluation du risque de change. Les
commissaires aux comptes doivent estimer le niveau des pertes réelles et
potentielles du risque de change et évaluer l'aptitude des
systèmes d'information à les identifier et les procédures
comptables utilisées pour les refléter.
10. une évaluation du risque de taux
d'intérêt et de gestion des liquidités (actif et passif).
Les commissaires aux comptes doivent faire un rapport sur tout risque
significatif aux variations des taux d'intérêt ou des
liquidités et l'aptitude de la direction à gérer les
risques de pertes.
11. une opinion sur l'adéquation du capital. Dans la
mesure où le niveau du capital est jugé insuffisant, l'auditeur
devra recommander le montant du capital additionnel requis.
5.4. La portée et les modalités de la
révision des comptes d'un établissement de crédit
Les travaux des commissaires aux comptes doivent être
effectués conformément aux usages comptables
généralement admis. A cet égard, les commissaires aux
comptes doivent :
1. planifier et réaliser leurs travaux d'audit sur la
base d'un programme de travail suffisamment étendu, couvrant l'ensemble
des activités de l'établissement de crédit,
2. commenter les règles et méthodes comptables
adoptés par l'établissement de crédit, et s'assurer de
leur conformité avec les principes comptables généralement
admis, de leur application de façon régulière et
mentionner toute divergence et son impact sur les états financiers.
3. tenir compte lors de l'élaboration du ou des rapports,
des procédures administratives et comptables ainsi que des
contrôles et des vérifications internes.
4. déterminer si les actifs sont correctement
préservés, si les transactions ont été
exécutées conformément à la politique en vigueur et
si elles ont été dûment enregistrées afin de
préparer en temps opportun les états financiers en accord avec
les principes comptables généralement admis.
Le système de contrôle interne, y compris l'audit
interne, doit être examiné et évalué afin de
déterminer son degré de fiabilité.
5. évaluer la qualité des actifs, notamment en
prenant en considération le niveau des actifs classés et des
actifs non productifs, l'adéquation des provisions, l'aptitude de la
direction à gérer et à recouvrer les actifs douteux, les
concentrations de crédits et l'adéquation de la politique de
prêt avec les procédures de gestion du crédit.
6. porter une attention particulière dans le cadre de son
évaluation des actifs du bilan et du hors bilan aux:
- actifs en contentieux, douteux ou litigieux ainsi qu'à
ceux ayant fait l'objet de réservation d'intérêt ou ayant
été marqués par un incident de paiement,
- prêts et avances renégociés,
- concours accordés aux actionnaires qui détiennent
plus de 5% du capital de la banque, aux administrateurs et aux dirigeants de la
banque,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
- actifs ordinaires supérieurs à 100 mille
dinars et particulièrement les concours (prêts, participations et
autres) dispensés à des bénéficiaires
affiliés à un même groupe tel que défini par
l'article 2 de la circulaire n°91-24.
Les biens immobiliers saisis, les engagements et garanties
conditionnels et les avoirs divers devront également être
évalués.
Lors de l'évaluation de la qualité des actifs,
l'accent devra être mis sur la capacité de l'emprunteur à
générer des fonds liquides pour rembourser ses dettes.
Les débiteurs représentant un niveau de risque
total, bilan et hors bilan, égal ou supérieur à 1% des
fonds propres nets doivent donner lieu à l'établissement d'une
fiche individuelle conformément au modèle présenté
en Annexe 7.
7. évaluer l'adéquation et l'application des
politiques et procédures internes pour :
- l'octroi du crédit, y compris les procédures
d'approbation, d'établissement et de mise en application des programmes
d'amortissement, de recouvrement des prêts échus et
impayés, de provisionnement pour les pertes courantes et potentielles,
de passation par pertes des actifs douteux, de recouvrement de la dette et de
notification par la direction,
- la gestion du risque de change, y compris les limites
établies, la séparation des tâches, les procédures
comptables et de réévaluation et les besoins de notification de
la gestion,
- et la gestion de l'actif et du passif, y compris les
procédures de gestion du risque lié aux variations de taux
d'intérêt. Les commissaires aux comptes doivent proposer des
recommandations en vue de renforcer ou de redresser les faiblesses.
8. s'assurer de la sincérité et de la
régularité des états financiers fournis. Lorsque les
états financiers ne reflètent pas de façon sincère
la situation de la banque ou de l'institution financière, les
commissaires aux comptes doivent détailler et chiffrer les ajustements
nécessaires. Il y a lieu de mettre l'accent sur :
- l'adéquation des provisions pour pertes et les
ajustements nécessaires pour amener les provisions à des niveaux
adéquats,
- les ajustements des comptes de pertes et de profits relatifs
aux produits comptabilisés afférents aux actifs des classes 2, 3
et 4,
- les ajustements des comptes de pertes et de profits des
intérêts échus et impayés qui ont été
capitalisés, renégociés ou refinancés,
- et les produits de nature extraordinaire ou non
répétitive.
9. identifier, quantifier et évaluer les
concentrations de crédit, notamment sur les crédits
accordés aux personnes initiées faisant partie de l'institution
et à leurs intérêts connexes, aux parties
apparentées à la banque, y compris les filiales et les
sociétés affiliées, et aux principaux secteurs
économiques.
Les concentrations de crédit sont définies comme
étant le volume global des concours (bilan et hors bilan,
représentant 25% ou plus des fonds propres nets de la banque).
10. évaluer la qualité des
bénéfices en tenant compte de l'exactitude des
bénéfices rapportés, du niveau, de la qualité et de
la composition des éléments des produits et des charges, des
tendances bénéficiaires, de la capacité
bénéficiaire pour couvrir les pertes éventuelles et
fournir le capital requis, et des dividendes prélevés et des
affectations en réserves.
11. évaluer la gestion des liquidités, de
l'actif et du passif, en tenant compte de la volatilité des
dépôts, de la fréquence et du niveau des emprunts, de la
capacité de réagir à des changements de taux
d'intérêt, de l'accès au marché monétaire ou
à toute autre source disponible de liquidités,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
de l'aptitude à convertir rapidement des avoirs en
liquidités, de la capacité à faire face à des
retraits de fonds ou à des paiements inattendus, de l'aptitude à
répondre rapidement à toute demande raisonnable de crédit,
de l'adéquation, de la mise en vigueur et de la conformité
globale aux politiques de gestion des liquidités, de l'actif et du
passif, et de la nature, du volume et de l'utilisation anticipée des
engagements de crédit, des engagements conditionnels et des
garanties.
12. déterminer la solvabilité et évaluer
l'adéquation du capital en tenant compte particulièrement du
volume des avoirs à risque, des plans et des perspectives de croissance,
de la mise en réserve de bénéfices, ede l'accès au
capital et à l'assistance financière des principaux
actionnaires.
Si le capital est inadéquat et que la banque ou
l'institution financière est techniquement insolvable, les commissaires
aux comptes doivent évaluer le montant du capital nécessaire pour
absorber les pertes, amener le capital à un niveau adéquat et
assurer le maintien de sa viabilité.
5.5. Les commissaires aux comptes de la BCT
La loi n°2006-26 du 15 mai 2006, modifiant et compl
étant la loi n°58-90 du 19 septembre 1958, portant création
et organisation de la BCT, a institué l'obligation d'émettre les
comptes de la BCT à un audit externe effectué par deux
commissaires aux comptes choisis par le Président de la
République sur proposition du gouverneur parmi les experts comptables
inscrits au tableau de l'OECT.
Les deux commissaires aux comptes assurent, conformément
à la nature de l'activité des banques centrales et aux lois en
vigueur, les missions suivantes :
· examen de la régularité et de la
sincérité des états financiers de la BCT. A cet effet, ils
peuvent évaluer les systèmes de contrôle interne et les
procédures de communication financière,
· vérification des opérations d'inventaire
relatives aux caisses de la banque, de ses stocks et son portefeuille,
· émission d'un avis sur les états
financiers.
Chapitre 2 : Evaluation des apports des
réformes entreprises en matière de gestion, de mesure et de
communication sur les risques au sein des établissements de
crédit et améliorations attendues
Le premier chapitre de cette première
partie a été consacré à la présentation du
secteur bancaire tunisien, des principales réformes engagées au
cours des deux dernières décennies, notamment en ce qui concerne
la mise en place d'un cadre réglementaire prudentiel adéquat avec
les risques auxquels les établissements de crédit son
exposés, avec leurs caractéristiques et les enjeux et
perspectives futurs auxquels ils seront confrontés.
Nous avons également procédé à
l'exposé du dispositif législatif et réglementaire en
matière comptable, prudentielle, de gouvernance d'entreprise, de
surveillance bancaire et de contrôle légal des comptes.
Cet état des lieux du secteur bancaire tunisien, sera
complété dans ce deuxième chapitre par
une approche pratique des apports des réformes mises en place et des
pratiques actuelles des établissements de crédit en Tunisie et de
leur conformité avec le dispositif en vigueur.
A travers cette analyse, nous essaierons d'identifier les
acquis des banques tunisiennes, ainsi que les éventuelles
améliorations attendues en terme de gestion, de mesure et de
communication sur les risques.
Comme indiqué dans la partie introductive de la
première partie de ce mémoire, cette analyse
pratique sera
essentiellement basée sur les données financières
publiées par les principales banques
tunisiennes, les données
statistiques publiées par la BCT, l'APTBEF et le CMF, les études
de marché
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
réalisées par des cabinets
spécialisées, ainsi que les rapports et conclusions de travaux
réalisés par des institutions et des organismes internationaux
tels que le FMI et la Banque Mondiale.
Les rapports des commissaires aux comptes ont également
fait l'objet d'analyse et ce en identifiant les éventuelles
réserves et/ou insuffisances relevées au niveau de ces
rapports.
Cette analyse nous permettra d'identifier les apports des
réformes engagées, mais également d'identifier les
insuffisances et les améliorations attendues pour se mettre au niveau
des meilleurs standards internationaux en la matière.
Par ailleurs, notre appréciation sera
complétée par une analyse des réponses collectées
auprès d'un certain nombre de commissaires aux comptes, d'auditeurs
externes et d'auditeurs internes de banques tunisiennes, sur le questionnaire
d'évaluation établi spécifiquement pour les besoins de ce
mémoire, intitulé « Questionnaire
d'évaluation du dispositif et des pratiques des établissements de
crédit tunisiens en matière de gestion, de mesure et de
communication sur les risques » (Cf. questionnaire
pésenté en Annexe 8).
Sous chapitre 1 : Les apports des réformes
entreprises
Section 1 : Le renforcement des assises
financières
Le renforcement des assises financières des banques
tunisiennes résulte d'une vaste vague d'augmentations des capitaux, qui
ont permis aux banques tunisiennes de :
· de répondre au besoin de provisionnement des
créances classées,
· de renforcer leur situation financière,
· d'améliorer leurs ratios prudentiels et de
répondre aux exigences réglementaires de la BCT,
· et d'atteindre une taille optimale.
Les règles prudentielles mises en place conjuguées
avec la volonté affichée des pouvoirs publics, ont permis de
consolider de manière significative les fonds propres des banques
tunisiennes.
L'évolution des capitaux propres des banques
cotées au cours des dernières années démontre la
poursuite des efforts d'assainissement de leurs assises financières. Le
schéma suivant présente l'évolution des capitaux propres
des banques tunisiennes cotées sur les années 2005 à 2008
:
Capitaux propres (en MDT)
484
|
380
|
446 425
|
411 401
387
367
|
460 440 428
|
|
295 284
274
|
|
|
323
|
|
352 366
|
|
300 277
|
338
|
|
|
205
|
264 218
|
197
167 181
|
|
|
|
|
248 227
|
|
|
|
|
|
|
|
|
147
10096
|
137
|
|
|
130 134
|
131 134
|
|
|
149 155
|
164
|
|
161
|
72
|
AB ATB ATTIJARI BIAT BH BNA BT BTE STB UBCI UI
|
-19
B
|
|
600 500 400 300 200 100
0
-100
2005 2006 2007 2008
Source : rapports annuels 2005, 2006, 2007 et 2008
L'analyse de l'évolution des capitaux propres des
banques cotées tunisiennes présentées dans le
schéma ci-dessus, outre les cas particuliers d'Attijari Bank et de
l'UIB, démontre l'évolution homogène de hausse des
capitaux propres au cours des quatre dernières années,
Cette tendance est la résultante directe de deux actions
entreprises par les banques tunisiennes :
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
· un renforcement des capitaux propres à travers des
augmentations de capital,
· et une politique prudente de distribution des dividendes
et de renforcement des réserves.
1.1. Le renforcement des capitaux propres
Plusieurs opérations d'augmentation de capital ont
été réalisées au cours des quatre dernières
années par les banques tunisiennes, à travers de nouveaux
apports, à titre d'exemples :
· L'ATB a réalisé deux augmentations de
capital dans un intervalle de quatre années. Une augmentation de capital
au cours de l'exercice 2005 de 25 MDT, dont 5 MDT par incorporation de
réserves, avec une prime d'émission de 32 MDT, et une
deuxième augmentation de capital réalisée au cours de
l'exercice 2008 pour un montant de 20 MDT en nominal avec un prime
d'émission de 29 MDT122.
· La BT a procédé courant l'exercice 2006
à une augmentation de son capital social de 25 MDT par incorporation de
réserves.
· La BH a procédé au cours de l'exercice
2007 à une augmentation de capital à hauteur de 15 MDT en
nominal, dont 5 MDT par incorporation de réserves avec une prime
d'émission de 20 MDT. Cette augmentation de capital a été
accompagnée par l'émission d'un emprunt subordonné sur le
marché local pour un montant de 70 MDT123.
· L'Amen Bank qui a réalisé au cours de
l'exercice 2007 une augmentation de capital de 15 MDT en nominal, dont 10 MDT
par le biais de nouveaux apports et 5 MDT par incorporation de réserves,
avec une prime d'émission totale de 15,5 MDT124.
· L'apport en 2007 de 37,5 MDT au titre de la partie non
libérée du capital de la BIAT portant ainsi le niveau du capital
libéré de 132,5 MDT à fin 2006 à 170 MDT à
fin 2007125.
Ces opérations d'augmentation de capital se sont
poursuivies au cours de l'exercice 2009 :
· La BT a réalisé une deuxième
augmentation du capital social par incorporation des réserves,
décidée par son assemblée générale du 26 mai
2009, portant le capital social de 75 MDT à 112,5 MDT126.
· L'Amen Bank, suite à l'assemblée
générale extraordinaire du 11 juin 2009, a augmenté son
capital social de 15 MDT, pour le porter de 85 MDT à 100 MDT, dont 7,5
MDT par incorporation de réserves et 7,5 MDT en numéraire par
émission de nouvelles actions127.
1.2. Une politique prudente de distribution des
dividendes
Ces opérations d'augmentation de capital se sont
accompagnées par une politique prudente de distribution des dividendes
par les banques tunisiennes, sous la supervision vigilante de la BCT.
La revue des affectations des résultats 2007 et 2008
réalisée sur l'échantillon retenu des banques tunisiennes,
démontre que plus que la moitié de ces banques ont
favorisé la consolidation de leurs réserves à la
distribution de dividendes. Les exemples suivants128 confirment ce
constat :
122 : Etats financiers arrêtés au 31
décembre 2005 et au 31 décembre 2008 de l'ATB.
123 : Rapport d'activité au 31 décembre 2007 de la
BH.
124 : Etats financiers arrêtés au 31
décembre 2007 de l'AB.
125 : Rapport annuel 2007 de la BIAT.
126 : Etats financiers arrêtés au 31
décembre 2006 et projet de résolutions à
l'assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2009
appelés à statuer les comptes arrêtés au 31
décembre 2008 de la BT.
127 : Communiqué de presse de l'Amen Bank du 5 novembre
2009 fixant les modalités d'augmentation de capital et du prix
d'émission,
www.amenbank.com.tn.
128 : Données chiffrées extraites des états
financiers arrêtés au 31 décembre 2008 et au 30 juin 2009,
présentant respectivement l'affectation des résultats des
exercices 2007 et 2008.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· L'ATB a affecté son résultat 2008 qui
s'élève à 37,5 MDT à hauteur de 27 MDT en
réserve pour réinvestissement.
A titre de rappel, le résultat 2007 de l'ATB qui
s'élevait à 26 MDT a également été
affecté à
hauteur 18 MDT en réserve pour réinvestissement.
Le reliquat a été distribué aux actionnaires.
· La BNA a affecté sont résultat 2008 qui
s'élève à 31,8 MDT à hauteur de 23,9 MDT en
réserves, dont 13,6 MDT en réserves pour réinvestissement
et 9,8 MDT en réserves extraordinaires.
A titre de rappel, le résultat 2007 de la BNA qui
s'élevait à 28 MDT a été affecté à
hauteur de 20 MDT en réserves, dont 3 MDT en réserves pour
réinvestissement et 17 MDT en réserves extraordinaires.
· Le résultat 2008 de la BT qui
s'élève à 62,8 MDT a fait l'objet d'affectation en
réserves à hauteur de 40,3 M€, dont 37,5 MDT en
réserves de prévoyances. Le reliquat de 22,5 MDT a fait l'objet
de distribution sous forme de dividendes.
A titre de rappel, le résultat 2007 de la BT qui
s'élevait à 60 MDT a été affecté en
réserves et report à nouveau à hauteur de 38 MDT, dont 35
MDT en réserve de prévoyance.
· La BTE dont le résultat 2008 s'élève
à 7,1 MDT, a fait l'objet d'affectation en réserves et en reports
à nouveau à hauteur de 5,3 MDT.
A titre de rappel, le résultat 2007 de la BTE qui
s'élevait à 6 MDT, a été affecté en
réserves légales et en réserves pour risques à
hauteur de 4,2 MDT.
· Le résultat 2008 de l'UBCI qui
s'élève à 24,1 MDT a fait l'objet d'affectation en
réserves facultatives à hauteur de 13 MDT.
A titre de rappel, le résultat 2007 de l'UBCI qui
s'élevait à 17,4 MDT a été affecté à
hauteur de 12 MDT en réserves facultatives et en réserves
à régime spécial.
La BH et la STB ont suivi cette tendance lors de l'affectation
du résultat 2008, en effet :
· La BH a affecté son résultat 2008 qui
s'élève à 54 MDT à hauteur de 43,2 MDT en
réserves et en reports à nouveau, dont 42,4 MDT en réserve
extraordinaire.
· La STB a affecté son résultat 2008 qui
s'élève à 32,2 MDT à hauteur de 22,3 MDT en
réserves et
en reports à nouveau, dont 16,3 MDT en
réserves pour risques bancaires généraux (FRBG).
En ce qui concerne Attijari Bank et l'UIB, après les
déficits significatifs constatés en 2007, des plans de
recapitalisation ont été mis en place, comme
détailé dans le paragraphe suivant.
Ces deux actions conjointes d'augmentation de capital et de
renforcement des réserves poursuivies au cours des dernières
années, ont permis de consolider les assises financières et
d'améliorer leurs ratios prudentiels des banques.
1.3. Le cas particulier d'Attijari Bank et de
l'UIB
Dans le cadre de cette analyse, Attijari Bank et l'UIB
constituent deux cas à part, qui méritent une analyse
individuelle pour tenir compte de la particularité des opérations
réalisées par ces deux banques au cours des dernières
années.
1.3.1 Le cas d'Attijari
Bank129
Attijari Bank (ex Banque de Sud) a fait l'objet de
privatisation en 2005, après la cession de la part de l'Etat Tunisien
dans son capital, qui s'élevait à 33,54%, au profit d'un
consortium formé de la banque marocaine Attijariwafa et de la banque
espagnole Santander.
129 : Données chiffrées et informations extraites
des rapports annuels 2006, 2007, 2008, des états financiers
arrêtés au 30 juin 2009 et des communiqués de presse de la
banque,
www.attijaribank.com.tn.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Suite à ce rachat, le nouvel actionnaire a mis en place
une politique de couverture des risques matérialisé par l'effort
considérable engagé de provisionnement des créances
douteuses.
En effet, au cours de l'exercice 2006, premier exercice
comptable postérieur à la privatisation, la banque a porté
son stock de provisions sur les créances classées de 35 MDT au 31
décembre 2005 à 126 MDT au 31 décembre 2006. Le montant
des dotations aux provisions sur créances douteuses comptabilisé
en 2006 s'est élevé à 183 MDT.
Cet effort de provisionnement s'est poursuivi en 2007 suite
à la constatation de dotations complémentaires aux provisions sur
créances douteuses de 52 MDT.
La mise en place de cette politique de rattrapage du
provisionnement des créances douteuses a impacté les
résultats de la banque au cours des exercices 2006 et 2007, qui se sont
élevés respectivement à -176 MDT et - 9MDT. Par
conséquent, les capitaux propres de la banque ont été
affectés par ces résultats significativement
déficitaires.
Afin de permettre à la banque d'assumer le poids de
cette politique de constitution de provisions, un plan de recapitalisation a
été mis en place en décembre 2006 portant sur la
réalisation d'une augmentation de capital de 50 MDT et la mise en place
d'un emprunt obligataire convertible en actions de 80 MDT.
L'exercice 2007 s'est soldé par un résultat net de
-9 MDT. Toutefois, l'exercice 2008 a marqué le retour à
l'équilibre pour la banque à travers la réalisation d'un
résultat bénéficiaire égal à 41 MDT.
Au cours de l'exercice 2009, le résultat
bénéficiaire de l'exercice 2008 a été
intégralement affecté en report à nouveau pour
résorber en partie les résultats antérieurs
reportés en capitaux propres.
Par ailleurs, le résultat au 30 juin 2009 s'est
elevé à 22 MDT confirmant ainsi le retour à
l'équilibre de la banque.
L'assemblée générale extraordinaire du
16 octobre 2009, a décidé une augmentation du capital social de
18,75 MDT, pour le porter de 150 MDT à 168,75 MDT, par l'émission
de nouvelles actions à souscrire en numéraire et à
libérer totalement lors de la souscription,
1.3.2. Le cas de l'Union Internationale des Banques
(UIB)130
L'UIB a fait l'objet de privatisation à fin 2002, suite
au rachat de 52% de son capital par le Groupe Société
Générale.
Au cours de l'exercice 2007, l'UIB a pris la décision
de comptabiliser l'intégralité des provisions nécessaires
pour couvrir les risques sur les créances douteuses, à la date
d'arrêté des comptes annuels 2007.
En effet, jusqu'à cette date, la banque comptabilisait
les provisions dans la limite de son résultat disponible, ce qui a
engendré un niveau important de créances douteuses, de risques et
de suspens non couverts par des provisions.
La régularisation de cette situation, a induit l'UIB
à la constatation de provisions au titre du risque de contrepartie pour
un montant net de reprises égal à 145 MDT,
complétées par des provisions au titre des risques
opérationnels et des suspens comptables de 28 MDT, soit au total 173 MDT
de provisions complémentaires.
Les états financiers de la banque arrêtés au
31 décembre 2007, ont fait ressortir une perte record égale
à -185 MDT (après modifications comptables dont l'impact
s'élève à -5 MDT).
Cette perte significative a fortement impacté les
capitaux propres de la banque, et a nécessité la mise en place
d'une opération d'envergure pour reconstituer ses capitaux propres.
130 : Données chiffrées extraites du compte rendu
établi par Tunisie Valeurs de la réunion analystes du 29 juillet
2008, des états financiers de l'UIB arrêtés au 31
décembre 2007, au 31 décembre 2008 et au 30 juin 2009.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le conseil d'administration a mis en place d'une
opération de recapitalisation de 170 MDT répartie comme suit :
· augmentation de capital en numéraire de 70 MDT,
· émission de certificats d'investissements
réservés à la Société Générale
pour 20 MDT,
· et émission d'un emprunt subordonné
réservée à la Société Générale
pour 80 MDT.
L'opération de constitution de provisions a permis
à l'UIB de régulariser sa situation de sous provisionnement qui
perdure depuis plusieurs années et la reconstitution de ses fonds
propres a conforté ses ratios réglementaires (solvabilité,
couverture des créances classées...), lui permettant ainsi de
mettre en place une nouvelle politique en terme d'assainissement de son
portefeuille de créances, de gestion et de maîtrise des
risques.
Cette opération a permis à l'UIB de
régulariser sa situation vis-à-vis de l'un de ses deux
Commissaires aux Comptes, qui a refusé de certifier les comptes
semestriels au 30 juin 2007.
Après la perte record de l'execice 2007 de -185 MDT,
l'UIB a renoué avec les bénéfices en 2008, avec un
résultat faible mais positif égal à 1 MDT affecté
en réserves et en report à nouveau.
Au 30 juin 2009, le résultat de la période s'est
élevé à 3,5 MDT confirmant ainsi le retour à
l'équilibre. Section 2 : L'amélioration de la
qualité des actifs et du taux de couverture
Un certain nombre de réformes mis en place au cours des
deux dernières décennies, a permis d'améliorer la
qualité du portefeuille de crédits détenu par les banques
tunisiennes.
Parmi ces mesures, la circulaire n°91-24 en terme d e
classification des actifs et de niveau minimal de leur provisionnement,
l'augmentation du niveau de la déductibilité fiscale des
provisions sur créances, et les règles prudentielles de
matière d'octroi et de suivi des crédits.
Ces mesures ont également été
accompagnées par un renforcement des pouvoirs de surveillance de la BCT
dans le cadre de la poursuite de l'assainissement des créances
détenues par les banques tunisiennes et de l'amélioration de leur
couverture131.
2.1. La qualité du portefeuille de
crédits
2.1.1. Analyse de l'évolution de la
qualité du portefeuille de crédits
La qualité du portefeuille de crédits
détenu par les banques tunisiennes s'est nettement
améliorée au cours des dernières années. Le
schéma suivant présente l'évolution du taux des
créances classées par rapport à l'ensemble des encours de
crédits :
Taux des créances classées
24.0%
|
23.7%
|
|
|
|
|
|
|
20.9%
|
|
|
|
20.9%
|
|
|
|
|
19.3%
|
17.6%
|
15.5%
|
|
|
|
|
|
|
|
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Créances classées
Source : Rapports annuels de la BCT
131 : La BCT s'est fixée comme objectifs, de ramener le
taux des créances douteuses à 15% en 2009 et à 12% en
2011. Le taux de couverture escompté s'élève à 70%
à horizon 2009.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En effet, le taux des créances classées, au sens
de la circulaire n°91-24, passe de 24% à fin 2003 à 15,5%
à fin 2008, soit une baisse de 8,5% sur cinq ans.
Cette amélioration de la qualité du
portefeuille de crédits résulte directement de la poursuite du
renforcement des procédures internes de maîtrise des risques, de
traitement dynamique des créances non performantes, mais
également suite à la radiation et à la cession d'un
certain nombre de créances douteuses à des sociétés
spécialisées dans le recouvrement de créances
régies par la loi n°98-4 132.
Néanmoins, des efforts complémentaires sont
attendus des banques tunisiennes pour respecter les objectifs de la BCT de
ramener le taux des créances douteuses à 15% à fin 2009 et
à 12% à fin 2011.
2.1.2. Analyse comparative de la qualité du
portefeuille de crédits
L'analyse comparative de la qualité du portefeuille de
crédits des banques cotées à fin 2007 et à fin 2008
est présentée dans le graphique suivant :
40%
50%
30%
20%
10%
0%
7.3% 8.3%
5.5% 6.8%
BT BH ATB UBCI BIAT BNA ATTIJARI AB STB UIB
12.6% 12.7% 13.2% 13.2%11.9%
10.8%
9.4%
Taux des créances classées
2007-2008
9.1%
17.6%
17.6%
14.7%
26.5%
23.1%
44.7%
34.0%
2007
2008
Source : étude du secteur bancaire en Tunisie - MAC SA
- août 2009
Cette comparaison des taux des créances classées
entre les banques, démontre la disparité entre la qualité
des portefeuilles de crédit d'une banque à une autre.
L'UIB présente le risque de crédit le plus
élevé avec un taux de créances classées égal
à 34% à fin 2008, en nette amélioration par rapport
à celui de fin 2007 qui s'élevait à 44,7%.
Dans le secteur public, la STB dispose d'un niveau
élevé de créances classées égal à
23,1% à fin 2008, malgré la cession d'un niveau important de
créances classées à sa filiale de recouvrement de
créances. Ce niveau élevé de créances
classées détenues par la STB résulte essentiellement de sa
forte implication dans le financement du secteur du tourisme,
considéré comme étant un secteur prioritaire par les
pouvoirs publics.
La BT dispose quant à elle du meilleur portefeuille
d'actifs avec un taux de créances classées égal à
6,8% à fin 2008, en légère dégradation par rapport
à fin 2007 qui présentait un taux égal à 5.5%,
suivie par la BH avec un taux égal à 8.3 % à fin 2008.
Excepté la BT et la BH qui présentent à
fin 2008 des taux de créances classées en légère
hausse par rapport à l'exercice précédent, le taux de
créances classées du secteur a évolué à la
baisse au cours de l'exercice 2008.
132 : Loi n°98-4 du 2 février 1998 relative aux
sociét és de recouvrement des créances.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
2.2. Le taux de couverture des créances
classées
L'amélioration de la qualité des
créances, s'est accompagnée par un effort de provisionnement par
les banques, favorisé notamment par les mesures fiscales en terme de
déductibilité des provisions sur les créances
constituées par les établissements de crédit.
2.2.1. Analyse de l'évolution de la
couverture des créances classées
Le taux de couverture des créances douteuses s'est
amélioré au cours des dernières années, en
progressant de 43,1% à fin 2003 à 56,8% à fin
2008133. Cette tendance résulte des efforts
réalisés en matière de provisionnement et de
réservations d'agios sur les créances non performantes.
45%
40%
60%
55%
50%
|
|
|
|
|
56.8
|
|
|
|
|
|
53.2%
|
|
|
45.8%
|
46.8%
|
49.0%
|
|
43.9%
|
43.1%
|
|
|
|
|
|
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Taux de couverture des créances
classées
%
Taux de couverture
Source : Rapports annuels de la BCT
2.2.2. Analyse comparative de la couverture des
créances classées
L'analyse comparative du taux de couverture des
créances classées entre les banques cotées de la place
à fin 2007 et à fin 2008, fait ressortir une forte
disparité du niveau de couverture des créances classées
qui varie de 45,6% pour l'UIB à 82% pour la BT pour un niveau de
couverture du secteur qui s'établit à 56.8% à fin 2008.
Taux de couverture des créances classées
2007-2008
100.0%
|
|
|
|
81.4%
|
|
|
74.3%
|
71.0% 674%
|
73.4%
|
69.4%
66.7%
|
|
|
|
|
|
|
64.9%
|
|
|
65.2%
|
|
63.5%
|
59.1%
57.7%
|
|
53.2%
|
|
|
|
|
48.0%49.0%
|
|
|
|
|
45.9% 45.6%
|
|
|
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40%
2007
2008
BT BH ATB UBCI BIAT BNA ATTIJARI AB STB UIB
Source : étude du secteur bancaire en Tunisie - MAC
SA - août 2009
2.3. La corrélation entre la qualité du
portefeuille et sa couverture
L'analyse de la qualité du portefeuille de crédits
et du taux de couverture des créances classées des banques
cotées à fin 2008, fait ressortir les constats suivants :
133 : A titre de rappel, la BCT a fixé comme objectif
d'atteindre un taux de couverture de l'ordre de 70% à fin 2009.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
· la BT qui dispose du meilleur portefeuille de
crédits en terme de qualité avec 7% de créances
classées, affiche le meilleur taux de couverture des créances
classées à 82%,
· et l'UIB qui dispose du portefeuille de crédit
présentant le plus important taux de créances classées
à 34% affiche le plus faible taux de couverture des créances
classées à 46%.
Il serait donc intéressant de mettre en phase le taux de
couverture des créances classées avec la qualité du
portefeuille de crédits :
Corrélation entre la qualité du
portefeuille de crédits
et sa couverture à fin
2008
82%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74%
|
71%
|
69%
|
67%
|
65%
|
64%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
58%
|
49%
|
46%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23%
|
34%
|
7%
|
8%
|
9%
|
9%
|
11%
|
12%
|
18%
|
15%
|
|
|
|
100% 80% 60% 40% 20% 0%
Taux des
créances
classées Taux de
couverture
BT BH ATB UBCI BIAT BNA ATTIJARI AB STB UIB
Source : étude du secteur bancaire en Tunisie - MAC SA
- août 2009
L'analyse de la corrélation entre le taux de
couverture des créances classées avec la qualité du
portefeuille, fait ressortir une divergence entre ces deux indicateurs. En
effet, le taux de couverture des créances classées baisse en
fonction de la dégradation de la qualité du portefeuille.
Ce constat reflète l'impact direct du degré de
maîtrise du risque de crédit sur la solidité
financière des banques. En effet, les banques disposant d'un
portefeuille de crédit avec un fort taux de créances
classées, ne disposent pas des ressources (fonds propres)
nécessaires pour couvrir correctement leurs créances
douteuses.
Section 3 : L'amélioration des ratios
réglementaires
La BCT a mis en place un certain nombre de limites et de
ratios réglementaires à respecter par les banques, notamment en
terme de division, de couverture des risques et de suivi des engagements
instaurés par la circulaire n°91-24 telle que compl
étée et modifiée par les textes subséquents.
Les principaux ratios réglementaires tel que
exposé dans la section 2 « La réglementation prudentielle
» du sous chapitre 1 sont présentés en Annexe 9.
La revue de l'évolution des ratios
réglementaires des banques tunisiennes au cours des dernières
années, démontre une tendance vers une amélioration
progressive, qui résultent pour certains de l'amélioration de
leurs fonds propres.
3.1. La couverture des risques
Le ratio de couverture des risques (ou ratio de
solvabilité) à respecter par les banques tunisiennes
s'élève à un minimum égal à 8%.
Ce ratio correspond au montant des fonds propres nets
divisé par le total des actifs (bilan et hors bilan)
pondérés en fonction des risques encourus.
Le respect du ratio de couverture des risques (ou ratio de
solvabilité) par les banques tunisiennes,
leur permet d'assurer une
adéquation entre le niveau de leurs fonds propres nets et les
risques
encourus, et de disposer d'un niveau suffisant de fonds propres pour
faire face eux éventuelles pertes
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
liées aux risques encourus par le banque, notamment en
matière de risque de crédit (ou de contrepartie) relatif à
leur activité de crédits.
3.1.1. L'évolution du ratio de
solvabilité du secteur bancaire tunisien
Le ratio de couverture des risques du secteur bancaire tunisien
est au dessus du taux minimum réglementaire de 8%. Il
s'élève à 11,7% à fin 2008 en légère
hausse 0,4% par rapport à fin 2007134.
En effet, ce ratio a enregistré une baisse en 2006 et
2007 du fait de l'insuffisance en fonds propres constatés au sein de
deux banques de la place, à savoir, Attijari Bank et l'UIB sur la
même période, suite à la mise en place par ces deux banques
de plans d'envergure de constitution de provisions affectant de façon
considérable leurs fonds propres.
Le ratio de solvabilité d'Attijari Bank a atteint 2%
à fin 2005, et s'est fortement dégradé sur l'exercice 2006
(information non publiée) suite à une perte enregistrée
égale à -176 MDT.
En ce qui concerne l'UIB, le ratio de solvabilité
ressortait à -0,84% à fin 2006, soit l'équivalent de 136
MDT de fonds propres supplémentaires nécessaires pour le respect
du ratio réglementaire de 8%. Ce ratio s'est dégradé
à -1,4% à fin 2007 avec une perte record enregistré par
l'UIB égale à - 185 MDT.
Les résultats déficitaires enregistrés
par Attijari Bank (-176 MDT) et l'UIB (-185 MDT) respectivement en 2006 et en
2007, ont impacté à la baisse le ratio de solvabilité du
secteur bancaire tunisien qui s'est élevé respectivement à
11,4% et 11,3%, soit largement au dessus du ratio réglementaire.
3.1.2. Le respect du ratio de
solvabilité
Afin de neutraliser l'effet « exceptionnel » des
résultats déficitaires enregistrées en 2006 et 2007 par
Attijari Bank et l'UIB sur la ratio de solvabilité du secteur bancaire
tunisien, nous avons procédé à une analyse de
l'évolution de ce ratio au cours des quatre dernières
années sur un échantillon de banques tunisiennes
(échantillon établi en fonction de la disponibilité de
l'information dans les rapports annuels), conformément au schéma
suivant :
Ratio de couverture des risques (ratio de
solvabilité)
22%
|
20%
19%
|
|
18%
|
|
|
|
|
|
14% 14% 14%
|
|
13%
12% 12%
12% 12%
11% 11%
|
|
11%
|
|
|
|
|
10%
10%
|
|
|
|
9%
|
10%
|
|
|
|
|
|
8%
|
|
|
|
|
|
|
|
8%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
AB ATB BIAT BH BT STB -1% UIB BNA
-1% ATTIJARI
|
|
24% 22% 20% 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% -4%
2005 2006 2007 2008
Source : rapports annuels 2005, 2006, 2007 et 2008
Le premier constat qui ressort de cette analyse, est que
l'ensemble des banques retenues, hormis Attijari Bank et l'UIB, respectent le
ratio réglementaire minimal égal à 8%.
Certaines banques, notamment la BT et la BIAT, disposent de
ratios de solvabilité largement supérieurs au minimum
réglementaire, puisque leur ratio de solvabilité à fin
2008 s'élève respectivement à 22% pour la BT et à
14% pour la BIAT.
134 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2008, juin
2009, page 230.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, la tendance de l'évolution du ratio de
solvabilité est à l'amélioration pour la BT, ATTIJARI,
I'Amen Bank et la BIAT, et elle est relativement stable pour l'ATB, la BH et la
STB. Ceci est une conséquence directe des opérations de
renforcement des fonds propres des banques réalisées au cours des
dernières années.
3.1.3. Le cas particulier d'Attijari Bank et de
l'UIB
En ce qui concerne Attijari Bank et l'UIB, leurs ratios de
solvabilité restent en dessous du taux réglementaire minimal de
8%, du fait des lourdes pertes enregistrées respectivement en 2006 et
2007, du fait de la mise en oeuvre de lourds plans de provisionnement des
créances.
A titre de rappel, dans le cas où le ratio de
solvabilité est inférieur à 25% du ratio minimum prescrit
par la BCT, soit 8%, l'article 37 de la loi n°2001-65 relative aux
établissements de crédit stipule que dans le cas où
l'établissement ne donne pas suite satisfaisante à l'injonction
de la BCT dans un délai de deux mois en présentant un plan de
redressement, le gouverneur de la BCT peut décider la désignation
d'un administrateur provisoire.
Dans le cas d'Attijari Bank et de l'UIB, les plans de
constitution de provisions ont été accompagnés par des
plans de recapitalisation et de reconstitution des fonds propres, et ont
été accompagnées par des plans d'action rendus publics,
fixant les objectifs à atteindre.
Ces opérations ont été
réalisées d'une manière concertée avec la BCT qui a
suivi de très près leur mise en place.
En ce qui concerne Attijari Bank, un plan de
développement stratégique a été mis en place
dès l'arrivée du nouveau management suite à la
privatisation de l'ex Banque de Sud. Ce plan a été rendu public
et vise des objectifs ambitieux de développement à la banque
à l'horizon 2009/2010, et en terme de conformité avec les ratios
réglementaires. Parmi les objectifs de ce plan, l'atteinte d'un ratio de
solvabilité de 6% à fin 2006 et de 7% à fin 2007.
A fin 2008, le ratio de solvabilité atteint par
Attijari Bank s'est élevé à 6,08% en tenant compte dans le
calcul des obligations convertibles en actions « OCA Attijari Bank 2006
» émises en décembre 2006 pour un nominal de 80 MDT et
arrivant à échéance en janvier 2012.
En ce qui concerne l'UIB, la mise en place
du plan de constitution de provisions a généré une perte
nette de -185 MDT pour l'exercice 2007 a été rendu public
à travers un communiqué de presse présentant les
décisions prises par le conseil d'administration, le plan de
recapitalisation prévu et le plan d'action 2008-2012 fixant comme
objectifs, l'assainissement du bilan de la banque, la mise en oeuvre d'un
programme de compétitivité et de remise à niveau de ses
structures, sa mise en conformité avec les ratios réglementaires
de provisionnement et son respect des normes prudentielles en matière de
liquidité et de solvabilité.
Ce plan d'action 2008-2012 cible un objectif de ratio de
solvabilité égal à +11% à fin 2012.
3.2. La liquiditéLe ratio de
liquidité a été instauré par la circulaire
n°2001-04, venant compléter la circulaire n°91- 24, dont le
niveau minimal à respecter par les banques a été
fixé à 100%.
Le ratio de liquidité est calculé entre l'actif
réalisable et le passif exigible en tenant compte de la classification
des actifs en « actifs courants » ou en « actifs classés
». Les modalités de calcul de l'actif réalisable et du
passif exigible sont présentées en Annexe 3.
Le calcul du ratio de liquidité établi par les
banques doit faire l'objet d'une déclaration mensuelle à la BCT
dans un délai de 25 jours à compter de la fin du mois.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
3.2.1. La couverture du risque de
liquiditéLa mise en place du ratio de liquidité
minimal de 100%, permet au secteur bancaire tunisien de se
couvrir contre le risque de liquidité, soit le risque
de ne pas pouvoir acquitter les engagements de l'établissement de
crédit à leur échéance, et de lui donner la
capacité de faire face à tout moment à ses
exigibilités et engagements de financement.
Les principales banques tunisiennes, outre les deux banques
Attijari Bank et l'UIB135, respectent le ratio de liquidité
réglementaire minimal de 100%.
200%
180%
160%
140%
120%
100%
80%
60%
106% 105%
AB ATB BIAT BH BNA BT STB UIB ATTIJARI
114% 116%
175%
162%
192%
186%
112%
122% 123%
130% 130%
14%
115% 114%
Ratio de liquidité
131%
143%
115% 115%
129% 126%
134%
165%
121%
100%
110%
98%
98% 97% 97%
89%
83%
112%
128%
2005 2006 2007 2008
Source : rapports annuels 2005, 2006, 2007 et 2008
L'ATB présente un ratio de liquidité largement au
dessus du minimum requis. Son ratio de liquidité à fin 2008 s'est
élevé à 186%.
Le ratio de liquidité de la BT est en forte progression,
s'élevant à 165% à fin 2008 comparé à 134%
un an auparavant.
Les ratios de liquidité de l'Amen Bank et de la BIAT sont
en amélioration progressive sur les quatre derniers exercices.
3.2.2. Le cas particulier d'Attijari Bank et de
l'UIB
Le ratio de liquidité d' Attijari Bank a
enregistré une nette amélioration de 97% à fin 2005 pour
atteindre 128% à fin 2008, soit un niveau largement supérieur au
minimum réglementaire.
Toutefois, en ce qui concerne l'UIB, son
ratio de liquidité s'est dégradé au cours des derniers
exercices pour s'établir à 83% à fin 2008. Le non respect
du ratio de liquidité réglementaire minimal de 100%, a fait
l'objet d'une mention dans le rapport de l'un des deux commissaires aux comptes
de la banque.
3.3. La couverture des immobilisations par les fonds
propres
Le ratio de couverture des immobilisations nettes par les fonds
propres ne doit pas dépasser la limite réglementaire égale
à 75%.
Ce ratio permet de s'assurer de l'adéquation du niveau
des fonds propres des banques avec le niveau des immobilisations nettes des
amortissements. C'est-à-dire, le total des immobilisations nettes des
amortissements d'une banque, ne doit pas dépasser 75% du total de ses
fonds propres.
La BCT communique dans son rapport annuel sur le ratio des
immobilisations du secteur bancaire qui se caractérise par un niveau
largement élevé des fonds propres par rapport à celui des
immobilisations nettes (Cf. au tableau suivant) :
135 : Dont la situation particulière et les plans
d'action mis en place sont exposés ci après.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En MDT 2005 2006 2007 2008
|
Immobilisations nettes
|
|
543
|
|
620
|
|
856
|
1
|
075
|
Fonds propres
|
2
|
799
|
3
|
120
|
3
|
410
|
3
|
852
|
Ratio des immobilisations
|
|
19%
|
|
20%
|
|
25%
|
|
28%
|
|
Source : données chiffrées extraites des
rapports annuels de la BCT
Le ratio des immobilisations du secteur bancaire tunisien
s'élève à 28% à fin 2008, largement en dessous de
la limite réglementaire de 75%.
L'évolution à la hausse du ratio des
immobilisations du secteur bancaire tunisien est justifié par la
progression des immobilisations nettes, relativement plus forte que cette des
fonds propres sur la même période.
A noter que, seul un nombre très limité de banques
communiquent dans leurs rapports annuels sur le ratio des
immobilisations136.
3.4. La couverture des dépôts de la
clientèle
Le ratio des fonds propres (ou ratio de couverture des
dépôts) correspond au niveau de couverture des dépôts
de la clientèle par les fonds propres de la banque, et doit
s'élever au minimum à 10%.
Le respect de ce ratio permet de couvrir un niveau minimal des
dépôts de la clientèle par les fonds propres des
banques.
L'évolution du ratio des fonds propres de notre
échantillon de banques au cours des quatre dernières
années, est présentée dans le schéma suivant :
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
12%
12%
AB ATB ATTIJARI BIAT BH BNA BT STB UBCI UIB
13%
12%
11%
10
9%
11%
9%
6%
5%
Ratio des fonds propres (fonds
propres/dépôts)
6%
9%
11% 10%
9%
9% 8%
11%
14%
1%
11% 1
1%
10
25% 2
5%
24% 23%
15%
14
12% 12
17%
16%
15%
13%
12
11%
%
4%
2005 2006 2007 2008
Source : rapports annuels 2005, 2006, 2007 et 2008
A fin décembre 2008, le ratio des fonds propres est
respecté par la majorité des banques étudiées, sauf
par les banques Attijari Bank, la BIAT et l'UIB.
En ce qui concerne Attijari Bank et l'UIB, le non respect du
ratio des fonds propres minimal de 10% résulte de l'insuffisance de
leurs fonds propres, tel que exposé dans les paragraphes
précédents.
En ce qui concerne la BIAT, le ratio s'élève
à 9,3% au 31 décembre 2008 comparé à 10,4% un an
auparavant, et résulte de la forte hausse des dépôts sur
l'exercice 2008 de +17,4%.
La tendance générale de l'évolution du
ratio des fonds propres des banques tunisiennes est à la baisse,
résultante directe d'une progression plus forte des dépôts
de la clientèle au cours des dernières années par rapport
à celle des fonds propres.
136 : A savoir la BT et la STB au titre de l'exercice 2008,
d'après l'information financière communiquée au niveau des
rapports annuels 2008, leur ratio des immobilisations s'est élevé
respectivement à 38% et 63%. Ces ratios sont supérieurs à
la moyenne du secteur, mais restent dans la limite réglementaire.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
3.5. La concentration et la division des risques
La mise en place de règles de concentration et de
division des risques, instaurées par la circulaire n°91-24 «
Division, couverture des risques et suivi des engagements » au sein des
banques tunisiennes, a renforcé leur politique d'octroi de crédit
dans une perspective de maîtrise des risques et de limitation des
expositions à la défaillance des contreparties.
3.5.1. La limitation de la concentration des
risques
L'article 2 de la circulaire n°91-24 telle que modi
fiée et complétée par les textes subséquents, a
fixé une limite de concentration des risques vis-à-vis d'un
même bénéficiaire.
En effet, cet article a limité l'exposition des
banques (risques encourus) sur un même bénéficiaire
à 25% de ses fonds propres nets137. Le respect de ce ratio
permet de limiter le risque de concentration des risques et l'exposition de la
banque en cas de défaillance d'une contrepartie significative.
Par ailleurs, cet article a introduit la notion de «
même bénéficiaire », correspond aux emprunteurs
affiliés à un même groupe de personnes morales. L'analyse
de la concentration des risques est désormais faite sur une base
consolidée.
En effet, dans le cas où la contrepartie fait partie
d'un groupe d'intérêts, l'évaluation du risque de
crédit sera faite sur la base de la situation financière
consolidée des contreparties considérées comme un «
même bénéficiaire », permettant d'avoir ainsi une
évaluation globale et plus pertinente du risque de crédit.
Les banques doivent également exiger des entreprises
dont les risques encours dépassent 10% de leurs fonds propres, un
rapport d'audit externe pour assurer le suivi de leurs situations
financières et une meilleure estimation des risques encourus.
Les entreprises dont les engagements dépassent 5 MDT
auprès du système financier doivent fournir des états
financiers certifiés par un commissaire aux comptes habilité
avant l'octroi de tout nouvel engagement. Les entreprises non cotées
dont les engagements auprès du système financier dépassent
25 MDT doivent fournir une notation récente établie par une
agence de notation avant tout nouvel engagement.
Le renforcement des règles prudentielles en terme de
concentration et suivi des engagements significatifs sur une base
consolidée, apporte une sécurité complémentaire au
dispositif d'octroi et de surveillance des crédits.
La Tunisie a connu en 2002 une mauvaise expérience
suite à la faillite du groupe BATAM138. Ce dernier
n'établissait pas d'états financiers consolidés, et la
société mère affichait un résultat net
bénéficiaire de 3 MDT, comparé à un résultat
net consolidé déficitaire de 67,5 MDT établi
postérieurement par des cabinets d'audit durant la période de
règlement judiciaire.
Le non établissement d'états financiers
consolidés par le groupe BATAM, a empêché les banques
d'évaluer risques réellement encourus par le groupe.
Le coût de cette faillite pour les établissements
de crédit a été estimé à 33 MDT en pertes
sur les crédits et à 37 MDT en conversion de dettes en
capital.
Cet exemple réel, démontre la
nécessité pour les banques tunisiennes de limiter la
concentration du risque de crédit, mais également de
procéder à son suivi et à son évaluation sur une
base consolidée et auditée qui reflète la situation et la
performance financière réelle de leurs contreparties.
137 : Cette limitation a été apportée par
la circulaire n°99-04 du 19 mars 1999, qui a modifié et
complét é la circulaire n°91-24.
138 : L'ensemble des données chiffrées
relatives à l'affaire BATAM sont extraites du Rapport sur le Respect des
Normes et Codes (RRNC), Comptabilité et Audit, établi dans le
cadre d'un programme initié conjointement par la Banque Mondiale et le
Fonds Monétaire International, octobre 2006, page 20.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La revue des rapports annuels des banques cotées
tunisiennes sur la concentration des risques et le respect du ratio
réglementaire de 25% des fonds propres, a mis en évidence un
faible niveau de communication sur ce sujet.
Seuls deux banques, à savoir ; la BIAT et la BT, ont
communiqués sur le ratio de concentration des risques dans leurs
rapports annuels 2008 (Cf. extraits des rapports annuels en Annexe 18). Les
deux banques respectaient le ratio de concentration des risques à fin
2008.
Cette information non disponible au niveau du rapport annuel
2008 de la STB, a été communiquée dans son document de
référence enregistré par le CMF le 20 janvier 2009 (Cf.
extrait en Annexe 18).
A fin 2006 et 2007, la STB ne respectait pas le ratio de
concentration des risques sur un même bénéficiaire.
Toutefois, le montant des risques encourus sur un même
bénéficiaire a évolué à la baisse entre de
2006 et 2007 passant de 415 MDT à 380 MDT.
La revue des rapports des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels 2008 de notre échantillon de banques, fait ressortir
deux mentions au niveau du rapport général de l'un des deux
commissaires aux comptes de l'ATB et de l'UIB, relevant respectivement deux et
quatre dépassements de la limite de 25% des fonds propres,
comparé à un seul dépassement en 2007 pour ces deux
banques (Cf. extraits en Annexe 18).
D'après les constats présentés ci avant,
certaines banques tunisiennes seront amenées à faire des efforts
complémentaires en terme de diversification de leurs expositions, afin
de respecter le ratio de concentration des risques encourus limité
à 25% des fonds propres.
3.5.2. La division des risques
L'article 1 nouveau et l'article 3 de la circulaire
n°91-24, telle que modifiée et complétée par les t
extes subséquents, en l'occurrence par la circulaire n°20 01-12 qui
a modifié l'article 1, ont instauré un certain nombre de limites
en terme division des risques à respecter par les banques (Cf. Annexe
9).
La limitation du total des risques encourus sur les principales
contreparties par rapport aux fonds propres nets, permet aux banques de
diversifier les risques encourus sur leurs principaux clients.
Par ailleurs, la limitation du total des risques encourus sur
les dirigeants, administrateurs et actionnaires ayant plus 10% de participation
dans le capital de la banque, constitue un renforcement des règles
prudentielles de bonne gestion.
La revue des rapports annuels des banques cotées
tunisiennes sur la division des risques, a mis en évidence un faible
niveau de communication sur ces ratios.
Seules la BIAT et la BT dans leurs rapports annuels 2008 ont
communiqué sur le respect de règles prudentielles de division des
risques. Par ailleurs, la STB a également communiqué sur ces
ratios dans son document de référence 2008139 (Cf.
extraits en Annexe 19).
Les ratios de division des risques sont respectés par la
BIAT et la BT à fin 2008 et par la STB à fin 2007.
La diversification du risque de contrepartie rentre dans la
politique prudentielle mise en place par la BCT, afin de limiter la
dépendance et l'exposition aux contreparties de taille significative
et/ou impliquées dans le gestion ou dans le capital.
Par ailleurs, la revue des rapports des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels 2008 de notre échantillon de banques,
fait ressortir deux mentions au niveau du rapport général de l'un
des deux commissaires aux comptes de l'ATB et de l'UIB, qui affirment le
respect par ces deux banques des ratios de division de risques
présentés ci-dessus.
139 : Document de référence 2008 de la STB
enregistré par le CMF en date du 20 janvier 2009.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En ce qui concerne l'ATB, le commissaire aux comptes a
relevé dans son rapport général sur les comptes annuels
2008 (Cf. extrait en Annexe 19) :
· 11 relations individuelles au-delà du seuil de 5%
des fonds propres avec un total inférieur à 5 fois les fonds
propres de la banque (ratio respecté),
· 5 relations individuelles dépassant 15% des fonds
propres dont le total est inférieur à 2 fois les fonds propres de
la banque (ratio respecté),
· le total des engagements des administrateurs et
actionnaires possédant plus de 10% du capital de la banque est
inférieur à 3 fois les fonds propres de la banque (ratio
respecté).
En ce qui concerne l'UIB, le commissaire aux comptes a
relevé dans sont rapport général sur les comptes annuels
2008 (Cf. extrait en Annexe 19) :
· 19 relations individuelles au-delà du seuil de 5%
des fonds propres avec un total inférieur à 5 fois les fonds
propres de la banque (ratio respecté),
· 1 relation individuelle dépasse les 15% des fonds
propres dont le total est inférieur à 2 fois les fonds propres de
la banque (ratio respecté),
· le total des engagements des administrateurs et
actionnaires possédant plus de 10% du capital de la banque est
inférieur à 3 fois les fonds propres de la banque (ratio
respecté).
Le respect des ratios règlementaires de division des
risques par les banques tunisiennes constitue un signe positif de leur
conformité avec les règles prudentielles et de leur
adhésion à une politique globale d'une meilleure gestion et
maîtrise des risques.
Section 4 : Le renforcement des règles de bonne
gouvernance
La loi n°2001-61 140 telle modifiée et
complétée par la loi n°2006-19 relative aux
établissements de crédit, complétée par des
circulaires de la BCT, notamment les circulaires n°2006-06 141,
n°2006-07 142 et n°2006-19 143, constituent la pierre
angulaire de la mise en place d'un dispositif moderne de gouvernance
d'entreprise et de contrôle interne au sein des établissements de
crédit en Tunisie.
Ces textes législatifs et réglementaires
renforcent la capacité des banques tunisiennes à maîtriser
les risques auxquels elles sont exposées et à moderniser leur
gouvernance d'entreprise en adéquation avec l'évolution de
l'industrie bancaire au niveau international.
4.1. Les principales dispositions de bonne
gouvernance
Les principales dispositions et apports de ces textes
législatifs et règlementaires ont fait l'objet de
présentation détaillée au niveau de la section 3 « La
gouvernance d'entreprise » du sous chapitre 2 « Cadre légal et
réglementaire du système bancaire tunisien » du chapitre 1
de la première partie de ce mémoire.
Dans le rapport annuel 2006 de la BCT, M. Taoufik Baccar,
gouverneur de la BCT précise : « Les mesures prises en vue de
consacrer les normes de bonne gouvernance dans les établissements de
crédits à travers la recherche d'une plus grande
efficacité des organes de gestion, moyennant un système de
contrôle interne efficace, basé sur les méthodes modernes
d'identification, d'analyse et d'anticipation des risques, devrait concourir
à la réalisation de ces objectifs d'amélioration de la
qualité du portefeuille144 ».
140 : Loi n°2001-61 du 10 juillet 2001, telle
modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai
2006, relative aux établissements de crédit.
141 : Circulaire n°2006-06 du 24 juillet 2006 « Mise e
n place d'un système de contrôle de la conformité au sein
des établissements de crédit ».
142 : Circulaire n°2006-07 du 24 juillet 2006 «
Comité exécutif de crédit ».
143 : Circulaire n°2006-19 du 28 novembre 2006 « Contr
ôle interne ».
144 : A savoir les objectifs fixés par la BCT visant
à réduire le niveau des actifs classés à 15%
à fin 2009 et à 12% à fin 2011.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En effet, les mesures entreprises donnent au management des
banques tunisiennes les moyens nécessaires permettant d'améliorer
la maîtrise de la gestion des risques au sein de leurs
établissements.
Les établissements de crédit sont désormais
dans l'obligation de mettre en place :
1. un système de contrôle
interne adéquat avec la taille, les activités et les
risques auxquels l'établissement de crédit est exposé. Ce
système doit être en mesure de garantir une évaluation
permanente des procédures internes et une maîtrise des risques
identifiés,
2. un comité exécutif de
crédit dont le rôle est d'assurer le pilotage et l'examen
de l'activité de financement, de faire des propositions au management en
ce qui concerne la politique en place, et de donner son avis dans le cadre de
la procédure d'octroi des crédits qui dépassent un certain
montant,
3. un système de contrôle de
conformité en charge du suivi et de l'évaluation du
risque de nonconformité de l'établissement de crédit avec
le dispositif législatif et réglementaire en vigueur, aux
règles de bon fonctionnement et aux bonnes pratiques de la profession,
et son éventuel impact sur l'établissement de crédit.
L'organe chargé du suivi du contrôle de conformité s'assure
également de la bonne application des textes en vigueur.
Les dispositions relatives à la mise en place d'un
comité permanent d'audit interne, d'un comité exécutif de
crédit et d'un organe permanent de contrôle de la
conformité sont applicables à compter du 2 janvier 2007.
Les exigences apportées par la circulaire
n°2006-19 « Contrôle interne », notamment en
matière de mise en place d'un système de contrôle des
opérations et des procédures internes (contrôle permanent
et contrôle périodique), de l'organisation comptable et du
traitement de l'information (piste d'audit, système d'information,
PCA...), de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, de
documentation et d'information (procédures, rapports d'audit interne,
rapport sur les risques...), sont quant à elles, applicables à
compter du 2 janvier 2008.
La mise en application par les établissements de
crédit tunisiens de ces nouvelles dispositions en matière de
gouvernance et de contrôle interne, vise à améliorer le
degré de maîtrise des risques, notamment le risque de
crédit, le risque de marché et les risques opérationnels,
et d'améliorer la gestion et la rentabilité des banques, et par
conséquent leurs assises financières.
La loi n°2006-19 portant amendement de la loi banca ire
n°2001-65 a instauré l'obligation de certification des états
financiers des établissements de crédit faisant appel public
à l'épargne par deux commissaires aux comptes membres de l'OECT.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une période
de trois ans renouvelable une seule fois.
Ces dispositions renforcent la qualité et
l'indépendance du contrôle légal des comptes des
établissements de crédit.
4.2. Les mesures prises par les établissements
de crédit
Le recensement des mesures prises par les
établissements de crédit au cours des dernières
années tant sur le niveau organisationnel qu'en matière de
gouvernance d'entreprise, a été réalisé à
partir des informations communiquées par les établissements de
crédit dans les rapports annuels.
4.2.1. Le cas de la Banque Internationale Arabe de
Tunisie (BIAT)
La BIAT décrit dans son rapport annuel son dispositif
de contrôle interne comme étant un ensemble de processus,
méthodes et mesures de sécurité et de contrôle
visant à assurer la maîtrise des risques de toute nature et
à renforcer la régularité, la sécurité et
l'efficacité des opérations.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Ce dispositif se compose de trois niveaux ; les deux premiers
niveaux qui constituent le contrôle permanant et le troisième
niveau correspond au contrôle périodique assuré par des
structures indépendantes rattachées à la direction
générale de contrôle.
Le contrôle périodique est composé de la
direction de l'inspection, de la direction de l'audit interne, de la direction
de l'audit informatique et du responsable de la conformité et de la
lutte anti-blanchiment.
Au cours de l'exercice 2007, la BIAT a lancé un projet
intitulé « Contrôle interne », visant faire
évoluer son dispositif interne pour se conformer aux nouvelles exigences
réglementaires.
Un comité permanent d'audit interne rattaché
directement à la direction générale a été
crée. Parmi les prérogatives de ce comité ; l'examen des
travaux du contrôle périodique, la validation de leur plan de
missions et des rapports d'audit interne.
Ce comité s'est réuni plusieurs fois pour examiner
l'efficacité du système de contrôle interne de la
banque.
Au cours de l'exercice 2008, le dispositif de contrôle
interne de la BIAT a fait l'objet de renforcement, notamment à travers
:
· la création d'une fonction de contrôle de la
conformité (avril 2008). Cette fonction couvre
l'ensemble des
activités et des filiales, et intervient en amont sur les domaines
jugés risqués,
· la création d'un département risques
(avril 2008) visant à renforcer les dispositifs de
sécurité, de contrôle et de maîtrise des risques de
la banque. Ce département est chargé de la mesure et du
contrôle des risques prévus par la réglementation
prudentielle,
· et la mise en place d'une charte d'audit (octobre 2008)
visant à promouvoir et à développer la culture de
contrôle en interne.
Par ailleurs, la BIAT a présenté dans son rapport
annuel 2008 les perspectives futures en terme de gouvernance d'entreprise et de
contrôle interne, à savoir ;
· la mise en place des actions définies dans le
cadre du projet « Contrôle interne » afin de renforcer le
dispositif actuel de contrôle interne, et d'instaurer des contrôles
complémentaires nécessaires pour se conformer aux nouvelles
exigences réglementaires,
· l'élargissement de la couverture des
activités de la banque et le développement d'une culture de
contrôle afin d'impliquer toutes les entités dans l'objet
d'améliorer la maîtrise des risques,
· l'accompagnement des évolutions
réglementaires et technologiques au niveau national et international
pour augmenter la performance des moyens de contrôle et se
préparer aux évolutions futures qui seront imposées par
les standards internationaux.
L'ensemble de ces informations démontre le
renforcement des règles de gouvernance de la BIAT en application des
nouvelles dispositions réglementaires, à savoir la circulaire
n°2006-19 « Contrôle interne » en ce qui concerne le
dispositif de contrôle interne, et la mise en place d'un contrôle
permanent et d'un contrôle périodique.
4.2.2. Le cas de la Société Tunisienne
de Banque (STB)
Dans son rapport annuel 2007, la STB a exposé les mesures
entreprises pour se conformer aux nouvelles exigences réglementaires
relatives au contrôle interne des établissements de
crédit.
En effet, la STB a crée au cours de l'exercice 2007
deux comités et une structure rattachés directement au conseil
d'administration, à savoir ; un comité permanent d'audit interne,
un comité exécutif de crédit, et une structure de
contrôle de la conformité, dont les prérogatives
correspondent à celles préconisées par les dispositions
règlementaires.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La STB présente également les principales
structures de la banque composant le contrôle permanent. En ce qui
concerne le contrôle périodique, il est assuré par la
direction de l'inspection générale, la direction de l'audit
interne et la direction de l'audit informatique, rattachées directement
au président directeur général de la banque assurant ainsi
leur indépendance.
La STB souligne également dans son rapport
l'importance accordée au système d'information de la banque, en
terme de conformité, de protection et de sauvegarde des biens de la
banque contre les fraudes, les irrégularités et les risques
inhérents à l'activité bancaire, et de l'obtention d'une
information comptable fiable et réelle.
Par ailleurs, des groupes de travail ont été
constitués au sein de la banque pour procéder à
l'évaluation des risques opérationnels, de marché et de
règlement et à la mise en place de procédures de suivi,
d'évaluation et de maîtrise de ces risques en conformité
avec les dispositions de la circulaire n°2006-19 « Contrôle
interne », et préparer le pass age aux règles prudentielles
de Bâle II.
Le rapport annuel 2008 de la STB n'apporte pas d'information au
titre des éventuelles évolutions significatives du dispositif de
gouvernance et de contrôle interne de la banque.
Par ailleurs, les perspectives futures sont identiques à
ceux présentés dans le rapport annuel 2008 de la BIAT
détaillées ci-dessus.
4.2.3. Le cas de l'Amen Bank (AB)
Dans son rapport annuel 2008, Amen Bank décrit les
principes fondamentaux de son dispositif de contrôle interne permettant
d'assurer la maîtrise des risques et de garantir la
régularité et l'efficacité des opérations et des
procédures en place.
Parmi ces principes fondamentaux ; la séparation des
tâches, l'existence de procédures écrites largement
diffusées, régulièrement mises à jour et couvrant
l'ensemble des activités de la banque, l'existence de contrôles
à tous les niveaux et la mise en place d'un système de mesure, de
surveillance et de maîtrise des risques.
La direction de l'audit et de l'inspection est directement
rattachée à la direction générale assurant ainsi
son indépendance.
Les missions d'audit et d'inspection donnent lieu
obligatoirement à des rapports écrits communiqués aux
audités, aux directions concernées et à la direction
générale, et à la mise en place des actions correctrices
qui s'imposent.
Par ailleurs, l'Amen Bank présente la composition, les
missions et le fonctionnement du comité permanent d'audit et du
comité exécutif de crédit. Les seuils à partir
desquels ce comité doit obligatoirement émettre son avis ont
également été définis.
Les missions de l'organe permanent de contrôle de la
conformité ont été présentées. Toutefois,
aucune information n'a été fournie quant à sa composition
et à ses modalités de fonctionnement.
Dans la perspective de la mise en application des accords de
Bâle II, Amen Bank a mise en place d'un plan d'action, qui s'est
matérialisé au cours des dernières années par :
· en 2005, l'automatisation du processus d'octroi de
crédit (standardisation des études, suivi des crédits,
workflow et signatures électroniques...),
· à partir de 2006, le développement d'une
application de gestion des risques (automatisation de la classification et du
provisionnement des créances, ...),
· en 2007, l'acquisition d'une solution informatique
spécifique « SAS Credit Risk Management », permettant la mise
en place d'une base de données centralisée et d'un système
de scoring et de notation interne,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· et à partir de 2009, l'introduction d'un
système de scoring des particuliers et de rating des entreprises.
4.2.4. Le cas de la Banque de Tunisie
(BT)
Les informations relatives au dispositif de contrôle
interne sont limitées au niveau du rapport annuel de la BT.
En effet, la BT affirme dans son rapport annuel 2007 la prise
de mesures nécessaires pour la mise en place d'un système de
contrôle interne conforme avec les nouvelles dispositions
réglementaires dont l'entrée en vigueur est prévue pour
l'exercice 2008, à savoir ; la création d'un comité
permanent d'audit interne, d'une structure permanente d'audit interne, d'un
organe de contrôle de la conformité et l'institution dans son
organigramme d'un comité exécutif de crédit.
La création de ces comités au cours de
l'exercice 2008 a été confirmée dans le rapport annuel
2008 de la BT. Par ailleurs, un comité d'exploitation et un
comité de trésorerie ont également vu le jour en 2008,
chargés respectivement de l'examen des risques sur les crédits et
de l'analyse des positions de trésorerie de la banque.
En ce qui concerne les perspectives pour l'exercice 2009, la
BT souligne la poursuite de son programme d'organisation interne dont
l'objectif est la mise en place des fondamentaux d'un système de
contrôle interne adéquat et efficace.
La BT envisage également de poursuivre ses efforts de
conception et de mise en place des systèmes d'évaluation et de
suivi des risques dans le cadre de l'adoption des accords de Bâle II.
4.2.5. Le cas de l'Union Internationale des Banques
(UIB)
Dans son document de référence
2008145, l'UIB présente l'organisation de son dispositif de
contrôle interne mis en place au sein de la banque à compter de
l'exercice 2003 avec le concours de son actionnaire le groupe
Société Générale.
Ce dispositif est composé de deux niveaux de
contrôle : le contrôle de 1er niveau qui correspond
à la mise en oeuvre d'une surveillance permanente (autocontrôles,
supervision formalisée...), le contrôle de 2nd niveau
correspond à un dispositif permanent et indépendant dont
l'objectif est d'évaluer l'efficacité du système de
contrôle interne.
Le document de référence 2008 de l'UIB ne
traite pas des évolutions réglementaires et des projets en cours.
Il fait mention de l'existence d'un comité permanent d'audit.
Néanmoins, au niveau de l'organigramme de la banque, nous constatons
l'existence d'un comité permanent d'audit, d'un comité
exécutif de crédit et d'une structure conformité, tous
rattachés directement au conseil d'administration, ce qui suppose la
mise en application des nouvelles mesures réglementaires.
4.2.6. L'évolution des dispositifs de
gouvernance et de contrôle interne
Dans les précédents paragraphes, nous avons
présenté le dispositif de contrôle interne et son
évolution au cours des dernières années, au sein d'un
échantillon de banques tunisiennes, à savoir la BIAT, la STB,
l'AB, la BT et l'UIB.
Cette analyse a été réalisée sur la
base des informations disponibles au niveau des rapports annules 2007 et 2008
de ces banques.
Il en ressort de ce diagnostic, que l'ensemble de ces banques
a entrepris au cours des dernières années des mesures de
renforcement des règles de bonne gouvernance et de leur dispositif de
contrôle interne en conformité avec les nouvelles exigences
réglementaires, telles que exposées cidessus, et en
réponse au besoin de d'optimisation des procédures de
maîtrise des risques.
Les principales mesures entreprises par les banques tunisiennes
au cours des dernières années :
145 : Document de référence 2008 de l'UIB,
enregistré auprès du CMF en date du 15 août 2008.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· la mise en place d'un système de contrôle
des opérations et des procédures, reposant sur un contrôle
permanent et sur un contrôle périodique,
· l'amélioration de l'efficacité et
l'adéquation des systèmes d'information, à travers les
divers chantiers informatiques engagés par les banques,
· la création de nouvelles instances de
gouvernance d'entreprise et de contrôle interne, à savoir, un
comité permanent d'audit interne, un comité exécutif de
crédit et un organe de contrôle de la conformité,
· la mise en place de systèmes de mesure, de
surveillance et de maîtrise des risques permettant d'assurer la correcte
évaluation et la maîtrise des risques encourus (risque de
crédit, risque de marché, risque de taux d'intérêt,
risque de liquidité, risque de règlement et risque
opérationnel).
L'ensemble de ces mesures mises en place et/ou en cours de
mise en place par certaines banques, constitue une évolution tangible et
considérable en terme de gouvernance et de contrôle interne, qui
aura inévitablement des impacts positifs sur la maîtrise des
risques et l'efficacité opérationnelle des banques
tunisiennes.
A noter, que dans le cadre de la mise en application des
dispositions réglementaires de la circulaire n°2006-19 «
Contrôle interne », dont les dispositions entrent en vigueur
à compter du 2 janvier 2008, la BCT a exigé aux banques
tunisiennes de lui transmettre un état d'avancement de la mise en place
du système de contrôle interne à fin juin 2007 et à
fin décembre 2007.
Ceci permet à la BCT de suivre de près
l'avancement de la mise en place des nouvelles exigences réglementaires
et/ou d'identifier les éventuelles difficultés
rencontrées.
Par ailleurs, l'instauration de ces règles de bonne
gouvernance au sein des banques tunisiennes constitue un préalable
à la mise en application des accords de Bâle II dont l'objectif a
été fixé à horizon 2010.
Sous chapitre 2 : Evaluation et améliorations
attendues du dispositif actuel
Le sous-chapitre précédent a été
consacré à l'exposé des principaux apports des
réformes entreprises par le législateur tunisien et la BCT, en
matière de gestion, de mesure et maîtrise des risques au sein des
établissements de crédit.
Les apports des réformes entreprises constituent
aujourd'hui des acquis considérables pour le secteur bancaire tunisien.
Toutefois, les banques tunisiennes doivent continuer leurs efforts en
matière de conformité et de bonnes pratiques.
En effet, les perspectives d'évolution du dispositif
prudentiel tunisien restent toujours d'actualité afin de combler les
insuffisances relevées et de converger vers les meilleurs standards
internationaux, dans un contexte international marqué par une crise
financière et économique mondiale sans précédent,
et par des mutations réglementaires et technologiques plus importantes
et plus rapides.
Dans le cadre de ce deuxième sous chapitre, nous
allons procéder à une évaluation du dispositif
réglementaire et prudentiel tunisien en matière de mesure, de
gestion et de communication sur les risques, en tenant compte de son historique
et de ses pratiques.
Cette évaluation nous permettra d'identifier les
principales améliorations attendues dans le contexte actuel, et en
réponse aux enjeux et défis futurs que les banques tunisiennes
seront amener à relever.
Section 1 : L'évaluation du dispositif actuel
Ce travail d'évaluation sera basé sur :
1. le diagnostic de la situation actuelle et des pratiques des
établissements de crédit, réalisé au niveau du
premier sous chapitre, complété par l'analyse des rapports et des
conclusions des
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
travaux d'évaluation réalisés par des
instances internationales, à savoir ; le Fonds Monétaire
International (FMI) et la Banque Mondiale (BM),
2. et l'exploitation et l'analyse des réponses
collectées au questionnaire établi dans le cadre de ce
mémoire « Questionnaire d'évaluation du
dispositif et pratiques des établissements de crédit tunisiens en
matière de gestion, de mesure et de communication sur les
risques » (Cf. questionnaire pésenté en Annexe
8).
1.1. Le diagnostic de la situation actuelle et des
pratiques des établissements de crédit 1.1.1. La gouvernance
d'entreprise
Le dispositif règlementaire de gouvernance
d'entreprise et de contrôle interne au sein des établissements de
crédit, s'est caractérisé par de fortes mutations au cours
des dernières années, en réponse aux besoins de
conformité de la Tunisie aux principes fondamentaux des accords de
Bâle.
La mise en application et la conformité avec les
nouvelles mesures réglementaires, permettra aux banques tunisiennes de
renforcer leur dispositif de gouvernance et de contrôle interne
garantissant ainsi une meilleure maîtrise des risques.
Cette évolution semble nécessaire pour les
établissements de crédit tunisiens pour absorber un lourd
héritage en matière des créances improductives et pour
faire face aux défis futurs.
1.1.1.1. Le renforcement de la
réglementation
La circulaire n°2006-19 « Contrôle interne
», dont les dispositions sont applicables à compter du 2 janvier
2008, complétée par les circulaires datant de juillet 2006,
relatives à la création d'un comité exécutif de
crédit et d'un organe de suivi et de contrôle de la
conformité, constituent un apport considérable au secteur
bancaire tunisien en matière réglementaire sur les règles
de bonne gouvernance, de contrôle interne et de maîtrise des
risques.
Les dispositions de ces textes réglementaires sont en
adéquation avec la réglementation internationale, notamment le
règlement français n°9 7-02 du Comité de la
Réglementation Bancaire et Financière (CRBF), dont les
principales mesures s'inscrivent dans le cade des accords de Bâle II.
Les obligations apportées par ces mesures
réglementaires, correspondent à des règles minimales
à respecter par les banques en matière de mesure,
d'évaluation et de maîtrise des risques (risque de crédit,
risque de marché, risque global de taux d'intérêt, risque
de liquidité, risque de règlement et risque opérationnel),
dont certaines nécessitent la mise en place de moyens humains,
techniques et financiers relativement importants, à titre d'exemple :
· la mise en place de systèmes de notation interne
des clients,
· la réalisation de simulations de crise «
stress test » sur la mesure des risques,
· la mise en place d'un dispositif de gestion
actifs/passifs146 (Assets and Liabilities Management),
· et la mise en place d'un système de gestion et de
mesrue du risque opérationnel.
La mise en application des nouvelles exigences
réglementaires nécessite la réalisation de changements
organisationnels, d'investissements importants dans les systèmes
d'information, et un effort considérable en matière de formation
du personnel.
La BCT est en charge du suivi de l'avancement de la mise en
application de ces dispositions au sein des établissements de
crédit.
146 : La gestion actifs/passifs au sein d'un
établissement de crédit a pour mission essentielle de
gérer le risque de taux d'intérêt de la banque impactant sa
marge d'intérêt, de gérer les contraintes de
liquidité et d'exigibilité de la banque ainsi que de gérer
son risque de change émanant des opérations au bilan.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
A ce jour, la communication financière des banques
tunisiennes en matière d'évolution de leur dispositif de
gouvernance et de contrôle interne, et de sa mise en conformité
avec le cadre réglementaire reste limitée.
1.1.1.2. L'importance des créances
douteuses
Malgré les améliorations apportées par
les réformes mises en place de la qualité des créances et
de leur taux de couverture par des provisions, conformément à ce
qui a été exposé dans la section 2 du
précédent sous chapitre, le secteur bancaire tunisien reste
caractérisé par un niveau élevé de créances
douteuses, par rapport à l'ensemble des encours bancaires, qui
s'élève à 15,5% à fin 2008 (17,6% à fin
2007) et par un faible niveau de provisionnement des créances
classées qui s'élève à 56.8% à fin 2008
(53,2% à fin 2007).
L'Oxford Business Group, dans une étude
réalisée sur le secteur bancaire tunisien et publiée en
2008147, précise que « la part des créances
douteuses dans le total des engagements est de l'ordre de 17,6%, alors qu'elle
est de 5% dans les autres pays méditerranéens».
Selon cette même étude, le niveau
élevé des créances douteuses est la résultante
historique d'un système de financement des projets d'infrastructure et
d'une mauvaise gestion prudentielle : « les prêts douteux sont
en partie l'héritage d'un secteur bancaire traditionnellement
attaché à financer des projets d'infrastructure publics à
caractère industriel et commercial, mais ils reflètent aussi une
mauvaise gestion prudentielle ».
Le Fonds Monétaire International, dans son rapport
daté de mars 2007, intitulé « Tunisie - Mise à jour
de l'évaluation de la stabilité financière - Evaluation
détaillée de la conformité aux principes fondamentaux de
Bâle pour un contrôle bancaire efficace »148, a
consacré plusieurs paragraphes à ce sujet.
Le résultat de l'évaluation
réalisée par le FMI en 2006 (rapport daté de mars 2007) de
la conformité du secteur bancaire tunisien aux principes fondamentaux de
Bâle pour un contrôle bancaire efficace, est présenté
en Annexe 23.
D'après le FMI, les difficultés
rencontrées par le secteur touristique tunisien depuis 2001, ont
contribué de façon significative à augmenter le niveau des
créances improductives dans le total des encours de crédits
bancaires : « Le secteur bancaire tunisien reste
caractérisé par l'importance des créances improductives
dans le total des encours de crédits bancaires. Les
graves difficultés qui ont affecté le secteur touristique depuis
2001 ont contribué de façon significative à en alourdir le
stock ».
Plusieurs mesures ont été prises par les
pouvoirs publics au cours des dernières années (assouplissement
du régime fiscal de déductibilité des provisions pour
dépréciation sur les créances compromises, création
des sociétés de recouvrement, modification des procédures
de ventes aux enchères pour faciliter la mise en oeuvre des
garanties...), afin de faciliter l'apurement des créances
classées détenues par les banques tunisiennes.
La création de sociétés de recouvrement
a permis aux banques tunisiennes d'externaliser les créances
improductives les plus anciennes, généralement
intégralement provisionnées. Cependant, leur niveau de
recouvrement reste faible.
En ce qui concerne le provisionnement des créances
improductives, le FMI relève la surévaluation des garanties
retenues dans l'évaluation du risque de non recouvrement par les banques
tunisiennes.
147 : Selon un article paru sur le site Internet
Webmanagercenter, Le secteur bancaire tunisien vu par l'Oxford Business Group,
septembre 2008,
www.webmanagercenter.com.
148 : FMI, Département marchés
monétaires et de capitaux, Tunisie - Mise à jour de
l'évaluation de la stabilité du système financier
Évaluation détaillée de la conformité aux principes
fondamentaux de Bâle pour un contrôle bancaire efficace, mars 2007,
www.imf.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Cet effet est amplifié par la non actualisation des
flux futurs de recouvrement, dont le délai est habituellement
très long : « En matière de provisionnement, un effort
significatif reste à faire pour couvrir convenablement les
créances improductives, les garanties prises en compte dans la
détermination de la base à provisionner restant globalement
surévaluées. De surcroît, les règles de
provisionnement ne tiennent pas compte du délai de
récupération des sommes dues par le débiteur, alors que
les procédures contentieuses sont souvent très longues
».
Par conséquent, les banques tunisiennes doivent
déployer des efforts complémentaires en matière
d'assainissement de leur portefeuille de créances et de leur correct
provisionnement.
Dans cette optique, la BCT a fixé comme objectif, de
ramener le taux des créances douteuses à 15% en 2009 et à
12% en 2011. Le taux de couverture cible a été fixé
à 70% à fin 2009.
La stratégie des autorités tunisiennes est
conforme avec les principales recommandations émises dans le cadre du
Programme d'Evaluation du Système Financier (PESF) réalisé
conjointement par le FMI et la Banque Mondiale en 2002 et 2006. Toutefois,
certaines banques peinent à atteindre les objectifs fixés par la
BCT du fait de la lourdeur de leur stock de créances improductives,
résultant d'une gestion prudentielle défaillante qui a
perduré pendant plusieurs années, voire des décennies.
L'UIB et la STB, avec des taux de créances
classées estimées respectivement à 45% et 26% à fin
2008, ont déjà annoncé qu'elles ne seront pas en mesure
d'atteindre le ratio de 15% exigé par la BCT à horizon
2009149.
Le taux de couverture des créances classées du
secteur bancaire, estimé à 56,8% en 2008 contre 53,2% en 2007 et
49% en 2006, reste en dessous du niveau préconisé par la BCT de
70% à fin 2009.
La régularisation de cette problématique de
créances improductives et de leur provisionnement, passe par une refonte
fondamentale des politiques d'octroi de crédits et de gestion des
risques appliquées par les banques tunisiennes.
La politique d'octroi de crédits et de gestion des
risques, doit s'appuyer sur un diagnostic et un suivi financier destiné
à apprécier le risque de crédit de la contrepartie et la
qualité de son projet plutôt que les garanties
apportées.
L'obligation d'instituer un comité exécutif de
crédit au sein des établissements de crédit,
instaurée par la loi n°2006-19 venant modifier la loi
n°2001-65 r elative aux établissements de crédit, dont les
attributions et modalités de fonctionnement ont été
fixés par la circulaire n°2006-07 portant le même nom, et les
règles instaurées par la circulaire n°2 009-19 «
Contrôle interne » en matière de mesure, de surveillance et
de maîtrise du risque de crédit, constituent des progrès
significatifs vers l'adoption d'une politique d'octroi de crédits et de
gestion du risque de crédit plus efficace et plus adaptée aux
besoins des établissements de crédits tunisiens.
La conformité des banques tunisiennes à ces
dispositions constitue à la seule alternative existante pour
rétablir la situation actuelle et aborder le futur avec une base
solide.
1.1.2. L'information financière
Les établissements de crédit en Tunisie
appliquent les règles et les méthodes comptables
édictées le système comptable des
entreprises150, qui englobe les normes comptables spécifiques
aux activités bancaires151.
149 : Walid Kéfi, « Embellie fragile du secteur
bancaire tunisien », Les Afriques : le journal de la finance africaine,
n°26, du 29 janvier au 4 février 2009,
www.lesafriques.com.
150 : Système comptable des entreprises instaure par la
loi°96-112 du 30 décembre 1996.
151 : NCT 21 à 25 applicables à compter des
exercices ouverts au 1er janvier 1999.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, les établissements de crédit
appliquent les normes comptables spécifiques à
l'établissement d'états financiers consolidés et le
traitement des participations des établissements de
crédit152, largement inspirées des normes comptables
internationales IFRS.
En complément aux normes comptables, les
établissements de crédit doivent utiliser les circulaires de la
BCT dans l'établissement de leurs états financiers, notamment la
circulaire n°91-24 en matière de classification et de
provisionnement des actifs, et de prise en compte des intérêts et
produits.
La mise en application des règles et méthodes
comptables instaurées par les NCT et par les circulaires de la BCT, a
permis d'harmoniser les pratiques comptables entre les établissements de
crédit en Tunisie, et d'augmenter la fiabilité et la pertinence
de leurs états financiers, et d'améliorer la qualité de
l'information financière.
Aujourd'hui, les principes comptables
généralement admis en Tunisie pour les établissements de
crédit, présentent un certain nombre de divergences avec les
normes IFRS, notamment en matière d'évaluation du risque de
crédit et d'information financière sur les risques.
L'analyse des rapports annuels des établissements de
crédit relève des pratiques différentes et un niveau
insuffisant d'information financière, en matière
d'évaluation et de gestion des risques.
1.1.2.1. Les règles et méthodes
comptables
1.1.2.1.1. Les règles de provisionnement des
créances douteuses
Les règles de classification et de provisionnement des
créances fixées par la BCT, sont largement appliquées par
les établissements de crédit en Tunisie.
A titre d'exemple, le non prise en compte de l'effet temps dans
la méthodologie de provisionnement des créances classées,
préconisée par la circulaire n°91-24.
Les règles de la BCT fixe une grille des taux de
provisionnement minimaux à appliquer, en fonction de la classe des
actifs, au risque net non couvert. Le risque net non couvert correspond au
montant de l'engagement déduction faite des agios réservés
et de la valeur des garanties obtenues.
En effet, du fait de la longueur de la procédure
d'apurement des créances douteuses et de recouvrement des garanties
obtenues en cas de procédure contentieuse, la non prise en compte de
l'actualisation des flux futurs en matière d'évaluation du risque
résiduel et de provisionnement, peut donner des résultats
sensiblement différents en terme d'évaluation des sommes qui
seront réellement recouvrées.
D'après la norme IAS 39 « Instruments financiers
»153, le montant de la perte à provisionner correspond
à la différence entre la valeur comptable de l'actif, en
l'occurrence la créance, et la valeur actualisée des flux de
trésorerie futurs attendus, déterminé au taux
d'intérêt effectif de l'instrument financier à
l'origine.
Par ailleurs, les taux de provisionnement fixés par la
circulaire de la BCT, constituent des taux minimaux à appliquer par les
établissements de crédit au montant du risque net non couvert.
L'étude des règles et méthodes
comptables retenues par les banques tunisiennes, démontre que les
banques tunisiennes ont décidé d'appliquer strictement cette
grille de taux, sans la mise en place d'une approche contradictoire pour
estimer le montant du risque à provisionner.
152 : NCT 35 à 39 sur l'élaboration de comptes
annuels consolidés et le traitement des participations des
établissements de crédit, promulguées par
arrêté du Ministre des finances du 1er décembre 2003 et
applicables à compter des exercices ouverts au 1er janvier
2003, conformément aux dispositions de la loi n°2001-117 du 6
décembre 2001 relative aux règl es de consolidation des
entreprises.
153 : Norme comptable internationale IAS 39 «
Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », telle
qu'elle a été approuvée par l'Union Européenne et
publiée au journal officiel du 19 novembre 2004, appliquée pour
les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2005.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, la circulaire n°91-24 précise que,
pour tout actif classé supérieur à 50 MDT ou à 0,5%
des fonds propres nets de la banque, une provision spécifique doit lui
être affectée.
Aucune banque parmi l'échantillon
étudié, ne communique sur la méthodologie
d'évaluation du risque et de provisionnement de cette catégorie
de créances. Seule la BNA, dans les notes annexes à ses
états financiers 2008, précise que les engagements
supérieurs à 50 MDT font l'objet d'une évaluation au cas
par cas.
En ce qui concerne les engagements inférieurs à 50
MDT, la BNA applique :
· une méthodologie d'extrapolation est retenue,
en fonction du taux de provisionnement sur les engagements supérieurs
à 50 MDT, pour l'estimation des provisions requises sur les engagements
ordinaires,
· des taux de provisionnement qui varient entre 30% et 100%
en fonction de l'ancienneté du transfert des créances
concernées en contentieux.
1.1.2.1.2. Les modalités d'évaluation
des garanties
Par ailleurs, les règles de la BCT ne fixent pas les
modalités d'évaluation des garanties obtenues pour le calcul du
montant du risque net non couvert à provisionner, ce qui peut amener
à des pratiques différentes entre les établissements de
crédit.
Un certain nombre d'établissements bancaires a mis en
place un système de décote des garanties afin d'augmenter le taux
de couverture des créances douteuses en adéquation avec
l'objectif fixé par la BCT s'élève à 70% à
horizon 2009. A titre d'exemple :
~ Attijari Bank a appliqué pour la première
fois à partir de l'exercice 2008, une méthode de décote
systématique des garanties hypothécaires sur les actifs de classe
4 et les relations en contentieux. Le taux de décote varie en fonction
de l'ancienneté des créances en classe 4.
L'impact de cette décote s'est matérialisé
sur les comptes 2008 d'Attijari Bank par une dotation aux provisions
additionnelle égale à 25,5 MDT.
· La BTE a appliqué dans le cadre de
l'arrêté des comptes 2008, une décote de 80% sur les
garanties obtenues sur le projet des secteurs de l'industrie, de l'agriculture
et de services, et a portée la décote sur les garanties obtenues
sur les projets du secteur touristique à 69%.
· L'UIB a également augmenté à fin
2008, la décote sur les garanties obtenues sur les projets touristiques
pour la ramener à 69%. L'impact sur les comptes 2008 s'est
matérialisé par une dotation aux provisions additionnelle
égale à 2,6 MDT.
· La BNA applique une décote de 40% sur la valeur
des garanties réelles pour les dossiers de crédits dont
l'ancienneté de transfert en contentieux remonte à plus de trois
ans.
Ces exemples démontrent les divergences des
méthodologies d'évaluation des garanties retenues par les
établissements de crédit tunisiens, dans le cadre de
l'évaluation du risque net non couvert et de son provisionnement, et
leur impact significatif sur les comptes.
A noter, que parmi le large échantillon d'états
financiers 2008 revu pour les besoins de ce mémoire, aucun
établissement de crédit ne mentionne de manière
précise dans ses annexes aux comptes la méthodologie
d'évaluation des garanties obtenues.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
1.1.2.2. L'information financière
consolidée
Les dispositions apportées par la Loi n°2001-117
154 venant compléter le code des sociétés
commerciales, imposent aux groupes de sociétés d'établir
et de publier des états financiers consolidés conformément
aux normes comptables tunisiennes.
Les normes comptables tunisiennes relatives à la
consolidation et au regroupement d'entreprises, à savoir les NCT 35
à 39, sont applicables à compter des exercices ouverts au
1er janvier 2003.
Les états financiers consolidés doivent faire
l'objet d'audit par un commissaire aux comptes membre en l'OECT. La loi
n°2005-96 155 relative au renforcement de la
sécurité des relations financières a renforcé ces
dispositions en apportant l'obligation de désignation de deux
commissaires aux comptes membres de l'OECT pour les groupes de
sociétés tenus d'établir des comptes consolidés et
dans le total bilan dépasse un montant fixé par décret
à cent millions de dinars156.
1.1.2.2.1. Au niveau des groupes
bancaires
Ces dispositions s'appliquent quasiment à l'ensemble
des établissements de crédit en Tunisie, qui constituent des
groupes de sociétés, et qui sont par conséquent tenus
d'établir et de publier des comptes consolidés soumis au
contrôle de deux commissaires aux comptes membres de l'OECT.
Aujourd'hui, l'ensemble des établissements de
crédit établissent et publient des comptes consolidés
soumis à la certification de deux commissaires aux comptes membres de
l'OECT.
Les normes comptables tunisiennes de consolidation et de
regroupement d'entreprises comportent des spécificités et des
différences par rapport aux normes IFRS. A titre d'exemple, la NCT 35
« Les états financiers consolidés », largement
inspirée de la normes IAS 27 « Etats financiers consolidés
et comptabilisation des participations dans les filiales »
n'intègre pas un certain nombre d'obligations prévues par les
normes IFRS en matière de consolidation.
L'établissement de comptes consolidés par les
établissements de crédit tunisiens permet de donner une
information financière complète sur la situation
financière, la performance et les risques auxquels sont exposés
l'ensemble des sociétés composant les groupes bancaires
tunisiens.
Toutefois, le dispositif actuel nécessite la mise en
place d'obligations rigoureuses en matière de règles comptables
de consolidation permettant d'augmenter la fiabilité de l'information
consolidée.
La BCT procède à l'examen des comptes
consolidés des établissements de crédit. Toutefois, la
supervision bancaire sur une base consolidée reste à mettre en
oeuvre.
1.1.2.2.2. Au niveau des
contreparties
La circulaire n°2006-10 « Contrôle interne
», a app orté de nouvelles dispositions en matière de
mesure, de surveillance et de maîtrise du risque de crédit.
En effet, cette circulaire stipule que dans le cas où
la contrepartie faire partie d'un groupe d'intérêt,
l'évaluation du risque de crédit doit tenir compte de la
situation financière consolidée des contreparties
considérées comme un même bénéficiaire.
Par ailleurs, la circulaire n°99-04 venant modifier la
circulaire n°91-24, a limité l'exposition des banques sur un
même bénéficiaire à 25% de ses fonds propres nets.
La notion de « même bénéficiaire », correspond
aux emprunteurs affiliés à un même groupe de personnes
morales.
154 : Loi n°2001-117 du 6 décembre 2001
complétant le code des sociétés commerciales, en ajoutant
un sixième titre au livre cinq du code des sociétés
commerciales, intitulé « Du groupe de sociétés
». Cette loi a prévu une période transitoire pour les
groupes déjà existants à la date de son entrée en
vigueur afin de régulariser leur situation. Cette période est de
deux ans à partir de son entrée en vigueur le 13 décembre
2001.
155 : Loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au re
nforcement de la sécurité des relations financières.
156 : Conformément à l'article 4 du décret
n°2006-1546 du 6 juin 2006, portant application des dispositions des
articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quater et 256 bis du code des
sociétés commerciales, publié au JORT° 47 du 13 juin
200 6, page 1543.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Ces deux dispositions, exigent que les établissements
de crédit procèdent à l'évaluation du risque de
crédit sur la base d'une situation financière consolidée
des contreparties considérées comme un « même
bénéficiaire », permettant d'avoir ainsi une
évaluation globale et plus pertinente du risque.
La mise en application de ces dispositions apporte une
sécurité complémentaire au dispositif d'octroi et de
surveillance des crédits.
Dans la pratique, la Tunisie reste confrontée à
la problématique des groupes horizontaux qui échappent à
l'obligation d'établir des comptes consolidés en application des
dispositions prévues par le code des sociétés
commerciales.
Ces groupes horizontaux157 correspondent
généralement à des groupes familiaux constitués de
plusieurs sociétés indépendantes sans l'existence
juridique d'une société mère.
La Banque Mondiale dans son rapport daté d'octobre
2006, réalisé dans le cadre du programme Revue du Respect des
Normes et des Codes (RNCC), a estimé le nombre des groupes horizontaux
en Tunisie échappant à l'établissement de comptes
consolidés à environ 130 groupes.
Le renforcement des règles en matière de
consolidation de façon générale, et en matière de
consolidation des groupes horizontaux, permettra aux établissements de
crédit tunisiens de disposer d'une information financière
établie sur une base consolidé nécessaire pour une gestion
plus efficiente de leur risque de crédit, comme le préconise la
réglementation prudentielle.
La mise en application de ces préconisations permettra
d'anticiper et de détecter les situations de défaillance, telle
que la mauvaise expérience connue suite à la faillite du groupe
BATAM qui n'établissait pas d'états financiers
consolidés.
1.1.2.3. La qualité de l'information
financière
L'instauration du système comptable des entreprises
par la loi n°96-112 du 30 décembre 1996, largement inspiré
des normes comptables internationales, constitue la principale évolution
du dispositif législatif et réglementaire tunisien en
matière d'information financière.
En effet, la mise en application de ce système
comptable de façon générale, et des normes comptables
sectorielles en particulier pour les établissements de crédit, a
permis d'améliorer la fiabilité et la pertinence de l'information
financière produite par les établissements de crédit, de
d'homogénéiser les pratiques, et de faciliter la
comparabilité des comptes d'un établissement à l'autre.
Par ailleurs, les dispositions de la loi n° 2001-65 ,
relative aux établissements de crédit, ont imposé aux
établissements de crédit la tenue d'une comptabilité
conforme au système comptable des entreprises, la clôture de leur
exercice comptable au 31 décembre et l'établissement de leurs
comptes dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, et
l'établissement de situations comptables intermédiaires selon une
périodicité et un format définis par la BCT.
La loi n°2005-96 relative au renforcement de la
séc urité des relations financières, a imposé aux
sociétés faisant appel public à l'épargne, le
dépôt de leurs états financiers et leur rapport annuel sur
la gestion au CMF et à la BVMT dans un délai de quatre mois
à compter de la clôture de l'exercice.
Les états financiers annuels accompagnés du
texte intégral de l'opinion du commissaire aux comptes doivent faire
l'objet de publication au bulletin officiel du CMF et dans un quotidien
paraissant à Tunis dans le même délai158.
157 : La notion de groupe horizontal a été
apportée par le Rapport sur le Respect des Normes et Codes (RRNC),
Comptabilité et Audit, octobre 2008, établi conjointement par la
Banque Mondiale et le FMI, correspond aux groupes qui se trouvent hors du champ
d'application de l'obligation de consolidation telle que prévue par le
code des sociétés commerciales.
158 : Faez Chaoyakh, « Commentaire de la loi n°2005-96
du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la sécurité des
relations financières », La Revue Comptable et Financière,
n°70, Automne 2005, pages 38-56.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Ces dispositions permettent d'assurer la disponibilité
de l'information financière dans un délai raisonnable,
fixé à 4 mois à compter de la date de clôture, sous
la supervision du CMF pour les sociétés faisant appel public
à l'épargne et celle de la BCT pour les établissements de
crédit.
Dans la pratique, le délai d'arrêté et de
publication des états financiers de 4 mois à compter de la
clôture de l'exercice comptable, n'est pas respecté par l'ensemble
des établissements de crédit cotés.
En effet, plusieurs établissements de crédit
faisant appel public à l'épargne, y compris des
établissements cotés, ne sont pas parvenus à respecter les
délais légaux de publication des états financiers.
Le CMF réalise un suivi du nombre et de la durée
de ces dépassements, qui font l'objet de statistiques publiés
dans son rapport annuel.
La BCT procède à la revue des états
financiers des établissements de crédit pour vérifier la
correcte application des normes comptables. Toutefois, la responsabilité
principale de ce contrôle demeure celle des commissaires aux comptes.
Les établissements de crédit faisant appel
public à l'épargne ou établissant des comptes
consolidés, sont soumis à l'obligation de nomination d'un minimum
de deux commissaires aux comptes membres de l'OECT. Cette obligation
supplémentaire permet d'assurer un meilleur contrôle des comptes
des établissements de crédit et par conséquent
d'améliorer la qualité de l'information financière.
Au vu de ce qui a été exposé ci-dessus,
la communication financière des établissements de crédit a
réalisé des progrès considérables au cours des
dernières années. Néanmoins, cette information
financière peut être améliorée.
L'analyse du contenu des rapports annuels 2008 publiés
par les banques tunisiennes cotées fait ressortir de fortes
disparités sur le fond et sur la forme de l'information
financière.
Les états financiers des établissements de
crédit sont marqués par une qualité disparate du contenu
des notes annexes aux comptes sur les règles et méthodes
comptables.
Les principales méthodologies d'évaluation, les
estimations et les hypothèses retenues par les établissements de
crédit dans le cadre de l'arrêté des comptes, à
titre d'exemple celles relatives à l'évaluation des provisions
sur les créances classées, des garanties obtenues, des titres et
de certaines catégories de risques..., doivent faire l'objet d'une
information détaillée au niveau des annexes aux comptes.
L'amélioration de l'information financière sur
ces aspects, permettra d'apporter les éclaircissements
nécessaires sur Les estimations comptables retenues et pouvant avoir des
impacts significatifs sur les comptes.
En ce qui concerne le rapport d'activité (ou rapport de
gestion), le diagnostic révèle :
· une information disparate sur les indicateurs
d'activité, sur l'intitulé et la nature des ratios
communiqués (financiers, réglementaires...),
· un faible niveau d'information sur la politique de
surveillance, de mesure et de maîtrise des risques, et sur le dispositif
de contrôle interne de façon générale, ainsi que sur
les évolutions organisationnelles, de gouvernance et de contrôle
interne, et leur conformité avec les exigences réglementaires.
Le CMF procède au contrôle du respect du
délai de dépôt des documents approuvés par
l'assemblée générale ordinaire dans le cas d'un
arrêté annuel des comptes ou des comptes intermédiaires, et
à la vérification de la conformité des rapports
d'activité avec la réglementation en vigueur, pour les
sociétés admises à la cote.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les résultats de ces vérifications font l'objet
de publication au niveau du rapport annuel du CMF, conformément aux
tableaux de synthèse extraits du rapport annuel 2008 du
CMF159, présentés en Annexes 20 et 21, font ressortir
les constats suivants :
· en ce qui concerne le respect du délai de
dépôt auprès du CMF des documents approuvés par
l'assemblée générale ordinaire relatifs à
l'arrêté des comptes de l'exercice 2007, seules quatre banques sur
un total de onze banques cotées ont respecté le délai
réglementaire.
Parmi les sept banques retardataires, quatre banques ont
déposé les documents avec un retard supérieur à
deux semaines.
A noter, que sur l'ensemble des sociétés
cotées, seules 27 sociétés ont respecté le
délai réglementaire de dépôt des documents
auprès du CMF, sur un total de 51 sociétés.
· en ce qui concerne le respect du délai de
dépôt auprès du CMF des comptes intermédiaires
arrêtés au 30 juin 2008, six banques sur un total de onze banques
cotées ont respecté le délai réglementaire.
A noter, que sur l'ensemble des sociétés
cotées, seules 29 sociétés ont respecté le
délai réglementaire de dépôt des comptes
intermédiaires du 30 juin 2008 auprès du CMF, sur un total de 49
sociétés.
· par ailleurs, la revue de la conformité des
rapports d'activité avec la réglementation en vigueur, fait
ressortir un nombre important de rapports non-conformes en matière
d'information financière au titre au contrôle interne (30 rapports
non-conformes sur un total de 51 rapports).
Dans le cadre de l'évaluation des normes et pratiques
de comptabilité et d'audit applicables aux secteurs financier et non
financier en Tunisie, réalisée dans le cadre du programme de
Revue du Respect des Normes et des Codes (RRNC), et plus
particulièrement de sa composante « Comptabilité et Audit
», initié conjointement par la Banque Mondiale et le FMI, la Banque
Mondiale a relevé dans son rapport final daté d'octobre 2006, des
insuffisances notables en matière de qualité de l'information
financière publiée par les établissements de
crédit, caractérisée par l'insuffisance de la description
des risques encourus.
1.1.3. La surveillance bancaire
La BCT dispose du pouvoir de surveillance des
établissements de crédit en Tunisie. La mise en application de ce
pouvoir de surveillance se matérialise par un certain nombre de mesures
préventives et de mesures répressives à travers le pouvoir
disciplinaire que partage la BCT avec la Commission Bancaire.
Les réformes instaurées au cours des
dernières années, ont renforcé les prérogatives et
le pouvoir de la BCT en matière de surveillance bancaire. Toutefois, le
diagnostic actuel de l'état de la surveillance bancaire fait ressortir
deux principaux axes d'amélioration, à savoir ; la surveillance
sur base consolidée et le dispositif de sanctions.
1.1.3.1. La surveillance
consolidée
La BCT est en charge du contrôle du respect et de la
correcte application des mesures réglementaires et prudentielles par les
établissements de crédit en Tunisie.
L'évolution de la structure des groupes bancaires
tunisiens, qui se composent aujourd'hui de plusieurs entités à
caractère financier, à savoir, des sociétés de
leasing, des sociétés d'assurance, des sociétés de
gestion de portefeuille de valeurs mobilières, des
sociétés de recouvrement de créances, des fonds communs de
placement..., ainsi que les nouvelles dispositions réglementaires
apportées par la circulaire n°2006-19 « Contrôle interne
» qui préco nisent la mise en place de systèmes de mesure,
de
159 : Conseil du Marché Financier, Rapport annuel 2008,
septembre 2009, pages 125-127,
www.cmf.org.tn.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
surveillance et de maîtrise des risques sur une base
consolidée au sein des établissements de crédit,
nécessitent la réalisation d'une surveillance consolidée
par la BCT.
Actuellement, la BCT procède à l'examen des
comptes consolidés des établissements de crédit,
Toutefois, le dispositif de surveillance reste majoritairement basée sur
des ratios réglementaires et des données financières
individuelles.
La surveillance bancaire de la BCT doit couvrir les risques
encourus par la maison mère, en l'occurrence l'établissement de
crédit, mais également les risques encourus par ses filiales
à caractère financier, conformément aux dispositions de la
circulaire n°2006-19 « Contrôle interne » applicables
à compter de l'exercice 2008.
1.1.3.2. Le dispositif de sanctions
L'examen des apports des réformes entreprises au sein
du secteur bancaire tunisien au cours des dernières années,
réalisé au niveau du sous chapitre précédent «
Les apports des réformes entreprises », a mis en évidence le
non respect d'un certain nombre d'obligations réglementaires par les
établissements de crédit, en matière de règles
prudentielles et de ratios réglementaires.
Un certain nombre de manquements aux dispositions
réglementaires a été constaté, à savoir ; le
sous provisionnement des créances douteuses, et le non respect des
ratios réglementaires de solvabilité, de liquidité, de
couverture des dépôts de la clientèle, et de concentration
des risques sur un même bénéficiaire.
Par ailleurs, les règles en matière de
participation160 ne sont pas respectées par l'ensemble des
établissements bancaires tunisiens.
En ce qui concerne, la conformité des
établissements de crédit aux nouvelles mesures
réglementaires instaurés par la circulaire n°2006-19 «
Contrôle in terne » applicables à compter de l'exercice 2008,
les établissements de crédit sont tenus d'envoyer à la BCT
à fin juin 2007 et à fin décembre 2007 un rapport sur
l'état d'avancement de la mise en place d'un système de
contrôle interne conforme avec les nouvelles mesures161, il
s'avère que seuls quelques établissements de crédit ont
respecté cette obligation. Par ailleurs, l'information financière
communiqué par les établissements de crédit à ce
titre reste très limitée, voire inexistante.
Malgré la liste des manquements cités ci avant, la
BCT n'a pris aucune sanction formalisée, ni aucune injonction à
l'encontre des établissements de crédit en infraction à la
réglementation162.
1.2. Le questionnaire d'évaluation du dispositif
et des pratiques actuels 1.2.1. Le contenu du
questionnaire
Le questionnaire d'évaluation du dispositif et des
pratiques des établissements de crédit tunisiens en
matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques (Cf.
Annexe 8), établi spécialement pour les besoins de ce
mémoire, a été inspiré des dispositions de la
circulaire n°2006- 19 « Contrôle interne », applicables
à compter du 2 janvier 2008.
Cette circulaire a apporté des évolutions
considérables au dispositif réglementaire tunisien visant
à mettre en place un cadre moderne de gouvernance d'entreprise et de
contrôle interne au sein des établissements de crédit.
160 : Limitation à 10% des fonds propres pour chaque
participation dans une même entreprise et à 30% du capital d'une
même entreprise.
161 : Obligation instaurée par l'article 62 de la
circulaire aux établissements de crédit n°2006-19 du 28
novembre 2006 « Contrôle interne ».
162 : Affirmation fournie par le rapport du Fonds
Monétaire International «Tunisie - Mise à jour de
l'évaluation de la stabilité du système financier -
Evaluation détaillée de la conformité aux principes
fondamentaux de Bâle pour un contrôle bancaire efficace »,
mars 2007, page 45.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le questionnaire a été complété
par ailleurs, pour tenir compte d'un certain nombre de dispositions ou de
pratiques identifiées au niveau international, et par deux sous parties
spécifiques à l'information financière et à la
surveillance bancaire.
Le questionnaire comporte au total 130 questions,
réparties sur sept grandes parties, à savoir ;
1. le contrôle interne (51 questions, dont 5 questions
relatives au contrôle permanent et 13 questions relatives au
contrôle périodique),
2. l'organisation comptable et le traitement de l'information (8
questions),
3. la mesure, la surveillance et la maîtrise des
risques (39 questions, dont 13 questions relatives au risque de crédit,
7 questions relatives au risque de marché et 6 questions relatives au
risque opérationnel),
4. la documentation et l'information (3 questions),
5. la gouvernance d'entreprise (9 questions),
6. l'information financière (9 questions),
7. et la surveillance bancaire (11 questions).
Le questionnaire a été adressé à
un certain nombre de commissaires aux comptes, d'auditeurs externes et
d'auditeurs internes d'établissements de crédit tunisiens, pour
donner ainsi leur appréciation sur la base de leur expérience
professionnelle et leur connaissance du secteur bancaire tunisien.
Le destinataire du questionnaire a la possibilité de
répondre à chacune des questions en apportant une
évaluation qualitative du dispositif et des pratiques, à travers
la sélection d'une des trois possibilités de réponse
offertes, à savoir ; Faible, Moyen ou Fort.
Cette notation peut être complétée par un
commentaire dans une colonne dédiée à cet effet.
1.2.2. L'analyse des réponses au
questionnaire
L'exploitation des données collectées à
travers ce questionnaire est évidemment soumise à une stricte
confidentialité sur l'identité de la personne qui l'a rempli et
sur l'établissement bancaire concerné.
Notre analyse sera réalisée en deux
étapes, une première analyse globale des réponses,
complétée par une analyse plus fine et plus qualitative des
principales tendances, des points forts et faiblesses identifiés et des
commentaires.
1.2.2.1 L'analyse globale
L'analyse globale des réponses au questionnaire fait
ressortir un total de réponses, pour lesquelles le dispositif et les
pratiques des établissements de crédit tunisiens en
matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques est
jugé « Moyen » ou « Fort », représentant 78%
de l'ensemble des réponses. Seuls 22% des réponses ont
jugé le dispositif et les pratiques comme étant « Faible
».
Le récapitulatif de la proporition de chaque niveau
d'évaluation, à savoir ; Faible, Moyen et Fort, par rapport
à l'ensemble des réponses collectées, est
présenté dans le schéma suivant :
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Faible; 22%
Fort; 40%
Moyen; 38%
Récapitulatif des réponses au
questionnaire
L'identification des points forts et des faiblesses
nécessitent une analyse plus détaillée des réponses
ligne à ligne.
1.2.2.2 L'analyse
détaillée
Le tableau suivant présente la répartition des
réponses pour chacune des sept grandes sections composant le
questionnaire :
|
Faible Moyen Fort Total
|
|
Contrôle interne
|
18%
|
41%
|
41%
|
100%
|
|
Organisation comptable et traitement de l'information
|
15%
|
44%
|
42%
|
100%
|
|
Mesure, surveillance et maîtrise des risques
|
30%
|
38%
|
32%
|
100%
|
|
Documentation et information
|
38%
|
8%
|
54%
|
100%
|
|
Gouvernance d'entreprise
|
6%
|
19%
|
76%
|
100%
|
|
Information financière
|
13%
|
38%
|
48%
|
100%
|
|
Surveillance bancaire
|
29%
|
43%
|
29%
|
100%
|
|
Total 22% 38% 40% 100%
|
Cette présentation des réponses par section, fait
ressortir les commentaires suivants :
· la section « Gouvernance d'entreprise » est
la mieux notée, avec 76% des évaluations en
« Fort », 19% des évaluations en « Moyen » et le
niveau le plus bas des évaluations en « Faible » égal
à 6%,
· Les sections « Contrôle interne »,
« Organisation comptable et traitement de l'information » et
Information financière » sont globalement bien
notées, avec des évaluations en « Fort »
au-delà des 40%, et des évaluations en « Faible »
inférieures à 20%,
· Les sections « Mesure, surveillance et
maîtrise des risques », « Documentation et information »
et Surveillance bancaire » sont les moins bien
notées, avec un niveau d'évaluations en « Faible
» proche ou supérieur à 30%.
L'objet de notre évaluation est de mettre en
évidence les faiblesses du dispositif réglementaire et des
pratiques des établissements de crédit tunisien en matière
de gestion, de mesure et de communication sur les risques.
De ce fait, notre analyse se limitera à l'identification
et l'analyse des questions ayant obtenues 50% ou plus d'évaluations en
« Faible », présentées dans le tableau suivant :
N° Faible Moyen Fort
1. Contrôle interne
|
4
|
Le processus d'identification des risques tient compte des
spécificités du
dispositif de contrôle interne en place
|
60%
|
20%
|
20%
|
6
|
L'identification des risques encourus donne lieu à
l'établissement d'une
cartographie des risques, détaillant pour chaque nature
de risque, la probabilitéd'occurrence et l'ampleur de impact
financier
|
83%
|
17%
|
0%
|
18
|
Le système de contrôle interne permet d'assurer la
mesure de rentabilité
|
50%
|
17%
|
33%
|
20
|
L'organe de direction définit les procédures
adéquates de contrôle interne
|
50%
|
33%
|
17%
|
|
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
L'information financière sur la mesure et la gestion des
risques est jugée satisfaisante
118
78
17%
33%
50%
Un système de notation interne du risque de crédit
est mis en place
79
17%
33%
50%
Le système de notation interne fait l'objet de mises
à jour régulières
82
17%
17%
67%
Des simulations de crise (stress test) sont
réalisées une fois par an au minimum
Un système de contrôle du risque de marché
est mis en place permettant le respect des limites et procédures
internes
88
91
33%
17%
92
0%
33%
50%
67%
3.3. Risque global de taux
d'intérêt
Des simulations de crise (stress test) sont
réalisées une fois par an au minimum
Les dépassements de limites donnent lieu à des
actions correctrices dans les meilleurs délais
3.4. Risque opérationnel
L'établissement de crédit dispose des moyens
nécessaires pour vérifier l'adéquation des fonds propres
avec le risque opérationnel
95
Le dispositif interne intègre une base d'incidents
permettant de recenser l'ensemble des dysfonctionnements et leur impact
financier
97
33%
17%
98
50%
La base « incidents » permet à
l'établissement de procéder à des extrapolations et
à une évaluation du risque opérationnel
4. Documentation et information
Le rapport sur la mesure et la surveillance des risques comporte
l'ensemble des informations réglementaires
100
Le rapport sur la mesure et la surveillance des risques
définit les chantiers/actions à mettre en place
101
17%
33%
50%
La BCT met en oeuvre les mesures disciplinaires prévues
par les textes en cas de manquement aux dispositions réglementaires par
les établissements de crédit
125
126
Le CMF met en oeuvre les mesures disciplinaires
prévues par les textes en cas de manquement aux dispositions de
communication financière (délai, contenu...) par les
établissements de crédit
17%
33%
17%
33%
1.1. Contrôle permanent
1.2.
Contrôle périodique
Les moyens alloués au contrôle périodique
permettent d'assurer un audit de l'ensemble des activités de la banque
sur un nombre limité d'exercices
2. Organisation comptable et traitement de
l'information
3. Mesure, surveillance et maîtrise des
risques
Les établissements de crédit établissent
une cartographie des risques, mise à jour périodiquement
Les procédures de mesure, de surveillance et de
maîtrise des risques permettent l'intégration des mesures des
risques dans la gestion quotidienne de l'établissement de
crédit
3.1. Risque de crédit
42
3.2. Risque de marché
5. Gouvernance d'entreprise
6. Information financière
8. Surveillance bancaire
0%
50%
50%
33%
17%
89
50%
Des simulations de crise (stress test) sont
réalisées une fois par an au minimum
33%
17%
50%
17%
17%
67%
0%
50%
50%
0%
50%
50%
62
66
50%
50%
50%
50%
50%
0%
50%
17%
33%
17%
33%
Au total, 22 questions ressortent avec un total des
évaluations supérieur ou égal à 50% des
réponses, soit 17% du total des 130 questions du questionnaire.
Dans la section 1 « Contrôle interne », les
principaux points faibles qui ressortent concernent :
· l'inadéquation du processus d'identification des
risques, des spécificités du dispositif de contrôle interne
en place,
· et l'établissement d'une cartographie des risques
par les établissements de crédit avec l'estimation de la
probabilité d'occurrence et de impact financier.
Par ailleurs, la mise à jour périodique de la
cartographie des risques ressort comme étant un point faible au niveau
de la section 3 « Mesure, surveillance et maîtrise des risques
»
Au niveau de cette section, les principales faiblesses
identifiées se rattachent :
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· à la réalisation de stress test au
titre du risque de crédit, du risque de marché et du risque de
taux, au moins une fois par an,
· à la mise en place d'actions correctrices, dans
les meilleurs délais, en cas de dépassements de limites de
risque,
· et à la mise en place d'une base des incidents
opérationnels permettant de procéder à des extrapolations
pour l'évaluation du risque opérationnel,
En ce qui concerne la section 4 « Documentation et
information », la principale faiblesse identifiée concerne la
complétude des rapports sur la mesure et la surveillance des risques par
rapport aux exigences réglementaires et l'information communiquée
au titre des chantiers à mettre en place par les établissements
de crédit.
Au niveau de la section 6 « Information
financière », le principal point mis en évidence comme
étant faible, concerne l'information financière
communiquée par les établissements de crédit au titre de
la mesure et de la gestion des risques.
Infine, la moitié des réponses aux questions de
la section 7 « Surveillance bancaire » ont qualifié comme
étant faible le niveau de mise en application par la BCT et par le CMF
des mesures disciplinaires prévues par les textes en cas de manquement
par les établissements de crédit aux dispositions
réglementaires et de communication financière.
Les résultats de ce questionnaire d'évaluation
seront pris en considération dans la section 2 de ce sous chapitre
« Les améliorations attendues », et dans l'examen des «
best practices » identifiés au niveau de la deuxième partie
de ce mémoire, pouvant être appliqué au système
bancaire tunisien.
Section 2 : Les améliorations attendues
2.1. La gouvernance d'entreprise
2.1.1. La gestion des risques
La circulaire n°2006-19 « Contrôle interne
» a fait référence aux différents risques liés
à l'activité bancaire et aux moyens à mettre en oeuvre
pour assurer leur maîtrise.
Ces risques sont le risque de crédit, le risque de
marché, le risque de taux d'intérêt global, le risque de
liquidité, le risque de règlement et le risque
opérationnel.
2.1.1.1. Le risque de crédit
Le risque de crédit constitue le principal risque
auquel sont exposés les établissements de crédit en
Tunisie du fait de leur activité principale de financement de
l'économie, et l'importance du portefeuille de crédits au niveau
de leurs bilans.
La politique d'octroi de crédits
La politique d'octroi de crédits appliquée au sein
des établissements de crédit tunisiens doit être
fondée sur l'analyse et le suivi du risque de crédit.
La mise en place d'un comité exécutif de
crédit par les dispositions réglementaires permet d'assurer une
maîtrise plus efficiente et un suivi permanent du risque de
crédit.
Par ailleurs, afin d'augmenter l'efficacité du
dispositif en place, les établissements de crédit doivent
améliorer leur politique de délégation en matière
d'octroi de crédits, pour améliorer l'analyse du risque de
crédit.
L'évaluation du risque de
crédit
La modernisation des systèmes d'information des
établissements de crédit permettra de réaliser
des
analyses de rentabilité des crédits consentis en fonction
des risques évalués, de procéder à un suivi
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
régulier de la qualité de leur portefeuille de
crédits, et d'assurer ainsi une couverture adéquate des
créances douteuses.
Dans le cadre de la couverture des créances douteuses,
la BCT a fixé pour objectif d'atteindre un taux de couverture de 70%
à horizon 2009. L'atteinte de cet objectif ne doit pas décourager
la mise en oeuvre d'efforts supplémentaires pour améliorer la
couverture du risque de crédit.
Par ailleurs, les règles de provisionnement
prévues par la circulaire n°91-24 ne prévoient pas la
possibilité de prise en compte de l'effet temps dans l'estimation du
risque net non couvert à provisionner.
En effet, le recouvrement des créances douteuses et des
garanties attachées, peut s'avérer très long du fait de la
longueur des procédures de recouvrement. Par conséquent, l'effet
temps peut avoir un impact considérable sur le montant du risque net non
couvert à provisionner.
Dans ce cadre, il serait pertinent d'appliquer les
dispositions prévues par la norme IAS 39 « Instruments financiers
» qui définit le montant de la perte à provisionner comme
étant la différence entre la valeur comptable de la
créance, et la valeur actualisée des flux de trésorerie
futurs attendus, déterminé au taux d'intérêt
effectif de l'instrument financier à l'origine.
L'application de la méthodologie d'actualisation des
flux futurs, permet d'appliquer une décote économique aux
garanties obtenues pour tenir compte de la durée de recouvrement, et
d'harmoniser ainsi les pratiques entre les différents
établissements de crédit tunisiens.
Le principe de contagion163
La réglementation prudentielle tunisienne a
fixé les modalités de classification et de provisionnement des
créances, et impose la mise en oeuvre de revue trimestrielle du
portefeuille de crédits pour réaliser les reclassements
nécessaires.
Toutefois, la réglementation prudentielle tunisienne
n'est pas explicite sur l'application du principe de « contagion »,
qui consiste à déclasser en créances douteuses l'ensemble
des créances sur une même contrepartie, ou sur un groupe de
sociétés, à partir du moment où l'une des
créances de la contrepartie ou de l'une des sociétés du
groupe, est jugée douteuse.
Ce principe de contagion peut s'appliquer également entre
établissements de crédit sur la base d'échange
d'informations, sur une même contrepartie ou groupe de
sociétés.
La mise en application de ce principe par les
établissements de crédit tunisiens permet d'anticiper les
difficultés de recouvrement et de constater les provisions
nécessaires. La centrale des risques instaurée par BCT permettra
de faciliter l'application de ce principe de contagion.
Ce principe est connu en Tunisie par son application aux groupes
de sociétés, sous la notion de « même
bénéficiaire » introduite par la circulaire n°91-24.
Il est souhaitable que la BCT définisse explicitement
les règles de contagion à appliquer par les établissements
de crédit, afin d'éviter les divergences de pratiques et de
disposer d'un pouvoir de sanction en cas de manquement au respect de ce
principe.
2.1.1.2. Le risque de
marchéLe risque de marché reste limité au
sein des établissements de crédit tunisiens. En effet, le
portefeuille titres des banques tunisiennes est majoritairement
composé de Bons de Trésor164 qui ne présentent
pas de risque de variations sensibles de valeur.
163 : Le principe de contagion implique un classement
identique de l'ensemble des encours et engagements sur un débiteur
donné, nonobstant d'existence de garantie, entraîné par le
classement d'un encours sur ce même débiteur en créances
douteuses.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En ce qui concerne les positions de change, le risque reste
également limité.
A noter, la libéralisation des opérations de
swap de change165 devises contre dinar en 2001, qui constituent un
instrument de couverture contre le risque de change, dont le volume n'a
cessé de croître au cours des dernières années.
La modernisation et l'ouverture du secteur bancaire et
financier tunisien, vont certainement contribuer à la hausse du niveau
du risque de marché au sein des établissements de crédit,
qui doivent par conséquent mettre en place les moyens nécessaires
pour assurer sa maîtrise.
La circulaire n°2006-19 préconise la mise en place
de scénarios de crise (stress test) pour l'estimation du montant de
perte maximale à laquelle l'établissement est exposé en
cas d'évolution défavorable des conditions du marché.
2.1.1.3. Le risque de taux
Le risque de taux est assez faible au niveau des
établissements de crédit tunisiens.
En effet, en ce qui concerne les emplois, le taux des
crédits est indexé au TMM fixé par la BCT, et le
portefeuille titres des banques tunisiennes dont la composition en instruments
financiers dérivés166 reste très
limitée.
En ce qui concerne les ressources, elles sont
constituées essentiellement de dépôts à vue non
rémunérés, ou des dépôts à terme ou
dans des comptes d'épargne rémunérés des taux
indexés sur le TMM.
La circulaire n°2006-19 préconise la mise en place
de scénarios de crise (stress test) pour l'estimation du montant de
perte maximale à laquelle l'établissement est exposé en
cas de fortes variations des conditions de marché.
2.1.1.4. Le risque de
liquiditéLe ratio de liquidité doit être
maintenu en permanence au dessus de 100% et fait l'objet d'une
déclaration mensuelle à la BCT167.
La revue des ratios réglementaires des banques
tunisiennes dans la précédente sous section, a mis en
évidence le non respect par certains établissements de
crédit de ce ratio de liquidité.
La BCT devrait prendre les mesures nécessaires en terme de
sensibilisation, voire de sanction des établissements concernés
afin de régulariser les manquements constatés.
Par ailleurs, la circulaire n°2006-19 préconise
la mise en place au moins une fois par an de scénario de crise (stress
test) en cas de fortes variations des paramètres de marché. La
BCT doit s'assurer de la correcte prise en compte de cette
préconisation.
Les établissements de crédit doivent mettre en
place au sein de leur structure, une fonction de gestion de bilan (ALM) qui
assure le suivi, de la maîtrise et du contrôle des risques de
liquidité, de taux et de change.
Parmi les principales prérogatives de cette fonction ALM
:
164 : Les Bons de Trésor sont des titres
représentatifs d'un emprunt émis par l'Etat, à court ou
moyen terme, auprès du public ou des établissements de
crédit. Ces titres correspondent à des placements à
très faible risque et à faible rendement, mais très
liquides.
165 : Le Vernimmen définit le swap de change comme
étant « Une transaction de change au comptant assortie d'une
transaction à terme sur les mêmes devises mais dans le sens
inverse. Il est essentiellement utilisé par les établissements
financiers pour gérer leur position de change et les grands groupes pour
gérer leur position de liquidité multidevises. Le swap de change
peut s'analyser comme un emprunt dans une devise et un prêt dans une
autre devise »,
www.vernimmen.net.
166 : Les produits dérivés correspondent
à instruments financiers de gestion des risques financiers. A la base,
ces produits sont composés de trois grandes familles ; les contrats
à terme de type forward et futures, les swaps et les contrats d'option.
Ils sont négociés soit sur un marché organisé, soit
de gré à gré.
167 : Conformément aux dispositions de la circulaire de
la BCT n°2001-04 du 16 février 2001 « Ratio de li
quidité ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· la mesure et le suivi de l'évolution des ratios
réglementaires, des équilibres du bilan, des risques de taux, de
liquidité et de change de l'établissement de crédit,
· la réalisation des simulation de crise (stress
test),
· et la garantie du respect des limites définies en
interne. 2.1.1.5. Le risque opérationnel
Le risque opérationnel correspond au risque de pertes
dues à des carences ou à des défaillances attribuables
à la mise en oeuvre de procédures, d'erreurs humaines ou
techniques ainsi qu'à des événements externes.
La mesure et le contrôle du risque opérationnel
nécessitent la mise en oeuvre d'une base de données (base
incidents) pour recenser les pertes liées au risque opérationnel,
et identifier les mesures à mettre en oeuvre au niveau des
procédures internes pour couvrir ce risque.
La maîtrise du risque opérationnel nécessite
:
· une adaptation des systèmes d'information aux
besoins des établissements de crédit, conformément aux
recommandations émises,
· et la formation et la sensibilisation du personnel
à la maîtrise et à la correcte application des
procédures internes.
La BCT doit accompagner les établissements de
crédit dans cette approche et procéder à
l'évaluation du dispositif de contrôle interne de maîtrise
du risque opérationnel.
2.1.2. Les systèmes
d'information
Les établissements de crédit doivent poursuivre
les efforts déployés en matière de modernisation de leurs
systèmes d'information, afin de disposer des moyens techniques
nécessaires à la correcte mise en application d'un système
approprié de contrôle interne et de gestion des risques, tel que
préconisé par la réglementation actuellement en vigueur,
à savoir les obligations spécifiques instaurées par la
circulaire n°2006-19 en matière informatique et de mise en place
d'un PCA.
La BCT doit jouer un rôle actif en terme de supervision
et de vérification de la sécurité et de la qualité
des systèmes d'information, et de leur adéquation aux besoins de
l'établissement de crédit concerné. Dans ce cadre, la BCT
doit faire appel à des informaticiens spécialisés dans ce
domaine.
La FMI et la Banque Mondiale, dans leur rapport daté
de mars 2007 sur la conformité aux principes fondamentaux de
Bâle168, précisent que « la poursuite de la
modernisation des systèmes de traitement et d'information constitue une
priorité pour le secteur bancaire tunisien, à la fois pour
obtenir des gains de productivité grâce à la
réduction des tâches manuelles et améliorer le suivi et le
contrôle de leurs opérations ».
L'ensemble de ces efforts est en phase avec la perspective de
l'adoption des accords de Bâle II en Tunisie à horizon 2010.
2.1.3. L'audit interne
L'audit interne constitue un acteur majeur dans la gouvernance
d'entreprise des établissements de crédit.
Les missions d'évaluation du dispositif de contrôle
interne doivent être réalisées sur la base d'un plan de
missions annuel établie selon une approche par les risques.
168 : Fonds Monétaire International, « Tunisie -
Mise à jour de l'évaluation de la stabilité du
système financier - Evaluation détaillée de la
conformité aux principes fondamentaux de Bâle pour un
contrôle bancaire efficace », mars 2007, page 13.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Un diagnostic du dispositif interne fait au préalable,
permet à l'établissement de crédit de construire une
cartographie ou une matrice des risques. La cartographie des
risques169 permettra de mettre en évidence les risques les
plus sensibles auxquels la banque est exposée, avec la fréquence
d'occurrence de ces risques et leurs impacts financiers.
L'audit interne en s'appuyant sur cette cartographie des
risques, définit un plan de mission ciblé, en tenant compte du
contexte spécifique de la banque et des évolutions du dispositif
réglementaire. L'audit informatique constituera une composante de ce
plan de missions.
Dans le cadre de ses missions de vérifications, la BCT
doit apprécier le degré d'indépendance, le niveau de
compétence et l'adéquation des moyens et ressources mis à
la disposition de l'audit interne, avec les différentes
catégories des risques encourus et le dispositif existant d'audit
interne.
2.2. L'information financière
2.2.1. La poursuite des réformes
comptables
Le normalisateur tunisien a adopté en 1996 un
système comptable170 d'une dimension internationale,
largement inspiré des normes comptables IAS171.
La réforme comptable tunisienne a été
jugée par les spécialistes comme étant une réforme
avant gardiste. Bernard Colasse a affirmé en 1997 : « il est
probable que la France, tôt ou tard, s'en donnera un également en
s'inspirant pourquoi pas de l'expérience tunisienne en la matière
»172.
Ce n'est qu'en juin 2000, que la Commission Européenne
a présenté une proposition officielle173 visant
à rendre obligatoire les normes IAS pour toutes les
sociétés européennes cotées qui établissent
des comptes consolidés, au plus tard à compter de l'exercice
2005.
Toutefois, l'atteinte des objectifs assignés à
la réforme comptable de 1996, en matière d'amélioration de
la qualité et de la transparence de l'information financière, a
été confrontée à la non prise en compte des
évolutions et des améliorations apportées aux normes
IFRS174.
En effet, les normes comptables tunisiennes présentent
un certain nombre de divergences avec les normes comptables IFRS (information
financière en matière de consolidation, information sectorielle,
comptabilisation des impôts différés, calcul des provisions
sur les créances douteuses au sein des établissements de
crédit...).
Ces divergences ont été accentuées par
l'absence de suivi de l'évolution des normes IFRS175, qui ont
été accélérés au cours des dernières
années, notamment suite à la crise financière.
Afin de remédier à ces insuffisances, la
Tunisie doit poursuivre les efforts entrepris de mise à niveau de la
qualité de l'information financière en général et
des établissements de crédit en particulier, en conformité
avec les standards internationaux.
169 : La cartographie des risques est la
représentation graphique synthétique et
hiérarchisée des risques d'une organisation, permettant de
fournir les informations de base nécessaires à la gestion des
risques. Après un recensement général des risques, il
s'agit de les évaluer, de les hiérarchiser et de les
représenter graphiquement en cartes.
170 : Le système comptable des entreprises
instauré par la loi°96-112 du 30 décembre 1996, est
composé du cadre conceptuel, d'une norme comptable
générale, de normes techniques et de normes sectorielles. Le
système comptable des entreprises a remplacé le plan comptable
tunisien de 1968, inspiré du plan comptable français.
171 : Les normes comptables internationales IAS «
International Accounting Standards », rebaptisées en mai 2002 IFRS
« International Financial Reporting Standards ».
172 : Bernard Colasse, 1997, « Du nouveau système
comptable des entreprises en Tunisie : alignement ou adoption aux normes
internationales ? », la Revue Française de Comptabilité,
n°288, pages 43-47.
173 : Communication de la Commission Européenne du 13
juin 2000, intitulée « Stratégie de l'UE en matière
d'information financière: la marche à suivre » qui a
proposé que toutes les sociétés cotées soient
tenues d'élaborer leurs comptes consolidés conformément
aux normes comptables internationales à partir 2005.
174 : Depuis la promulgation du système comptable des
entreprises en décembre 1996.
175 : Abderrazak Gabsi, « NCT et IFRS : Similitudes et
divergences », la Revue Comptable et Financière, n°72,
printemps 2006, pages 25 à 36.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le rapport RRNC de la Banque Mondiale, ainsi qu'un certain
nombre de spécialistes, recommandent à la Tunisie d'adopter les
normes internationales IFRS.
L'adoption de cette recommandation par la Tunisie, implique
son entrée à part entière dans le processus
d'harmonisation comptable internationale, ce lui permettra d'assurer une plus
grande transparence de l'information financière et une meilleure
intégration de son économie dans l'économie mondiale.
L'adoption du référentiel IFRS en Tunisie,
mettra à la disposition des entreprises un référentiel
comptable complet et moderne, ce qui permettra d'harmoniser les pratiques
comptables et d'améliorer la qualité et l'accès à
l'information financière.
L'amélioration de la qualité de l'information
financière permettra aux établissements de crédit de
procéder à une meilleure gestion et à une mesure plus
fiable des risques encourus sur leur clientèle. Par ailleurs, les
établissements de crédit seront eux-mêmes amenés
à produire une information financière plus
développé et de meilleure qualité.
Un certain nombre de banques tunisiennes176,
filiales de groupes bancaires français cotés établissant
leurs comptes consolidés en normes IFRS, remontent dores et
déjà des liasses de consolidation établis en normes IFRS,
et appliquent par conséquent les dispositions spécifiques
à ce référentiel, notamment celles de la norme IAS 39
« Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » au
titre de la dépréciation des créances douteuses.
Par ailleurs, des informations complémentaires
préconisées par les normes IAS 32 « Instruments financiers :
présentation » » et IFRS 7 « Instruments financiers :
informations à fournir » font également l'objet de
remontée par ces banques, dans le cadre de la préparation des
notes annexes consolidés de leur société mère.
2.2.2. Le respect des obligations
comptables
La Banque Mondiale a relevé dans son rapport sur les
normes et pratiques comptables et de l'audit financier en
Tunisie177, des problèmes de mise en application des
obligations comptables.
En effet, sur la base d'une analyse d'un échantillon
de 16 états financiers178, un certain nombre de manquements
par rapport aux traitements préconisés par les normes comptables
tunisiennes (influence des règles fiscales, non présentation de
comptes consolidés, non publication des principes comptables...), ont
été constatés.
L'amélioration de la qualité de l'information
financière ne se limite pas à une évolution ou un
changement de référentiel comptable, mais reste
étroitement liée à la mise en place d'un système
garant du respect des obligations comptables, dont les trois principaux
piliers179 sont :
· Les dirigeants d'entreprises, responsables de la
production de l'information financière,
· Les commissaires aux comptes, responsables de l'audit de
l'information financière,
· Et les autorités de réglementation et de
surveillance, responsables du respect des obligations d'information
financière.
La consolidation du système en place nécessite
:
176 : A savoir ; l'UBCI filiale de BNP Paribas, l'UIB filiale de
la Société Générale, et la BTK filiale de la Caisse
d'Epargne.
177 : Banque Mondiale, « Rapport sur le Respect de Normes
et des Codes (RRNC) : République Tunisienne -Comptabilité et
Audit », Rapport final, octobre 2006.
178 : Dont 6 entreprises commerciales et industrielles
cotées, 3 banques cotées et 3 compagnies d'assurances dont 2
cotées.
179 : RCF, « Le rapport de la Banque Mondiale sur les
normes et pratiques comptables et de l'audit financier en Tunisie », La
Revue Comptable et Financière, n°69, été 2005, pages
15 à 20.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· L'augmentation de la responsabilité des
personnes responsables de la préparation des états financiers, ce
qui permettra d'améliorer la qualité et la transparence de
l'information financière produite par les entreprises,
· L'amélioration du dispositif
réglementaire en matière d'audit comptable et financier,
notamment en matière d'harmonisation de la réglementation
tunisienne avec les normes ISA de l'IFAC, en matière de mise en place de
contrôles qualité des cabinets et de formation professionnelle,
· Et le renforcement du contrôle du respect des
obligations en matière d'information et de transparence
financière par les autorités de réglementation et de
surveillance, en l'occurrence le Conseil du Marché Financier pour les
sociétés cotées en bourse et les sociétés
faisant appel public à l'épargne.
Le renforcement des rôles et des responsabilités
de chacun de ces trois piliers permettra d'assurer un meilleur respect des
obligations comptables et par conséquent une amélioration de la
qualité et de la transparence de l'information financière
produite par et à destination des établissements de
crédit.
2.2.3. Le renforcement des obligations en
matière de transparence
Le renforcement de la transparence de l'information
financière va de pair avec l'amélioration de sa
qualité.
Le respect des délais de publication de l'information
financière doit faire l'objet de contrôle par les autorités
de réglementation et de surveillance.
Les sociétés cotées
Le CMF exerce un contrôle sur le respect des
délais de publication de l'information financière des
sociétés cotées et sur la conformité de son contenu
avec les obligations comptables. Ce contrôle peut donner lieu à
des sanctions en cas de manquement.
La Tunisie pourrait renforcer les obligations en
matière de transparence de l'information financière en
s'inspirant des standards internationaux dans le domaine, notamment la
directive européenne dite directive « transparence
»180 applicable aux sociétés cotées.
Les délais de publication des comptes instaurés
par cette directive ont été fixés à quatre mois
après la clôture de l'exercice comptable pour le rapport annuel,
qui intègre les états financiers annuels, le rapport de gestion
ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.
En ce qui concerne l'information intermédiaire, le
délai de publication de l'information semestrielle a été
fixé à deux mois après la clôture du semestre
comptable. Le rapport semestriel se compose des états financiers
semestriels, du rapport de gestion semestriels et du rapport du ou des
commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle.
Les sociétés non cotées
Les sociétés non cotées sont
constituées essentiellement de petites et moyennes entreprises (PME),
qui ne sont pas soumises au même niveau de contrôle en
matière de respect des délais de publication et de
conformité du contenu de leur information financière, que les
sociétés cotées.
Le contrôle du respect des obligations en matière
de publication de l'information financière des PME doit faire l'objet de
renforcement.
En effet, le renforcement de la transparence de l'information
financière des PME, qui constituent la majorité du tissu
économique tunisien, permettra de faciliter l'accès au
crédit à ces entreprises, et un meilleur suivi du risque qu'elles
présentent par les établissements de crédit.
180 : Directive 2004/109/CE du parlement européen et
du conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de
transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs
mobilières sont admises à la négociation sur un
marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Dans le cadre du forum « La qualité de
l'information financière : réalités et défis
», organisé à Tunis en mars 2007 à l'occasion de la
publication des conclusions des travaux de la Banque Mondiale, Monsieur
Théodore Ahlers, Directeur du Département Maghreb à la
Banque Mondiale a précisé : « que le courant de
l'amélioration de l'information financière, entraînera la
Tunisie vers une plus grande transparence de son information financière,
éléments clef dans les décisions d'investissement
étranger et domestique tant direct qu'en portefeuille »
Il a par ailleurs ajouté : « que dans un
monde hautement intégré, les normes internationales de
comptabilité et d'audit doivent être acceptées dans leur
application pour générer une information de qualité.
L'accord à ce sujet est aujourd'hui unanime : ce n'est plus un choix,
c'est le pari de d'avenir »181.
La qualité et la transparence de l'information
financière sont indispensables pour la dynamisation de toute
économie, la création d'emplois et le développement
économique durable.
2.3. La surveillance bancaire
La qualité de la surveillance bancaire de tout
système bancaire, est garante de sa pérennité et de son
efficacité.
En complément aux mesures réglementaires
instaurées en matière de mesure, de surveillance et de
maîtrise des risques au sein des établissements de crédit,
la BCT doit poursuivre les efforts de sensibilisation des établissements
de crédit aux risques et à la nécessité de
renforcer leurs règles de gouvernance et leur dispositif de
contrôle interne.
Cette sensibilisation doit s'accompagner par des missions de
contrôle de la BCT au sein des établissements de crédit,
pour vérifier la mise en conformité avec la circulaire
n°2006-19 et relever les faiblesses de leur dispositif de contrôle
interne.
Le diagnostic de la qualité de la surveillance
bancaire en Tunisie, a révélé trois principaux axes
d'amélioration, relatifs au renforcement des missions de contrôle,
à la mise en oeuvre d'une surveillance consolidée et au recours
aux mesures disciplinaires prévues par les textes en vigueur.
2.3.1. Le renforcement des missions de
contrôle
La BCT doit renforcer ses missions de contrôle au sein des
établissements de crédit, notamment en ce qui concerne :
· la conformité avec les textes
réglementaires en vigueur (ratios réglementaires, gouvernance
d'entreprise, dispositif de contrôle interne...),
· la vérification de l'adéquation des
moyens humais et techniques mis à disposition du contrôle interne
avec les exigences réglementaires en matière de mesure, de
surveillance et de maîtrise des risques,
· l'efficience du rôle et moyens attribués
aux différents comités spécialisés, à savoir
; le comité permanent d'audit, le comité exécutif de
crédit et l'organe de contrôle de la conformité, dans la
maîtrise des risques.
Les conclusions des missions de vérification de la BCT
doivent donner lieu à un rapport de mission, discuté et transmis
à l'établissement de crédit contrôlé,
présentant les manquements à la réglementation et les
insuffisances relevées, avec des dates cibles de régularisation
de ces manquements et insuffisances.
181 : Samia Masadek, Directeur de l'Unité de Gestion
Financière pour la Région MENA, Banque mondiale, « Tunisie :
Une information financière de qualité pour un meilleur climat
d'investissement, une croissance économique et un développement
durable », La lettre d'information trimestrielle du Groupe de la Banque
mondiale au Maghreb, juin 2007, n°5, page 28 et 29.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, et en cas de manquement jugé significatif
par rapport à la réglementation, la BCT doit être
amené à mettre en application les mesures disciplinaires
prévues par les textes en vigueur afin d'augmenter sa
crédibilité en tant que institution responsable de la
surveillance bancaire, et inciter les établissements bancaires à
régulariser leur situation dans les meilleurs délais.
Dans la même logique de renforcement de la supervision
bancaire, la BCT peut procéder à l'émission d'un rapport
annuel spécifique à la supervision bancaire, décrivant les
principales évolutions réglementaires, les missions de
vérification réalisées, les manquements à la
réglementation constatés au niveau des établissements
contrôlés, voire les sanctions prises à l'encontre de ces
derniers.
2.3.2. L'adoption d'une surveillance
consolidée
La BCT doit mettre en oeuvre une surveillance consolidée
pour les établissements de crédit disposant de filiales à
caractère financier.
La réglementation actuelle impose à ces
établissements de crédit de réaliser un suivi
consolidé de leurs risques, et d'harmoniser leur dispositif de
contrôle interne dans les filiales à caractère
financier.
L'adoption d'une surveillance consolidée,
nécessite par ailleurs la mise en place d'une réglementation
obligeant les établissements de crédit disposant de filiales
à caractère financier à respecter un certain nombre de
ratios réglementaires calculés sur base consolidée.
La mise en oeuvre d'une surveillance consolidée,
nécessite l'échange d'informations avec d'autres autorités
de tutelle.
Cet échange d'information nécessite la mise en
place par la BCT de conventions d'échanges d'information avec le CMF
pour les organismes de placement collectif et avec le Ministère des
finances pour les sociétés d'assurances, les
sociétés de recouvrement et les SICAR182.
Des conventions d'échanges d'information avec des
autorités de tutelle étrangers chargé de la surveillance
bancaire, des pays dans lesquels des groupes bancaires internationaux,
actionnaires de banques tunisiennes sont soumis à surveillance
consolidée, doivent être conclues par la BCT183.
Au cours des dernières années, la BCT a
signé des conventions de coopération en matière de
contrôle bancaire avec Bank Al Maghrib (Banque Centrale du Maroc) et la
Banque Centrale du Luxembourg, respectivement en novembre 2007 et en juin
2009184.
Ces conventions en matière d'échange
d'informations et d'expériences, de contrôle et de formation,
vient à faciliter les missions des autorités chargées de
la surveillance bancaire, conformément aux principes fondamentaux pour
un contrôle bancaire efficace tels que définis par le
Comité de Bâle.
Toutefois, des efforts restent à faire dans ce cadre
afin d'élargir le champ de coopération et d'intervention de la
BCT avec les autorités de surveillance du marché financier et
bancaire, tant sur le niveau national (CMF) qu'international (Banques Centrales
étrangères).
2.3.3. La mise en oeuvre des mesures
disciplinaires
Un certain nombre de manquements par des établissements
de crédit en Tunisie à la réglementation en vigueur, a
été observé. Ces manquements, dont certains perdurent
depuis plusieurs années, n'ont donné lieu à aucune
sanction formalisée, ni à aucune injonction par la BCT à
l'encontre des établissements de crédit en
infraction185.
182 : Conformément aux dispositions de l'article 61 bis de
la loi n°38-90 du 19 septembre 1958 portant création et
organisation de la BCT, ajouté par la loi n°2006-26 du 15 mai 20
06.
183 : Conformément aux dispositions de l'article 61 ter de
la loi n°38-90 du 19 septembre 1958 portant création et
organisation de la BCT, ajouté par la loi n°2006-26 du 15 mai 20
06.
184 : Communiqués de presse de la BCT,
www.bct.gov.tn.
185 : Affirmation fournie par le rapport du Fonds
Monétaire International «Tunisie - Mise à jour de
l'évaluation de la stabilité du système financier -
Evaluation détaillée de la conformité aux principes
fondamentaux de Bâle pour un contrôle bancaire efficace »,
mars 2007, page 45.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La régularisation des manquements constatés et
l'obligation de conformité au dispositif législatif et
réglementaire, garantissent la modernisation et la stabilité du
secteur bancaire tunisien.
La BCT doit mettre en application des sanctions disciplinaires
en exigeant des établissements de crédit la régularisation
leur situation. Ces sanctions disciplinaires peuvent également faire
l'objet de publication au niveau du rapport annuel de la BCT ou dans un rapport
spécialisé rendant compte des contrôles
réalisés par le BCT et des sanctions infligées aux
établissements de crédit.
L'usage des mesures répressives prévues par les
textes en vigueur apportera plus de crédibilité à la
surveillance bancaire et incitera les établissements de crédit
à une meilleure conformité, notamment avec les nouvelles mesures
réglementaires relatives à la mesure, à la surveillance et
à la maîtrise des risques, dont la mise en application par les
établissements de crédit tunisiens peut être
qualifiée de vitale pour assurer une gestion efficace des risques dans
le futur et par conséquent une pérennité saine.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Partie II
Réglementations internationales en matière de gestion, de mesure
et de communication sur les risques au sein des établissements de
crédit
|
Au niveau de la première partie de ce mémoire,
nous avons présenté le système bancaire tunisien, à
travers sa structure, le plan de réformes engagé et mis en place
au cours des deux dernières décennies, ses principales
caractéristiques, et ses perspectives et enjeux futurs auxquels il devra
faire face.
Cette présentation nous a permis de prendre
connaissance de l'historique et des spécificités du
système bancaire tunisien, avant de procéder à la
présentation du cadre légal et réglementaire en vigueur en
matière de principes comptables, de règles prudentielles, de
gouvernance d'entreprise, de surveillance bancaire et de diligences
spécifiques à mettre en oeuvre par les commissaires aux comptes
d'établissements de crédit, en matière de gestion, de
mesure et de communication financière sur les risques.
A partir de l'exposé de ces éléments,
l'analyse des pratiques et l'identification des principaux apports des
réformes entreprises, nous avons procédé à
l'évaluation du dispositif législatif et réglementaire
tunisien relatif aux établissements de crédit en matière
de gestion, de mesure et de communication sur les risques.
Cette évaluation a permis d'identifier les
améliorations attendues du dispositif actuel ainsi que les insuffisances
et manquements relevés aux dispositions en vigueur, avec une prise en
compte de l'historique et des spécificités du secteur bancaire
tunisien et des principaux risques auxquels il est exposé.
Dans la deuxième partie de ce mémoire, nous
procéderons à une analyse des principales réglementations
internationales en matière comptable, prudentielle et de gouvernance
d'entreprise, relatives à la gestion, la mesure et la communication
financière sur les risques au sein des établissements de
crédit.
Notre analyse tiendra également compte des
insuffisances révélées par la crise des «
subprime » et par la crise financière qui en a
découlé, et des réformes engagées post crise et des
réflexions en cours.
Ceci nous permettra d'identifier les meilleurs standards et
pratiques à l'échelle internationale « best practices
» en matière de gestion, de mesure et de communication
financière sur les risques au sein des établissements de
crédit, pour les mettre en phase avec les axes d'améliorations
attendus du secteur bancaire tunisien.
Nous procéderons également à une analyse des
impacts et à l'identification les facteurs clés de succès
de la mise en application des « best practices »
identifiés à l'échelle tunisienne.
Par conséquent, cette deuxième partie sera
scindée en deux chapitres :
1. Un premier chapitre qui s'intitule «
Principales réglementations internationales
», dans lequel nous procéderons à la
présentation des principales réglementations internationales et
des réformes entreprises post crise financière, en matière
de gestion, de mesure et de communication sur les risques au sein des
établissements de crédit,
2. Un deuxième chapitre qui s'intitule «
Adaptabilité des « best practices » internationaux
aux réformes attendues du système bancaire tunisien et facteurs
clés de succès de leur mise
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
en application », dans lequel
nous procéderons à une identification des meilleurs standards et
pratiques internationaux, des impacts et des facteurs clés de
succès de leur mise en application par le système bancaire
tunisien.
A travers cette partie nous essaierons donc de répondre
à la question suivante :
Quelles sont les meilleures réglementations et
pratiques à l'échelle internationale en matière de
gestion, de mesure et de communication sur les risques, et leur
adaptabilité avec les améliorations attendues du dispositif
tunisien ?
Chapitre 1 : Principales réglementations
internationales
Dans le cadre de chapitre, nous précéderons
à la présentation des principales réglementations
internationales relatives à la gestion, la mesure et la communication
sur les risques au sein des établissements de crédit.
Au niveau européen, la réglementation bancaire
prudentielle de Bâle II, composée de trois volets (piliers)
relatifs respectivement aux exigences de fonds propres, au processus de
surveillance et à la discipline de marché, et les normes
comptables internationales IFRS, notamment les normes IAS 32 « Instruments
financiers : présentation », IAS 39 « Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments
financiers : informations à fournir », constituent les principales
réglementations prudentielles et comptables applicables par les
établissements de crédit en Europe.
Par ailleurs, les principales réformes engagées et
mesures prises postérieurement à la crise financière
seront également examinées.
Sous chapitre 1 : Les principaux cadres
réglementaires
Section 1 : La réglementation comptable
La dernière décennie a été
marquée par un mouvement de convergence et d'harmonisation comptable
dans un environnement international marqué par une globalisation
ascendante.
Au niveau européen, le règlement « CE
n°1606/2002 » 186 a instauré l'obligation pour les
sociétés de l'Union Européenne dont les titres sont admis
aux négociations sur un marché réglementé,
d'établir leurs comptes consolidés selon les normes comptables
internationales IFRS (International Financial Reporting Standard) de l'IASB
(International Accounting Standards Board), à compter du 1er
janvier 2005.
Ce règlement a permis d'uniformiser les pratiques
comptables et d'améliorer la fiabilité, la comparabilité
et la transparence de l'information financière des groupes
européens.
Depuis le 1er janvier 2007, cette obligation incombe
également aux sociétés dont seuls les titres de
créances sont admis aux négociations sur un marché
réglementé.
En France, les autres sociétés peuvent opter pour
l'établissement de leurs comptes consolidés selon le
référentiel comptable international187.
Au niveau américain, ce sont les US GAAP (United States
Generally Accepted Accounting Principles) définies par le FASB
(Financial Accounting Standards Board) qui sont applicables.
Les deux référentiels comptables IFRS et US
GAAP, présentent un certain nombre de divergences. Un accord de
convergence188 a été conclu entre l'IASB et le FASB en
2002 dans une perspective d'hamonisation de leurs règles et principes
comptables.
186 : Règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement
europée n et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes
comptables internationales.
187 : En application de l'article L233-24 du code de commerce, en
vigueur depuis le 22 décembre 2004, tel que modifié par
ordonnance n°2004-1382 du 20 décembre 2004.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Depuis, des résultats concrets ont déjà
été obtenus en matière d'harmonisation des traitements
comptables entre ces deux référentiels (comptabilisation des
instruments financiers, du regroupement d'entreprises, des actifs non courants
détenus à la vente...). Toutefois, de nombreuses
différences subsistent encore à ce jour.
Par ailleurs, la Commission Européenne a conclu un
accord avec la SEC (Securities and Exchange Commission), l'organisme de
contrôle des marchés financiers américain, concernant le
projet de rapprochement entre les normes IFRS et les US GAAP189.
En décembre 2007, la SEC a publié un
règlement autorisant les émetteurs étrangers à
présenter leurs états financiers en référentiel
IFRS, sans obligation de réconciliation avec les US GAAP.
1.1. Le référentiel IFRS
Les normes IFRS constituent un cadre réglementaire pour
les principes de comptabilisation et d'évaluation, mais également
pour les règles de présentation des comptes.
Les principales normes comptables internationales applicables aux
établissements de crédit sont :
· la norme IAS 39 « Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation », d'application obligatoire
à compter du 1er janvier 2005, qui établit les
principes de comptabilisation et d'évaluation des actifs financiers et
des passifs financiers,
· la norme IAS 32 « Instruments financiers :
présentation », d'application obligatoire à compter du 1er
janvier 2005, dont l'objet est d'aider les utilisateurs d'états
financiers à mieux comprendre l'importance des instruments financiers
par rapport à la situation financière d'une entité,
à sa performance et à ses flux de trésorerie.
· et la norme IFRS 7 « Instruments financiers :
informations à fournir», d'application obligatoire à compter
du 1er janvier 2007, venant remplacer la normes IAS 30 «
Informations à fournir dans les états financiers des banques et
des institutions financières assimilées » et une partie
d'IAS 32 « Instruments financiers : présentation ».
L'objet de la norme IFRS 7, en complément à
celui d'IAS 32, est de permettre aux utilisateurs des états financiers
d'évaluer la nature et l'ampleur des risques découlant des
instruments financiers et de la qualité de leur mode de gesion.
Au niveau de ce chapitre, nous nous focaliserons sur les
règles et principes comptables préconisés par les normes
IFRS en général, et sur les normes citées ci avant en
particulier, en matière de mesure et de communication sur les
risques.
1.1.1. Les principes de comptabilisation et
d'évaluation
Les principales règles de comptabilisation et
d'évaluation applicables aux établissements de crédit sont
couvertes par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation
et évaluation», du fait de la spécificité des
activités des banques et de la composition de leur bilan.
La norme IAS 39 définit les principes de comptabilisation
et d'évaluation des actifs financiers, des passifs financiers et de
certains contrats d'achat ou de vente d'éléments non
financiers.
Les principales dispositions de la norme IAS 39 en terme de
classification comptable, d'évaluation, de reclassement d'une
catégorie à une autre et d'impact de la variation de valeur sur
les comptes, sont présentées ci-dessous.
188 : Accord conclu le 2 octobre 2002 entre l'IASB et le FASB,
dit « Norwalk Agreement », destiné à assurer la
convergence des normes IFRS avec le plan comptable général
américain.
189 : Accord conclu en novembre 2007 entre la commission
Européenne et la SEC concernant le projet de rapprochement entre les
IAS/IFRS et les US GAAP en novembre 2007, mettant en place une "feuille de
route" qui prévoit la suppression de l'obligation pour les entreprises
non américaines cotées aux Etats-Unis qui utilisent les IFRS de
réconcilier leurs comptes avec les US GAAP.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
1.1.1.1. La définition d'un instrument
financier
La notion d'instrument financier au sens des normes IFRS, a
été définie dans le paragraphe 11 de la norme IAS 32
« Instruments financiers : informations à fournir et
présentation » comme étant « tout contrat qui donne
lieu à un actif financier d'une entité et à un passif
financier ou à un instrument de capitaux propres d'une autre
entité ».
La notion d'actif financier et de passif financier a
également été définie par le paragraphe 11 de la
norme IAS 32. Un actif financier est défini comme étant
« tout actif qui est :
- de la trésorerie,
- un instrument de capitaux propres d'une autre
entité,
- un droit contractuel de reçevoir d'une autre
entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou
d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre
entité à des conditions potentiellement favorables à
l'entité,
- un contrat qui sera ou pourra être
réglé en instruments de capitaux propres de l'entité
ellemême».
Un passif financier est définit comme étant «
tout passif qui est :
- une obligation contractuelle de remettre à une
autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier; ou
d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre
entité à des conditions potentiellement défavorables
à l'entreprise,
- un contrat qui sera ou pourra être
réglé en instruments de capitaux propres de l'entité
ellemême».
1.1.1.2. La classification comptable des instruments
financiers
La norme IAS 39 a définie quatre catégories de
classification comptable des instruments financiers :
1. les actifs financiers et passifs financiers
à la juste valeur (HFT : Held for trading) par le biais du
compte de résultat, correspondent aux actifs financiers et passifs
financiers détenus à des fins de transactions,
2. les placements détenus jusqu'à leur
échéance (HTM : Held to maturity), qui sont des actifs
financiers non dérivés, assortis de paiements fixes ou
déterminables et d'une échéance fixe, que l'entité
a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur
échéance.
Une entité ne doit pas classer des actifs financiers
comme détenus jusqu'à leur échéance si, pendant la
période annuelle en cours ou au cours des deux périodes annuelles
précédentes, elle a vendu ou reclassé avant
l'échéance une quantité non négligeable de
placements détenus jusqu'à leur échéance.
3. Les prêts et créances (Loans &
receivables) sont des actifs financiers non dérivés
à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont
pas cotés sur un marché actif,
4. les actifs financiers disponibles à la
vente (AFS : Available for sale) sont les actifs financiers non
dérivés qui sont désignés comme étant
disponibles à la vente ou ne sont pas classés dans l'une des 3
catégories ci-dessus.
Les règles de classification comptable des instruments
financiers selon IAS 39 peuvent être résumées sous la forme
suivante :
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Titres à revenus et Titres
à revenus e
maturité fixes avec
maturité fixes avecintention et
capacité ntention et capacité
de détention jusqu'à de
détention jusqu'
l'échéance
?
l'échéance
Prêt ou
créance
Prêt ou
créancedétenu à moyen
ou
détenu à moyen o
long terme ? long terme ?
Détention à des fins
Détention à des fn
de transaction avec de transaction
avecobjectif de dégager objectf de
dégage
un bénéfice à court
un bénéfice à cour
terme ? terme ?
NON
NON
OUI
OUI
NON
OUI
Available for sale (AFS) Available for sale
(AFS
Held to maturity (HTM) Held to maturity (HTM
Held for trading (HFT) Held for trading (HFT
Loans & Receivables Loans &
Receivable
Tout actif peut faire l'objet de classification sur option dans
la catégorie à la juste valeur par biais du compte de
résultat.
1.1.1.3. L'évaluation des instruments
financiers 1.1.1.3.1. Les définitions liées à
l'évaluation
Le coût amorti
La norme IAS 39 définit le coût amorti d'un actif
ou d'un passif financier comme étant le montant auquel est
évalué l'actif ou le passif financier lors de sa comptabilisation
initiale, diminué des remboursements en principal, majoré ou
diminué de l'amortissement cumulé calculé par la
méthode du taux d'intérêt effectif (TIE), de toute
différence entre ce montant initial et le montant à
l'échéance, et diminué de toute réduction pour
dépréciation ou irrécouvrabilité.
Le coût amorti se détermine conformément
à la formule de calcul suivante :
Cofit amorti
~
(
ti
)
/ 3 65 )
X
i
Les paramètres de calcul se détaillent comme suit
:
- X : le taux d'intérêt effectif
- n : le nombre de flux de trésorerie restant
jusqu'à l'échéance
- Ci : le ième flux de trésorerie
- Ti : est le nombre de jours qui sépare le calcul de
celle du ième flux de trésorerie Le taux
d'intérêt effectif
La méthode du taux d'intérêt effectif
(TIE) est une méthode de calcul du coût amorti d'un actif ou d'un
passif financier et d'affectation des produits financiers ou des charges
financières au cours de la période concernée.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
~ ~ ~
Le taux d'intérêt effectif est le taux qui
actualise exactement les décaissements ou encaissements de
trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de
l'instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de
manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du
passif financier.
VATC =
(T ~ / 3 65)
Ø (1 )
~ = + x ;
La VNC0 est la valeur nette comptable initiale de l'instrument
financier. La juste valeur
La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait
être échangé, ou un passif éteint, entre parties
bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de
concurrence normale.
1.1.1.3.2. L'évaluation à
l'origine
Une entité doit évaluer un actif ou un passif
financier, lors de sa comptabilisation initiale, à sa juste valeur
majorée des coûts de transactions directement imputables à
l'acquisition ou à l'émission de l'actif ou du passif
financier.
Pour un actif ou un passif financier comptabilisé dans
la catégorie actif ou passif financier à la juste valeur par le
biais du résultat, les coûts de transactions directement
imputables à l'acquisition ou à l'émission de l'actif ou
du passif financier sont comptabilisés en charges.
1.1.1.3.3. L'évaluation ultérieure des
actifs financiers
Après leur comptabilisation initiale, une entité
doit évaluer les actifs financiers, y compris les
dérivés qui constituent des actifs, à leur juste
valeur, sans aucune déduction au titre des coûts de
transaction qui peuvent être encourus lors de leur vente ou d'une autre
forme de sortie, sauf en ce qui concerne les actifs suivants :
· les prêts et créances
(Receivables & Loans) qui doivent être évalués au
coût amorti en utilisant la méthode du taux
d'intérêt effectif,
· les placements détenus jusqu'à leur
échéance (HTM), qui doivent être
évalués au coût amorti en utilisant la
méthode du taux d'intérêt effectif, et
· les placements dans des instruments de capitaux
propres qui n'ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la
juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable,
ainsi que les instruments dérivés liés à ces
instruments de capitaux propres non cotés et qui doivent être
réglés par remise de tels instruments, qui doivent être
évalués au coût.
Les actifs financiers qui sont désignés en tant
qu'éléments couverts sont soumis à l'évaluation
selon les dispositions de la comptabilité de couverture.
Tous les actifs financiers, hormis ceux qui sont
évalués à la juste valeur par le biais du compte de
résultat sont soumis à un test de dépréciation
(impairment test) en cas d'existence d'une indication objective de
dépréciation.
1.1.1.3.4. L'évaluation ultérieure des
passifs financiers
Après la comptabilisation initiale, une entité
doit évaluer tous les passifs financiers au
coût amorti en utilisant la méthode du taux
d'intérêt effectif, sauf :
· les passifs financiers à la juste valeur par le
biais du compte de résultat. Ces passifs, y compris les
dérivés qui constituent des passifs, doivent être
mesurés à la juste valeur,
· les passifs financiers qui surviennent lorsqu'un
transfert d'actif financier ne répond pas aux conditions de
décomptabilisation ou lorsque l'approche de l'implication continue
s'applique,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· les contrats de garantie financière.
L'émetteur d'un tel contrat doit l'évaluer en retenant le plus
élevé entre le montant déterminé
conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels
et actifs éventuels », et le montant initialement
comptabilisé diminué, le cas échéant, de
l'amortissement cumulé comptabilisé conformément à
IAS 18 « Produits des activités ordinaires »,
· les engagements de fournir un prêt à un
taux d'intérêt inférieur au marché. Après
comptabilisation initiale, l'émetteur d'un tel contrat doit
l'évaluer en retenant le plus élevé entre le montant
déterminé conformément à IAS 37 ; et le montant
comptabilisé initialement diminué, le cas échéant,
de l'amortissement cumulé comptabilisé conformément
à IAS 18.
Les passifs financiers qui sont désignés en tant
qu'éléments couverts sont soumis aux dispositions de la
comptabilité de couverture.
1.1.1.4. La comptabilisation des pertes et
profits
Les pertes et profits générés par une
variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif financier, qui ne fait
pas partie d'une relation de couverture, doit être comptabilisé
comme suit :
· la variations de juste valeur (profit ou perte) d'un
actif ou un passif financier classé comme étant à
la
juste valeur par le biais du compte de résultat doit être
comptabilisée au compte de résultat,
· la variation de juste valeur d'un actif financier
disponible à la vente est comptabilisée directement en capitaux
propres, à l'exception des pertes de valeur et des pertes et profits de
change, jusqu' à sa décomptabilisation,
· Les profits ou pertes cumulés en capitaux propres
doivent être inclus dans le résultat au moment de la
décomptabilisation de l'actif financier disponible à la vente,
· Les intérêts calculés selon la
méthode du TIE sont comptabilisés en résultat, et les
dividendes relatifs à un instrument de capitaux propres sont
également comptabilisés en résultat dès
l'établissement du droit de l'entité de les recevoir,
· Les actifs et passifs financiers comptabilisés au
coût amorti, un profit ou une perte n'est comptabilisé en
résultat qu'en cas de décomptabilisation ou de
dépréciation.
Placements détenus jusqu'à leur
échéance (HTM)
Actifs financiers à la juste valeur
(HFT)
Actifs financiers disponibles à la vente
(AFS)
Prêts et créances (R&L)
Catégories IAS 39 Intention de gestion Evaluation
en IFRS
Actifs financiers non dérivés à paiements
déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés
sur un marché actif
Titres à revenus fixes et à maturité
fixée que l'entreprise à l'intention et la capacité de
détenir jusqu'à l'échéance
Tous les actifs financiers qui ne correspondent pas aux
catégories précédentes : catégorie « par
défaut »
Objectif de réalisation d'un bénéfice sur
des fluctuations à court terme d'un prix
Juste valeur avec variation de juste valeur en
résultat
Juste valeur avec variation de juste valeur en capitaux
propres
Coût amorti (méthode du taux d'intérêt
effectif)
Coût amorti (méthode du taux d'intérêt
effectif)
En résumé, les différentes
catégories d'actifs financiers, les intentions de gestion
correspondantes, ainsi que leurs méthodologies d'évaluation et de
comptabilisation de la variation de valeur, sont récapitulées
dans le tableau suivant :
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La notion de juste valeur a été fortement
critiquée, voire parfois accusée d'être un amplificateur
des effets de la crise financière et économique mondiale
actuelle, du fait de la volatilité qu'elle peut engendrer sur les
résultats et les fonds propres des établissements de
crédit.
Les conclusions des principales études et travaux
réalisés dans ce cadre, seront présentées dans le
sous chapitre 2 « Les réformes engagés post crise
financière ».
1.1.1.5. La dépréciation d'actifs
financiers
A chaque clôture comptable, l'entité doit
apprécier l'existence d'un indice objectif de dépréciation
d'un actif financier ou d'un ensemble d'actifs financiers.
La norme IAS 39, donne une liste indicative
d'événements considérés comme étant des
indices objectifs de dépréciation, à titre d'exemples :
· des difficultés importantes de l'émetteur
ou du débiteur,
· une rupture de contrat liée à un
défaut de paiement des intérêts ou du principal,
· l'octroi par le prêteur à l'emprunteur d'une
facilité pour des raisons liées aux difficultés
financières de l'emprunteur,
· la probabilité croissante de la faillite de
l'emprunteur,
· la disparition d'un marché actif pour un actif
financier...
En cas d'existence d'indices objectifs de perte de valeur, le
traitement des dépréciations de valeur des actifs financiers,
varie en fonction de la catégorie de l'actif financier et sa
méthodologie d'évaluation.
1.1.1.5.1. Les actifs financiers
comptabilisés au coût amortiPour les
prêts et créances ou et les placements détenus
jusqu'à l'échéance, comptabilisés au coût
amorti, la perte correspond à la différence entre
la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie
futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif
d'origine.
La valeur comptable de l'actif est réduite en
conséquence et le montant de la perte est comptabilisé en
résultat.
1.1.1.5.2. Les actifs financiers disponibles
à la vente
Pour les actifs financiers disponibles à la vente,
dans la cas où il existe un indice objectif de la
dépréciation de valeur, la perte cumulée
comptabilisée en capitaux propres doit être
transférée en résultat.
Le montant de la perte comptabilisée en résultat
correspond à la différence entre le coût d'acquisition
réduit de tout remboursement en principal ou de tout amortissement, et
la juste valeur actuelle.
Les pertes de valeur comptabilisées en résultat
sur un instrument de capitaux propres ne doivent pas être reprises en
résultat.
Les pertes de valeur comptabilisées en résultat
sur un instrument de dette, peut faire l'objet de reprise en résultat,
dans le cas où sa juste valeur augmente au cours des exercices
postérieurs et que cette augmentation est liée à la
survenance d'un éventement postérieurement à la
constatation de la perte de valeur.
1.1.1.5.3. Les actifs financiers
comptabilisés au coût
Pour le cas d'un instrument de capitaux propres non
coté qui n'est pas comptabilisé à la juste valeur parce
que celle-ci ne peut être mesurée de façon fiable, la
valeur comptable de l'actif est réduite en conséquence et le
montant de la perte est comptabilisé en résultat.
Accords de Bâle définissant un 2004
ratio international de
solvabilité, dit « ratio Cooke ».
Transposition du « ratio 2006
Cooke » dans le droit
européen à travers la Directive 89/647/CEE «
Ratio de
solvabilité aux établissements
de crédit ».
Directive européenne CAD (Capital Adequacy Directive)
à imposé des exigences complémentaires en fonds propres au
titre du risque de marché.
Règlement 90-02 du CRBF 2007
relatif aux fonds propres.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le montant de la perte de valeur correspond à la
différence entre sa valeur comptable et la valeur actualisée des
flux de trésorerie futurs estimés, déterminée au
taux d'intérêt courant du marché pour un actif financier
similaire.
La perte de valeur de ne doit pas faire l'objet de reprise.
1.1.1.6. Les reclassements d'instruments
financiers
La classification des instruments financiers se fait en fonction
de l'intention de gestion et conditionne leur traitement comptable.
Les possibilités de reclassements des instruments
financiers d'une catégorie à une autre sont très
restrictives et les impacts correspondants sur les comptes ont
été définis par IAS 39190.
Une entité ne doit pas reclasser un instrument financier
dans ou hors de la catégorie de la juste valeur par le biais du compte
de résultat pendant que cet instrument est détenu ou
émis.
Dans le cas où il n'est plus approprié de
classer un investissement dans la catégorie de placement détenu
jusqu'à l'échéance (HTM), du fait du changement de
l'intention et de la capacité de l'entité, cet actif doit faire
l'objet de reclassement en actif disponible à la vente (AFS) et de
réévaluation à la juste valeur. La différence entre
la valeur comptable et à la juste valeur est comptabilisée en
capitaux propres.
En cas de ventes ou de reclassements d'une quantité
non négligeable de placements détenus jusqu'à leur
échéance, tout placement restant détenu jusqu'à
l'échéance doit être reclassé comme disponible
à la vente. Lors de ce reclassement, la différence entre la
valeur comptable et la juste valeur doit être comptabilisée en
capitaux propres.
Par ailleurs, l'entité ne doit plus classer des actifs
financiers dans la catégorie détenus jusqu'à
l'échéance pendant une durée de deux périodes
annuelles.
1.1.2. La communication
financière
L'IASB (International Accounting Standard Board) a
publié le 18 août 2005 la norme IFRS 7 « Instruments
financiers : informations à fournir», d'application obligatoire
pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier
2007191.
L'IFRS 7 a remplacé la norme IAS 30 «
Informations à fournir dans les états financiers des banques et
institutions financières assimilées » , et certaines
dispositions d'IAS 32 « Instruments financiers : informations à
fournir et présentation », et son adoption a impliqué la
modification d'autres normes comptables internationales pour des raisons de
cohérence.
IFRS 7 a énoncé de nouvelles exigences visant
à améliorer l'information sur les instruments financiers, fournie
dans les états financiers des entreprises en général et
des établissements financiers en particulier.
En effet, IFRS 7 s'applique à toute entreprise quelque
soit son secteur d'activité, néanmoins la mise en oeuvre de ses
dispositions est un véritable enjeu pour les établissements
financiers du fait de l'importance des instruments financiers au sein de leurs
états financiers.
L'objectif de cette norme est de permettre aux utilisateurs
d'états financiers d'évaluer :
~ L'importance des instruments financiers dans la situation
financière et la performance financière des entreprises,
190 : Les modalités de reclassement des instruments
financiers ont été définies par les paragraphes 50
à 54 de la norme IAS 39.
191 : Au niveau européen, l'IFRS 7 a été
homologuée antérieurement par le règlement CE
n°108/2006 du 11 j anvier 2006 modifiant le règlement CE
n°1725/2003 de la Commission du 29 septembre 2003 portant adoption de
certaines normes comptables internationales conformément au
règlement CE n°1606/2002 du Parlement européen et du Consei
l.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· La nature et l'ampleur des risques découlant des
instruments financiers, ainsi que le niveau d'exposition à ces risques
à la date de clôture192.
Les informations demandées par IFRS 7 portent sur des
informations quantitatives et qualitatives, notamment en ce qui concerne la
gestion des risques et la détermination de la juste valeur.
Parallèlement à la mise en oeuvre de la norme
IFRS 7, la norme IAS 1 « Présentation des états financiers
» a fait l'objet d'amendement, avec l'introduction de nouvelles
informations à fournir au titre du niveau de capital et des
éléments relevant de sa gestion.
1.1.2.1. La gestion des risques
L'information sur la gestion des risques constitue une
nouveauté apportée par IFRS 7. En effet, l'entité doit
fournir des informations qualitatives et quantitatives permettant
d'évaluer la nature et l'ampleur des risques découlant des
instruments financiers.
La mise en application des dispositions d'IFRS 7, a
constitué un apport considérable en matière de
qualité de l'information financière publiée par les
établissements financiers du fait du poids important des instruments
financiers dans leurs états financiers et leur forte exposition aux
risques qui en découlent.
Des informations spécifiques sont demandées au
titre du risque de crédit, du risque de liquidité et du risque de
marché. Le risque de marché inclut trois types de risques : le
risque de change, le risque de taux d'intérêt et l'autre risque de
prix.
La norme a définit dans son annexe A l'ensemble de ces
risques :
· Le risque de crédit est le risque
q'une partie à instrument financier manque à une de ses
obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte
financière.
· Le risque de liquidité est le
risque qu'une entité éprouve des difficultés à
honorer des engagements liés à des passifs financiers.
· Le risque de marché est le risque
que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument
financier fluctuent en raison de variations des prix de marché.
· Le risque de change est le risque de
fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie d'un instrument
financier du fait de la variation des cours de monnaies
étrangères.
· Le risque de taux d'intérêt
est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de
trésorerie d'un instrument financier du fait de la variation des taux
d'intérêts du marché.
· L'autre risque de prix, correspond au
risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie d'un
instrument financier, pour des raisons autres que celles liées au risque
de change ou de taux d'intérêt, causées par des facteurs
propres à l'instrument ou à son émetteur, ou par des
facteurs affectant des instruments similaires sur le marché.
1.1.2.1.1. Les informations
qualitatives
Pour chaque type de risque, l'entité doit indiquer :
· les risques auxquels elle est exposée et les
conditions de leur survenance,
· les objectifs, la politique et les procédures
de gestion des risques, la description des méthodologies
utilisées pour leur mesure, ainsi que les évolutions intervenues
au cours de la période.
192 : Les Cahiers Mazars, « La mise en oeuvre d'IFRS 7 et
du pilier 3 de Bâle II dans les établissements de crédit
», page 6, janvier 2008. Cet objectif a également été
défini au niveau du § 1 de la norme IFRS 7.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Une partie de ces informations figurait déjà dans
les rapports annuels et dans les rapports de gestion des établissements
de crédit.
IFRS 7 offre la possibilité de présentation de
l'information à fournir sur les risques en dehors des annexes aux
comptes, par exemple dans le rapport de gestion. Dans ce cas, l'annexe doit y
faire référence, et cette information doit être
auditée par les commissaires aux comptes193.
La publication de cette information qualitative permet au
lecteur des états financiers d'évaluer la nature et le
degré d'exposition de l'établissement de crédit aux
risques identifiés, et d'apprécier la qualité du
dispositif mis en place en interne pour la gestion et la mesure de ces
risques.
1.1.2.1.2. Les informations
quantitatives
IFRS 7 demande une information quantitative pour chaque type de
risque sur instruments financiers. L'entité doit fournir pour chaque
type de risque :
· des informations quantitatives sur l'exposition au risque
à la date d'arrêté comptable, basées sur les
informations fournies en interne aux principaux dirigeants,
· des informations spécifiques demandées au
titre du risque de crédit, du risque de liquidité et du risque de
marché,
· et des informations sur les concentrations de risque.
Les informations relatives au risque de crédit
Le risque de crédit constitue un risque majeur pour
l'activité bancaire, les créances sur la clientèle
constituent une part significative des actifs détenus par les groupes
bancaires.
L'entrée en vigueur d'IFRS 7 à compter du
1er janvier 2007, a permis d'améliorer la qualité de
l'information financière relative au risque de crédit. En effet,
une entité doit fournir les informations suivantes au titre du risque de
crédit, par catégorie d'instrument financier :
· le montant de l'exposition maximale au risque de
crédit à la date de clôture, sans prise en compte des
garanties obtenues ni des rehaussements de crédit194,
· une description des garanties obtenues et rehaussements
de crédit,
· la qualité du crédit des actifs financiers
sains (ni en souffrance, ni dépréciés),
· et la valeur comptable des actifs financiers
renégociés, qui seraient autrement en souffrance ou
dépréciés.
Par ailleurs, en ce qui concerne les actifs financiers en
souffrance ou dépréciés :
· une analyse de l'âge des actifs financiers en
souffrance a la clôture, mais non dépréciés. A noter
que cette information est difficile à produire et nécessite la
mise en place d'une centrale d'informations au niveau des filiales,
· une analyse des actifs financiers ayant fait l'objet de
dépréciation individuelle, y compris les facteurs pris en compte
pour la détermination du montant de la dépréciation,
· une description des garanties détenues et de tout
rehaussement de crédit sur ces actifs. En ce qui concerne les garanties
et les autres rehaussements de crédit, l'entité doit communiquer
:
· la nature et la valeur comptable des actifs obtenus,
193 : Isabelle SAPET, « IFRS 7 - Une communication accrue
sur les risques financiers », Option Finance n°956, novembre 2007,
pages 38 et 39.
194 : Le rehaussement de crédit est une
opération financière par laquelle un établissement
financier spécialisé, appelé rehausseur de crédit
(monoline) apporte sa garantie à un organisme qui émet des
emprunts sur les marchés financiers. Le rehausseur de crédit, qui
jouit de la meilleure notation possible (AAA), fait bénéficier
les crédits garantis de sa propre notation ce qui permet à
l'emprunteur de bénéficier d'un taux d'intérêt moins
élevé,
www.wikipedia.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· et la politique de l'entité concernant la cession
ou l'utilisation de ses garanties s'ils ne sont pas immédiatement
convertibles en trésorerie.
Les informations relatives au risque de liquidité
Des informations spécifiques au risque de
liquidité sont demandées par IFRS 7, à savoir ;
· l'analyse des échéances contractuelles
résiduelles des passifs financiers,
· et une description de la gestion du risque de
liquidité inhérent à ces échéances.
Les informations relatives au risque de marché
IFRS 7 requiert la communication des informations suivantes au
titre du risque de marché, à savoir ;
· une analyse de sensibilité pour chaque type de
risque de marché (de change, de taux, et autres risques de prix), ainsi
que les impacts sur le résultat et les capitaux propres,
· une présentation des méthodes et
hypothèses retenues dans le cadre de cette analyse de
sensibilité,
· les éventuels changements de méthodes et
hypothèses par rapport à la période
précédente, et la justification de ces changements.
Dans le cas où l'entité utilise en interne la
méthode de la Value at Risk (VaR)195, pour la mesure de la
sensibilité des risques de marché, l'entité doit
également fournir :
· une explication de la méthode utilisée de
cette analyse de sensibilité et une présentation des principaux
paramètres et hypothèses retenus,
· une explication de l'objectif de la méthode
retenue et de ses limites. 1.1.2.2. La détermination de la
juste valeur
IFRS 7 a repris un certain nombre d'informations
préconisées par IAS 32 « Instruments financiers :
présentation », notamment en ce qui concerne les données
comptables, et demande en complément de nouvelles informations plus
détaillées sur la juste valeur et les techniques de valorisation
des instruments financiers.
La notion de juste valeur a été définie
par IAS 39 comme étant « le montant pour lequel un actif
pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre
parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de
concurrence normale »196.
IFRS 7 demande de préciser pour chaque catégorie
d'actifs financiers ou de passifs financiers, comment la juste valeur a
été déterminée, en indiquant :
· les méthodes et les hypothèses retenues
dans la détermination de la juste valeur, dans le cas où une
technique de valorisation est utilisée par l'entité,
· si les justes valeurs sont déterminées par
référence directe à des prix publiés sur un
marché actif ou estimés selon une technique de valorisation,
· si les justes valeurs sont déterminées
selon une technique de valorisation sur des hypothèses non
étayées par des transactions courantes et observables sur le
marché pour le même instrument financier.
Si la substitution d'un ou plusieurs hypothèses
observées sur la marché, dont la technique de
valorisation,
entraîne un changement important de la juste valeur par rapport au
résultat et aux
195 : La value at risk (VAR) représente la perte
potentielle maximale d'un investisseur sur la valeur d'un actif ou d'un
portefeuille d'actifs financiers compte tenu d'un horizon de détention
et d'un intervalle de confiance. Elle se calcule à partir d'un
échantillon de données historiques, ou se déduit des lois
statistiques habituelles,
www.vernimenn.net.
196 : Définition de la juste valeur donnée par
le § 9 de la norme IAS 39« Instruments financiers : comptabilisation
et évaluation ».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
actifs et passifs, l'entité doit mentionner ce fait dans
les annexes, indiquer les effets de cette
modification d'hypothèse et le montant de la variation de
juste valeur comptabilisée en résultat.
Dans certains cas, la juste valeur d'un instrument financier
à la date de sa comptabilisation initiale, soit le prix de transaction,
peut être différente de la juste valeur définie au moyen
d'une technique de valorisation.
L'écart entre le prix de transaction (Mark to Market) et
la valeur issue de la technique de valorisation (Mark to Model) donne lieu
à la comptabilisation d'un « Day one profit » au
résultat.
La norme IAS 39 a retenue une approche restrictive quant
à la possibilité de prendre en résultat de tels « Day
one Profit » sur des instruments financiers dérivés. Par
ailleurs, si le modèle d'évaluation retenu a recours à des
paramètres non observables, la reconnaissance d'un « Day one profit
» est interdite197.
Dans ce cas, l'entité doit mentionner par
catégorie d'instruments financiers :
· la méthode appliquée pour la
comptabilisation du « Day one profit » en résultat,
· et le montant cumulé restant à
comptabiliser dans le résultat au début et à la fin de la
période, et le rapprochement de la variation de ce montant.
Une entité doit fournir des informations sur la mesure
des différences possibles entre la valeur comptable des actifs et
passifs financiers et leur juste valeur, afin d'aider les utilisateurs des
états financiers à former leur jugement sur la mesure de ces
différences. Ces informations portent sur :
· l'absence d'information sur la juste valeur du fait de
l'impossibilité de la calculer de façon fiable,
· la description des instruments financiers
concernés, leur valeur comptable et les raisons conduisant à ne
pas pouvoir évaluer leur juste valeur de façon fiable,
· des informations sur le marché des instruments
considérés,
· en cas de décomptabilisation d'instruments
financiers dont la juste valeur ne pouvait être évaluée de
façon fiable, ce fait doit être mentionné, ainsi que la
valeur comptable à la date de la décomptabilisation et le montant
comptabilisé en bénéfice ou en perte.
1.1.2.3. La gestion du capital
L'amendement de la norme IAS 1 « Présentation des
états financiers » a ajouté des dispositions relatives aux
informations à fournir au titre du capital198, à
savoir ;
· une description des objectifs de l'entité, de ses
politiques et des procédures mises en place en matière de gestion
de capital,
· les données quantitatives sur le capital,
· et les informations relatives au respect ou non des
exigences réglementaires en matière de capital. En cas de non
respect de ces exigences, l'entité doit présenter les
conséquences de ce manquement.
A noter que les informations quantitatives au titre des fonds
propres réglementaires, des ratios réglementaires et de la
ventilation du capital économique par secteur, ne sont pas
demandées.
197 : Bruno Comant, Jean-François Hubin et
François Masquelier, « Application des normes comptables IAS 32,
IAS 39 et IFRS 7 », pages 62 et 63, Edition Larcier, 2007.
198 : Amendement d'IAS 1 portant sur des informations
complémentaires à fournir sur le capital, publié par
l'IASB le 18 août 2005, dont les dispositions sont applicables aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 avec possibilité
d'application anticipée.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
1.1.2.4. La première application d'IFRS
7
Afin de mesurer les impacts des dispositions d'IFRS 7 sur la
communication financière des établissements de crédit en
Europe, nous allons procéder à la revue des conclusions d'une
étude réalisée par le Cabinet Mazars en France, au titre
de la première application d'IFRS 7 par les établissements de
crédit en Europe199.
Cette étude a été réalisée
à travers l'analyse des états financiers et des rapports de
gestion publiés dans les rapports annuels 2007 de douze
établissements de crédit européens (quatre
français, un allemand, trois anglais, trois du Benelux200 et
un suisse), et a porté essentiellement sur la communication sur les
risques financiers, les informations publiées sur la juste valeur, la
description de la gestion du capital et la communication relative à la
crise financière.
La revue des conclusions de cette étude permet de
mettre en évidence les éventuelles difficultés de mise en
place des nouvelles dispositions d'IFRS 7 et de mettre le projecteur sur les
pratiques des établissements de crédit européens.
1.1.2.4.1. La gestion des risques
L'étude démontre que la majorité des
informations sur les risques, qui figuraient jusqu'à la mise en
application de la norme IFRS 7 dans le rapport de gestion, ont
généralement été déplacées dans les
notes annexes aux comptes.
Certains établissements de crédit ont
réparti les informations qualitatives descriptives dans le rapport de
gestion et les informations quantitatives chiffrées dans les notes
annexes. Le choix de présentation est assez diversifié.
Les informations relatives au risque de
crédit
La majorité des établissements de crédit
a fourni les informations demandées. La présentation de
l'exposition au risque de crédit par catégorie d'instruments
financiers, l'information relative à la concentration
géographique et sectorielle ont été fournies pour
l'ensemble de l'échantillon étudié.
L'analyse de la qualité du portefeuille a
été présentée par l'ensemble des
établissements de crédit à l'aide de notations internes ou
externes. La présentation des informations par notation interne a
été complétée dans certains cas par un comparatif
avec les notations externes attribuées par les agences de notation.
Les données relatives aux garanties restent
hétérogènes dans leur niveau de détail. En effet,
la méthodologie de détermination de la valeur des garanties n'est
pas fournie de manière systématique, la présentation des
garanties face aux encours n'est faite que par un établissement sur
deux, et seuls deux établissements de crédit ont fait le lien
avec les travaux réalisés en interne dans le cadre de la mise en
place des accords de Bâle II.
La répartition des encours par secteur d'activité,
par zone géographique et par notation a été fournie par
l'ensemble des établissements de crédit.
Les informations relatives au risque de
liquidité
Seuls deux établissements de crédit ont
respecté les exigences d'IFRS 7 en établissant un
échéancier des passifs uniquement, sans actualisation
(données différentes des données comptabilisées
actualisées).
199 : Cabinet Mazars, Etude « La première
application d'IFRS 7 dans la communication financière des
établissements de crédit européens », 36 pages, juin
2008,
www.mazars.fr.
200 : Le Benelux (Belgique-Nederland-Luxembourg)
désigne la réunion de la Belgique, des Pays-Bas et du Luxembourg,
qui entretiennent une coopération économique étroite pour
former une entité économique plus forte face à des pays
beaucoup plus grands.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En effet, la construction du tableau de maturité des
passifs financiers a présenté des difficultés de mise
oeuvre. Dans ce cas, les établissements de crédit ont
donné un échéancier du bilan actualisé (actifs et
passifs).
La moitié des établissements de crédit ont
fourni une information hétérogène sur leur ratio de
liquidité et un établissement de crédit a
précisé son respect du ratio réglementaire.
Les informations relatives au risque de
marché
L'ensemble des établissements de crédit faisant
partie de l'échantillon communique une VaR historique au titre de leurs
activités de trading.
Sur les douze banques, neuf présentent une VaR 1 jour
à 99%. D'autres présentent la VaR Monte-Carlo (pour les
matières premières) ou une VaR 1 jour à 97,5%.
Chaque type de risque (taux d'intérêt et change)
a fait l'objet d'une analyse de sensibilité avec présentation des
hypothèses retenues. Dans certains cas, des stress test201
accompagnent ces analyses.
1.1.2.4.2. La détermination de la juste
valeur
Globalement, la plupart des informations demandées par
IFRS 7 ont été données par les établissements de
crédit. Toutefois, ces informations sont assez
hétérogènes allant d'un simple rappel des principes
généraux à des informations beaucoup plus
détaillées par type d'instruments financiers.
Les établissements de crédit ont
généralement présenté un tableau qui regroupe
l'ensemble des actifs et passifs financiers, ainsi que leurs modes de
valorisation tels que définis par IAS 39 (prix de marché,
modèle de valorisation sur base de paramètres de marché,
modèle de valorisation sur base de paramètres non
observables).
En ce qui concerne l'information préconisée au
titre du « Day one profit », neuf établissements sur douze ont
présenté un tableau présentant l'évolution du
« Day one profit ». Cette information permet la comparabilité
entre les établissements de crédit du fait des divergences de
traitement comptable de ces éléments.
Les établissements qui utilisent l'option juste valeur
prévue par la norme IAS 39 (comptabilisation de l'instrument financier
à la juste valeur, et des variations de juste valeur en
résultat), ont indiqués les conditions d'utilisation de cette
option.
1.1.2.4.3. La gestion du capital
Onze établissements sur douze, ont décrits leur
politique de gestion du capital, dont cinq d'entre eux au niveau de partie
relative à la gestion des risques. Neuf établissements de
crédit ont complété cette information par une
présentation des incidences de la mise en oeuvre de Bâle II sur la
gestion de leur capital.
En ce qui concerne les données chiffrées, la
constitution des fonds propres réglementaires a
généralement été présentée. Certains
établissements ont présenté les encours
pondérés et/ou leurs ratios de solvabilité.
1.1.2.4.4. La crise
financière
Les établissements de crédit ont
présenté des informations plus ou moins détaillées
sur la crise financière au niveau du rapport de gestion. Sept d'entre
eux ont donné une information spécifique à la crise au
niveau des annexes aux comptes.
201 : Les stress tests ou tests de résistance en
français, ont pour objet d'évaluer la capacité des banques
à tenir le choc face à différents scénarios de
crise et de dégradation de l'économie.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les informations généralement communiquées
concernent la nature et le montant des expositions ainsi que leurs incidences
sur les comptes.
Des informations sur le contexte de crise et sur la
sensibilité des paramètres et hypothèses retenus pour la
valorisation des secteurs touchés ont également été
fournies par quelques établissements. Quelques établissements ont
présenté les méthodes de valorisation retenues pour leur
portefeuille de titres « subprime ».
1.1.2.4.5. Conclusion
L'information financière communiquée par les
établissements de crédit européens au 31 décembre
2007, exercice de première mise en application des dispositions d'IFRS
7, démontrent le respect du minimum requis par la norme.
Le contexte de début de la crise financière au
moment de la publication des rapports annuels étudiés, a conduit
les établissements de crédit à donner des informations
assez détaillées sur la crise.
Cependant, l'hétérogénéité du
niveau de détail de l'information et l'endroit de sa communication, ne
facilite pas la comparabilité des rapports annuels.
La mise en oeuvre d'IFRS 7 a permis d'enrichir l'information
financière sur les instruments financiers et la gestion des risques.
Toutefois, cela n'a pas permis aux spécialistes, ni
aux analyses financiers de détecter ou d'anticiper l'aggravation de la
crise financière en septembre 2008, qui s'est soldée par la
faillite d'un certain nombre d'établissements de crédit, et le
sauvetage in extremis d'un nombre important d'entre eux par les
gouvernements.
Section 2 : La réglementation prudentielle
A l'échelle internationale, le comité de
Bâle constitue le principal organe de réglementation prudentielle
des activités bancaires.
Le comité de Bâle, est une institution
créée en 1974 par le comité des gouverneurs des banques
centrales des pays du G10 (groupe des dix), et regroupe les banques centrales
et les organismes des réglementation et de surveillance bancaire des 13
pays industrialisés suivants : Allemagne, Belgique, Canada, Espagne,
États-Unis, France, Italie, Japon, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni,
Suède et Suisse202.
La création du comité de Bâle a
coïncidé avec la faillite de banque Allemande Herstatt,
établissement de taille moyenne très actif sur les changes,
déclarée en faillite par les autorités allemandes le 26
juin 1974.
Cette faillite a engendré de graves
conséquences, pour les systèmes de paiement et de
règlement,
découlant de la fermeture d'une banque dont toutes
les opérations de change n'ont pas été
réglées203.
L'exemple de la banque Herstatt a démontré la
nécessité de disposer d'un contrôle prudentiel bancaire qui
tient compte des caractéristiques internationales des marchés
financiers dans lesquels les institutions financières
opéraient.
La principale fonction attribuée au comité de
Bâle était d'établir les règles internationales en
matière de supervision bancaire.
Les représentants des banques centrales et des
autorités prudentielles des pays membres du comité, se
réunissent quatre fois par an à la Banque des Règlements
Internationaux à Bâle en Suisse, pour échanger sur les
problématiques relatives à la surveillance prudentielle des
activités bancaires.
202 : Bank of International Settlements website, History of the
Basel Committee and its Membership,
www.bis.org.
203 : Gabriel Galati, « CLS Bank et le risque de
règlement dans les opérations de change », Rapport
trimestriel de la Banque des Règlements Internationaux (BRI), pages 1et
2, décembre 2002.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le comité était initialement appelé le
comité Cooke, du nom de Peter Cooke, qui faisait partie de la Banque
d'Angleterre, qui était parmi les premiers à proposer la
création de ce comité et fut son premier président.
2.1. Le comité de Bâle et ses
missions
L'objectif principal du comité de Bâle est de
promouvoir la coopération et l'harmonisation internationale en
matière de réglementation et de surveillance prudentielle
bancaire, à travers :
· le renforcement de la sécurité et de la
fiabilité du système financier,
· l'établissement de standards minimaux en
matière de contrôle prudentiel,
· la diffusion et la promotion des meilleures pratiques
bancaires et de surveillance,
· et la promotion de la coopération internationale
en matière de contrôle prudentiel.
Le comité de Bâle constitue par ailleurs un forum
informel d'échange d'informations sur l'évolution de la
réglementation et des pratiques de surveillance à
l'échelle international, ainsi que sur les récents
événements dans le domaine financier.
Les réalisations les plus connues du comité de
Bâle sont les accords de Bâle I et ceux de Bâle II.
A noter que les conclusions du comité de Bâle
sont émises sous forme de recommandations et n'ont pas force de loi. A
charge de chaque pays membre du comité ou tout autre pays
intéressé de transposer les conclusions du comité de
Bâle dans sa propre législation et réglementation.
2.2. Les accords de Bâle I et le ratio Cooke
En 1988, le comité de Bâle a publié les
premiers « accords de Bâle », dits les accords de Bâle I
qui constituent un ensemble de recommandations visant à assurer la
stabilité du système bancaire international204.
Les accords de Bâle I ont fixé un minimum aux
fonds propres des banques, à travers la mise en place d'un ratio minimal
(ratio Cooke) de 8% des fonds propres par rapport à l'ensemble des
engagements de crédit accordés par les banques.
Ce ratio prudentiel constitue un ratio de mesure de la
solvabilité des banques.
Les notions de « fonds propres réglementaires »
et de « ensemble des engagements de crédit » ont
été définies par les accords de Bâle I.
Les fonds propres réglementaires incluaient certains fonds
considérés comme du « quasi capital », soit les dettes
subordonnées dans la limite de 50% des fonds propres.
Le calcul des engagements de crédit est soumis à un
certain nombre de pondérations en fonction de la qualité de la
contrepartie, ou de leur maturité.
Certains crédits font l'objet de pondération
inférieure à 100% en fonction de la qualité de la
contrepartie : 50% pour les crédits garantis par une hypothèque,
20% pour les contreparties bancaires, pour les organismes internationaux ou les
états non OCDE, et 0% pour les états OCDE.
Les engagements à moins d'un an, ne sont pas repris au
niveau de l'ensemble des engagements de crédit.
L'objectif de la mise ne place de ce ratio de
solvabilité était d'harmoniser les normes de solvabilité
à respecter par les établissements de crédit au niveau
européen, afin de garantir la protection des déposants et des
investisseurs, tout en assurant la stabilité du secteur bancaire.
204 : Basel Commitee on Banking Supervision (BCBS), Bank for
International Settlements (BIS), « International convergence of capital
measurement and capital standards », July 1988 updated to April 1998, 30
pages,
www.bis.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Au niveau européen, les accords de Bâle I ont fait
l'objet de transposition dans le droit européen à travers la
directive 89/647/CEE205.
L'obligation de la mise en application de cette directive a
été fixée à fin 1992. En France, ces accords ont
été transposé dans le droit français par le
règlement 91-05206 du Comité de la
Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) et l'instruction
91-02207 de la Commission Bancaire (CB).
Ce cadre a été adopté peu à peu
non seulement dans les pays membres, mais aussi par d'autres pays où se
trouvent des banques actives à l'échelle internationale.
Actuellement, les accords de Bâle I sont appliqués dans plus d'une
centaine de pays.
Les accords de Bâle I ont présenté quelques
limites, notamment en matière de pondération des engagements de
crédit qui ne tenait pas compte de la complexité du risque de
crédit.
Par ailleurs, les années 1990 ont été
marquées par la croissance des produits financiers dérivés
et par conséquent des risques « hors bilan ».
La Directive européenne CAD (Capital Adequacy
Directive) du 15 mars 1993208 à imposé des exigences
complémentaires en fonds propres pour les entreprises d'investissement
et les établissements de crédit au titre du risque de
marché.
Des recommandations additionnelles ont été
émises par le comité de Bâle en 1996 qui imposaient un
ratio de fonds propres distinct à la somme des engagements hors
bilan.
En juillet 1998, le comité de Bâle a commencé
ses travaux pour la préparation d'un nouvel ensemble de recommandations
permettant une mesure plus pertinente du risque de crédit.
2.2.1. Les accords de Bâle Il et le ratio Mc
Donough
En 1998, une nouvelle réforme a été
engagée par le comité de Bâle dont l'objectif était
« d'aligner les exigences réglementaires en matière de
niveau des fonds propres avec les risques sous-jacents, et de fournir aux
banques et leurs autorités de supervision plusieurs alternatives pour
l'évaluation de l'adéquation des fonds propres »,
d'après M. William. J. Mc Donough209, président du
Comité de Bâle à ce moment-là.
En juin 2004, le comité de Bâle a finalisé
ses travaux et a publié un nouvel ensemble de
recommandations210 permettant une meilleure mesure du risque de
crédit, à travers la prise en compte de la qualité de la
contrepartie, y compris à travers la mise en place d'un système
de notation interne propre à chaque établissement,
dénommé Internal Rating Based (IRB)211.
Les nouvelles dispositions apportées par les accords de
Bâle II, visent à promouvoir les meilleures pratiques en
matière de gestion des risques, et par conséquent assurer la
stabilité et la sécurité du système financier
international.
Les accords de Bâle II reposent sur trois piliers
complémentaires visant à :
1. fixer les exigences en fonds propres nécessaires
à la couverture du risque de crédit, du risque
de
marché et du risque opérationnel (pilier 1), c'est le
nouveau ratio de solvabilité « Mc Donough »,
205 : Directive 89/647/CEE du Conseil, du 18 décembre
1989, relative à un ratio de solvabilité des
établissements de crédit.
206 : Règlement n° 91-05 du 15 février 1991,
relatif a u ratio de solvabilité,
www.banque-de-france.fr.
207 : Instruction n°91-02 du 22 mars 1991 de la Commission
Bancaire, relative au calcul du ratio de solvabilité,
www.banque-defrance.fr.
208 : Directive 93/6/CEE du Conseil, du 15 mars 1993, sur
l'adéquation des fonds propres des entreprises d'investissement et des
établissements de crédit.
209 : Les cahiers de Mazars, « Bâle II : les principes
fondateurs de la réforme », page 2, février 2005.
210 : Basel Commitee on Banking Supervision (BCBS), Bank for
International Settlements (BIS), « Basel II: International Convergence of
Capital Measurement and Capital Standards: a Revised Framework », 250
pages, June 2004.
211 : Selon l'approche Internal Rating Based (IRB) ou l'approche
fondée sur les notations Internes, la banque utilise des ratings
internes et estime la probabilité de défaut correspondant
à chaque contrepartie.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
1. renforcer le processus de surveillance prudentielle (pilier
2),
2. et améliorer la qualité de l'information
financière afin de favoriser la transparence (pilier 3)
Les principales caractéristiques des trois piliers des
accords de Bâle II sont présentées dans le tableau suivant
:
Risque de crédit
Risque
de marché
Risque opérationnel
Pilier 1
Exigences en fonds propres
- Approche fondée sur les notations internes
- Approche fondée sur les notations internes
avancée
- Approche standard
- Approche standard
- Approche modèles internes
- Approche par indicateur de base
- Approche standard
- Approche par mesure avancée
Le processus de surveillance prudentielle définit les
modalités de supervision prudentielle exercée par les
autorités de contrôle en matière :
- du processus d'évaluation et de gestion des risques,
- de respect des exigences minimales en fonds propres
Pilier 2
Surveillance prudentielle
Le pilier 3 définit l'information financière
à publier par les établissements de crédit au titre :
- de l'organisation, de la structure du groupe et de la structure
du capital
- des informations qualitatives et quantitatives en
matière de risque de crédit, risque de marché et risque
opérationnel - des opérations de titrisation - des
méthodes d'évaluation et de gestion des risques
Pilier 3
Discipline de marché
Les recommandations des accords de Bâle II ont fait
l'objet de transposition dans le droit européen à travers les
directives 2006/48/CE212 et 2006/49/CE213, dites
directives CRD (Capital Requirements Directive). Les accords de Bâle II
sont applicables dans l'Union Européenne à partir du
1er janvier 2007.
En France, la réforme du ratio de solvabilité a
été adoptée par l'arrêté du 20 février
2007214, consacré aux exigences de fonds propres applicables
aux établissements de crédit et aux entreprises
d'investissement.
En application de ce texte, l'année 2007 était une
année de transition pour les établissements de crédit en
France :
· les établissements de crédit qui
utilisent l'approche standard ou l'approche fondée sur les notations
internes au titre du risque de crédit, peuvent continuer à
appliquer les dispositions du règlement 91-05 relatifs au ratio de
solvabilité, en vigueur avant le 1er janvier 2007 à
l'exception de quelques modifications prévues par l'article 392-1 de
l'arrêté du 20 février 2007.
· l'approche fondée sur les notations internes
avancée au titre du risque de crédit et l'approche par
mesure
avancée au titre du risque opérationnel sont applicables à
compter du 1er janvier 2008.
212 : Directive 2006/48/CE du parlement européen et du
conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité
des établissements de crédit et son exercice (refonte).
213 : Directive 2006/49/CE du parlement européen et du
conseil du 14 juin 2006 sur l'adéquation des fonds propres des
entreprises d'investissement et des établissements de crédit
(refonte).
214 : Arrêté du 20 février 2007 relatif aux
exigences de fonds propres applicables aux établissements de
crédit et aux entreprises d'investissement.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Avant d'entamer la présentation des principales
dispositions et apports des trois piliers des accords de Bâle II, le
tableau suivant récapitule l'ensemble des textes réglementaires
relatifs à la solvabilité des établissements de
crédit, de manière chronologique de Bâle I à
Bâle II, au niveau International, Européen et Français :
Accords de Bâle I Accords de Bâle
II
|
|
Règlement n°91-05 du CRBF relatif au ratio de
solvabilité et l'instruction n°91-02 de la Commission Bancaire.
|
2007
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Règlement n°95-02 du CRBF relatif à la
surveillance prudentielle des risques de marché.
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Niveau International
1988
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1989
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Niveau
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Européen
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1993
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1990
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Niveau
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1991
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Français
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1995
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Adoption d'un nouvel ensemble de règles de convergence
internationale en matière de solvabilité, reposant sur trois
piliers.
Directive CRD (Capital Requirements Directive), composée
de deux textes, la Directive 2006/48/CE « Accès à
l'activité des établissements de crédit et son exercice
» et la Directive 2006/49/CE «Fonds propres réglementaires
».
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Arrêté du 20 février 2007 relatif aux
exigences de fonds propres applicables aux établissements de
crédit et aux entreprises d'investissement.
Instructions de la Commission Bancaire n°2007-02 et 2007-03
définissant les nouvels états de reporting FINREP (Financial
Reporting) et COREP (Common Reporting).
2.2.1.1. Les exigences en fonds propres (Pilier
1)
Le pilier 1 des accords de Bâle II a défini de
nouvelles exigences pour les établissements de crédit en
matière de fonds propres au titre de leur exposition au risque de
crédit, au risque de marché et au risque opérationnel.
En application du nouveau ratio de solvabilité Mc
Donough, toute banque devra avoir au titre des exigences minimales en fonds
propres, un ratio fonds propres / risque de crédit + risque de
marché + risque opérationnel, égal ou supérieur
à 8%.
Source :
www.fimarkets.com
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
Le ratio de solvabilité Mc Donough est calculé en
utilisant la définition des fonds propres réglementaires et des
actifs pondérés des risques.
Le total des actifs pondérés des risques
correspond à la somme :
· des expositions pondérées (actifs
pondérés) au titre du risque de crédit,
· des exigences en fonds propres au titre du risque de
marché et du risque opérationnel, multipliés par 12,5
(l'inverse du ratio de solvabilité minimal de 8%).
Plusieurs approches ont été prévues par
les accords de Bâle II pour le calcul des montants des expositions
pondérées pour le risque de crédit, et des exigences en
fonds propres pour le risque de marché et le risque opérationnel,
dont l'utilisation de certaines est soumise à une autorisation
préalable de l'organe de tutelle en charge de la supervision
bancaire.
Les différentes approches de calcul des expositions
pondérées pour le risque de crédit et des besoins en fonds
propres pour le risque de marché et le risque opérationnel sont
présentées dans les paragraphes suivants.
Le pilier 1 des accords de Bâle II a impliqué la
mise en place d'un reporting réglementaire COREP (Common
Reporting)215 permettant la présentation du calcul du ratio
Mc Donough. Ce reporting prudentiel commun à l'ensemble des
contrôleurs bancaires européens permet d'alléger les
contraintes administratives des banques implantées dans plusieurs pays
européens et à faciliter la coopération entre les
autorités de contrôle.
2.2.1.1.1. Le risque de
crédit
Le risque de crédit qui correspond au risque de
défaut de la contrepartie, constitue la principale source de risque pour
la plupart des établissements de crédit.
Les accords de Bâle II offre la possibilité de
calcul des besoins en fonds propres au titre du risque de crédit selon
trois approches :
1. une approche standard,
2. une approche fondée sur les notations
internes, dite IRB (Internal Ratings Based) Fondation,
3. et une approche fondée sur les notations
internes avancée ou complexe, dite IRB Avancée.
L'approche standard
L'approche standard de calcul des exigences en fonds propres au
titre du risque de crédit est basée sur des pondérations
forfaitaires.
Chaque exposition est classée dans l'une des
catégories d'exposition au risque de crédit, définies par
la réglementation Bâle II. Une pondération de risque est
appliquée à chaque catégorie d'exposition.
Exigences en fonds propres = [? (Pondération x
Exposition)] x 8%
La pondération varie de 0% pour les Etats souverains,
considérés comme étant ne présentant pas de risque
de crédit, à 150% pour les expositions les moins bien
notées.
Lorsque les contreparties sont notées par des agences de
notation externes216, la pondération retenue dépend de
la notation attribuée à la contrepartie (Cf. exemple dans le
tableau suivant) :
215 : Dans le cadre de l'application de la CRD (Directive
européenne transposant les accords de Bâle II), le Comité
Européen des Superviseurs Bancaires (CEBS) a mandaté début
2004, un groupe d'experts afin de mettre en place un format commun de reporting
de solvabilité au niveau européen. Ce projet a été
baptisé COREP (COmmon REPporting).
216 : Une agence de notation financière est une agence
de notation chargée de la notation financière des acteurs
économiques. Les agences de notation financière sont des
entreprises indépendantes rémunérées par le
demandeur de notation. Au niveau international, les trois principales agences
de notation sont Moody's, Standard & Poors et Fitch Ratings.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Source :
www.fimarkets.com
L'approche standard est généralement
réservée aux établissements de crédit de petite ou
de moyenne taille. Les banques de taille plus importante peuvent adopter
l'approche standard en attendant la mise en oeuvre de l'approche fondée
sur les notations internes.
L'approche fondée sur les notations
internes
L'approche fondée sur les notations internes est par
définition plus sensible que l'approche standard aux risques de la
banque.
En effet, les exigences en fonds propres réglementaires
au titre du risque de crédit ne sont plus calculées de
manière forfaitaire conformément à l'approche standard,
mais sur la base de systèmes de notations internes spécifiques
à la banque.
Par conséquent, les résultats de l'approche
fondée sur les notations internes sont plus sensibles et plus
adaptés au profil de risque de l'établissement de
crédit.
L'utilisation de l'approche fondée sur les notations
internes, suppose l'existence de systèmes permettant le calcul des
paramètres de risque de manière fiable et qui reflètent au
mieux le niveau de risque de la banque217.
Les accords de Bâle II imposent aux
établissements de crédit, ayant opté pour l'approche
fondée sur les notations internes, de mettre en place un dispositif de
validation de leur système de notation interne afin de s'assurer de la
fiabilité et de la pertinence des données produites.
Les établissements de crédit sont responsables de
la validation de leur système de notation interne, qui reste soumis au
contrôle et à l'autorisation préalable des autorités
de contrôle bancaire.
L'autorité de contrôle bancaire procède au
contrôle du respect des exigences minimales préconisées par
les accords de Bâle II et destinées à garantir la
qualité et la fiabilité des systèmes de notation interne
et leur bon fonctionnement.
La mise en application de l'approche fondée sur les
notations internes, nécessite une autorisation explicite de la part des
autorités compétentes pour chaque établissement de
crédit. Cette autorisation n'est donnée que si les
autorités compétentes ont l'assurance que les systèmes de
gestion et de notation des expositions de crédit mis en place par
l'établissement de crédit sont sains, intègres et
répondent aux critères définis par les accords de
Bâle II218.
Le recours par un établissement de crédit
à l'approche fondée sur les notations internes est
définitif.
En effet, aucun établissement de crédit ne
peut revenir à l'approche standard une fois l'approche
fondée
sur les notations internes est adoptée après autorisation des
autorités de supervision bancaire.
L'approche fondée sur les notations internes repose sur
l'estimation de quatre paramètres :
1. la Probabilité de Défaut : PD (Probability of
Default : PD),
2. le taux de Perte en Cas de Défaut : PCD (Loss Given
Default : LGD),
217 : Les quatre paramètres de calcul sont la
probabilité de défaut (PD), le taux de perte en cas de
défaut (LGD), l'exposition au moment du défaut (EAD) et la
maturité (M).
218 : Rapport de la Commission Bancaire 2004, « Le
rôle des superviseurs dans l'appréciation des systèmes de
notation interne du risque de crédit », juin 2005, pages 137-156,
www.banque-france.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
3. l'Exposition en Cas de Défaut : ECD (Exposure At
Default : EAD),
4. et l'Echéance : E (Maturity : M)
La définition et la méthodologie d'estimation de
ces paramètres, sont présentées ci dessous219
:
PD
(Probabilité de défaut)
LGD
(Taux de perte en cas de défaut)
EAD (Exposition au moment du défaut)
M (Maturité)
Paramètre Définition Estimation
La PD est une notion orientée
« contrepartie », qui correspond à la
probabilité qu'une contrepartie soit défaillante sur un horizon
de 12 mois. Un emprunteur dispose d'une PD unique indépendamment des
produits souscrits.
La LGD est une notion orientée
« produit », qui correspond au taux de perte
constaté en cas de défaillance de la contrepartie.
La LGD se définit comme une perte économique, qui
intègres tous les coûts directs et indirects liés au
recouvrement. La LGD est appréhendée indépendamment du
risque de contrepartie. Une contrepartie peut avoir plusieurs LGD si elle
dispose de plusieurs produits.
L'EAD correspond à l'exposition en cas de
défaillance.
L'exposition englobe les
encours au bilan et une quote part des engagements hors bilan.
L'EAD revêt une double dimension qui couvre les aspects
produits et contrepartie.
Attribution d'un montant à l'ensemble des engagements de
la banque à l'égard de sa clientèle qui traduit
l'encours probable en cas de défaut de la
contrepartie.
Attribution par le dispositif de notation interne ou par le
régulateur, d'une valeur de temps qui représente la
durée résiduelle homogénéisé du
contrat (dépend d'un calcul de cash flow en cas
d'échéances non constantes), à chaque exposition du
portefeuille de la banque.
Une note au titre de la solvabilité de la contrepartie,
est attribuée par le dispositif de notation interne à chaque
exposition du portefeuille de la banque. Une probabilité (%) que
la contrepartie fasse défaut dans un horizon de douze mois est
attachée à chaque note.
Une valeur qui correspond à la part qui sera
perdue si la contrepartie fait défaut, est attribuée par
le dispositif de notation interne ou par le régulateur, à chaque
exposition du portefeuille de la banque.
Il s'agit d'un taux de perte économique à
terminaison (fondé sur la notion de perte économique).
Dans le cas où un établissement de crédit
opte pour l'application de la méthode fondée sur les notations
internes, il aura le choix entre deux approches, l'approche simple dite
Fondation, ou l'approche avancée dite Advanced :
· l'approche simple implique la
détermination de la probabilité de défaut (PD) en interne.
Le taux de perte en cas de défaut (LGD), l'exposition au moment du
défaut (EAD) et la maturité (M) sont établis par les
autorités de tutelle,
219 : Les cahiers de Mazars, « Bâle II : les principes
fondateurs de la réforme », février 2005.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· l'approche avancée implique la
détermination de l'ensemble de ces paramètres par le
système de notation interne.
Quelque soit l'approche retenue, simple ou avancée,
l'application de l'approche fondée sur les notations internes, les
établissements de crédit doivent ventiler leurs expositions au
risque en cinq catégories : les entreprises, les emprunteurs souverains
(administrations centrales et banques centrales), les banques, la
clientèle de détail (retail) et le portefeuille actions.
Les accords de Bâle II définissent des formules de
pondération des expositions pour chacune de ces catégories.
Les exigences en fonds propres sont ainsi calculés en
fonction des probabilités de défaut, des pertes en cas de
défaut, des maturités et des expositions au moment du
défaut.
Exigences en fonds propres = [? É (PD, LGD, M) x
EAD)] x 8%* * : É étant une fonction qui suit une loi
normale.
La synthèse des approches relatives au risque de
crédit
Les approches relatives au calcul des exigences en fonds propres
au titre du risque de crédit, peuvent être résumées
de la manière suivante :
|
Calcul des exigences en fonds propres au titre du risque
de crédit Approche Capital réglementaire
Méthodologie
|
|
Standard
|
calculé en fonction :
- de la catégorie de l'exposition - de sa notation par les
agences
|
- classification des expositions en
catégories homogènes
- pondération dépend de la notation de la
catégorie
- prise en compte des sûretés
|
|
Notations internes simple
(IRB Fondation)
|
déterminé par :
- la probabilité de défaut (PD)
- le taux de perte en cas de
défaut (LGD)
- l'exposition au moment du
défaut (EAD)
- la maturité effective (M)
|
- évaluation par la banque de la PD.
- les autres paramètres sont imposés par la
réglementation
|
|
Notations internes avancée
(IRB Advanced)
|
- évaluation par la banque de tous les
paramètres
|
Le montant à retenir dans le cadre du calcul du ratio de
solvabilité au titre du risque de crédit, correspond au total des
expositions (actifs) pondérées.
2.2.1.1.2. Le risque de
marché
Le risque de marché est le risque de perte
résultant de la variation des taux d'intérêts, des taux de
change, des cours d'actions, des cours de matières premières,
etc.
Du fait de la forte expansion des activités de
marché au sein des établissements de crédit et par
conséquent du risque de marché liés à ces
activités, le comité de Bâle a exigé la
détention d'un niveau minimal de fonds propres réglementaires au
titre de ce risque.
Le traitement du risque de marché résultant des
activités de négociation (trading book) faisait l'objet de
l'amendement à l'accord sur les fonds propres publié en 1996 par
le comité de Bâle. Aucune modification n'a été
apportée par les accords de Bâle II au titre du risque de
marché par rapport au dispositif 1996.
Deux approches sont prévues pour le calcul des exigences
en fonds propres au titre du risque de marché :
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
1. une approche standard,
2. et une approche par les modèles
internes.
Le périmètre de calcul des exigences en fonds
propres au titre du risque de marché et la méthodologie
préconisée pour chacune de ces deux approches, sont
présentés dans le tableau suivant220 :
|
Approche standard Approche par les modèles
internes
Périmètre
Modèle
Le périmètre est le même selon les deux
approches. Il couvre l'ensemble des risques afférents aux
activités du portefeuille de négociation (trading book), à
savoir; - le risque de taux d'intérêt (risque
général et risque spécifique) sur le portefeuille de
négociation,
- le risque actions (risque général et risque
spécifique) sur le portefeuille de négociation,
- le risque de change sur l'ensemble des opérations
qu'elles appartiennent ou non au portefeuille de négociation,
- le risque sur matières premières sur l'ensemble
des opérations qu'elles appartiennent ou non au portefeuille de
négociation,
- les risques optionnels : options associées à
chacune des catégories de risques précédentes.
|
Les pondérations sont différenciées entre
risque spécifique et risque général.
Différenciation des pondérations selon des bandes
temporelles.
|
Autorisation nécessaire par l'autorité de
contrôle bancaire nécessitant le respect d'exigences qualitatives
et quantitatives.
La méthode la plus couramment utilisée est la Value
at Risk (VaR) à 99% après élimination des occurrences les
plus défavorables.
Utilisation des chocs « 1 jour » et observation sur un
historique d'une période minimale de 1 an.
Application du principe de back testing (étude de
scénarios catastrophe).
|
|
La possibilité d'application de la VaR, dont le calcul
repose sur des modèles mathématiques, pour la mesure des
exigences en fonds propres au titre du risque de marché, a marqué
l'entrée de la modélisation dans la réglementation
prudentielle221.
Le Vernimmen définit la VaR comme étant «
la perte potentielle maximale d'un investisseur sur la
valeur d'un actif ou d'un portefeuille d'actifs financiers, compte tenu d'un
horizon de détention et d'un intervalle de
confiance. Elle se calcule à partir d'un échantillon de
données historiques ou se déduit des lois statistiques
habituelles »222.
A titre d'exemple, une VaR avec un intervalle de confiance de
99% et un horizon de détention de 1 jour, notée VaR (99%, 1j),
égale à 1 million d'euros signifie qu'un jour sur cent en moyenne
(1%), le portefeuille est susceptible d'enregistrer une perte supérieure
à la somme de 1 million d'euros.
Cette innovation a été soulignée au niveau
de l'amendement à l'accord sur les fonds propres publié
en
janvier 1996, qui précise « le comité note que le
recours à des modèles internes pour mesurer les
|
220 : Présentation inspirée des Cahiers de Mazars,
« Bâle II : les principes fondateurs de la réforme »,
page 17, février 2005.
221 : Pascal Dumontier, Denis Dupre et Cyril Martin, «
Gestion et contrôle des risques bancaires : l'apport des IFRS et de
Bâle II », Revue Banque Edition, page 20, décembre 2008.
222 : Site Internet du Vernimmen,
www.vernimmen.net.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
risques de marché au fin du contrôle prudentiel
constitue une innovation importante dans les méthodes de
surveillance »223.
Le montant à retenir au titre du risque de
marché pour le calcul des exigences en fonds propres selon la formule
réglementaire [(ratio fonds propres / risque de crédit + risque
de marché + risque opérationnel) égal ou supérieur
à 8%], correspond au montant du risque de marché calculé
selon l'une des deux approches présentées, multiplié par
12,5 fois (soit l'inverse du ratio minimal de 8%).
Le montant des exigences en fonds propres à retenir au
titre du risque de marché sera ajouté à la somme des
actifs à risque pondérés retenus au titre du risque de
crédit.
2.2.1.1.3. Le risque
opérationnel
L'allocation de fonds propres réglementaires au titre du
risque opérationnel est l'une des principales innovations
apportées par les accords de Bâle II.
La Directive CRD défini le risque opérationnel
comme étant « le risque de pertes découlant d'une
inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et
des systèmes internes ou d'événements extérieurs, y
compris le risque juridique »224.
D'après cette définition, le risque
opérationnel couvre les erreurs humaines, les fraudes internes et
externes, les malveillances, les défaillances des systèmes
d'information, les problèmes liés au personnel, les litiges
commerciaux, les accidents, les incendies, les inondations, etc...
Le dispositif réglementaire Bâle II a proposé
trois approches pour le calcul des exigences en fonds propres au titre du
risque opérationnel, présentant un degré de
complexité croissant :
1. l'approche par indicateur de base,
2. l'approche standard,
3. et l'approche par mesures avancées.
L'approche par indicateur de base
En vertu de cette approche, l'exigence en fonds propres pour le
risque opérationnel est égale à 15% d'un indicateur
pertinent, conformément à la formule suivante :
K = á × Indicateur
pertinent
L'indicateur pertinent correspond à la moyenne sur
trois ans de la somme des produits d'intérêts nets et des produits
nets hors intérêts, calculée sur la base des données
annuelles à la fin de chaque exercice. Cet indicateur pertinent pourrait
être le Produit Net Bancaire (PNB).
Le calcul des exigences en fonds propres au titre du risque
opérationnel selon l'approche par indicateur de base, correspond
à la formule suivante :
K = 15% x moyenne PNB des trois derniers
exercices
L'approche standard
L'approche standard est identique à l'approche par
indicateur de base, toutefois, elle est déclinée par
métier.
En effet, l'exigence en fonds propres pour risque
opérationnel est égale à la moyenne sur trois ans des
indicateurs pertinents pondérés calculés chaque
année au sein des lignes d'activité.
223 : Comité de Bâle sur le Contrôle Bancaire,
« Vue d'ensemble de l'amendement à l'accord sur les fonds propres
pour son extension aux risques de marché », page 7, janvier
1996.
224 : Directive 2006/48/CE du parlement européen et du
conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité
des établissements de crédit et son exercice (refonte), Titre I,
paragraphe 22.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'application de l'approche standard nécessite
l'affectation du produit de la banque à huit activités. Les
pourcentages de pondération sont à affecter à chacune des
activités (Cf. tableau suivant):
|
Ligne d'activité Financement des
entreprises
|
Pourcentage
18%
|
|
Négociation et vente
|
18%
|
|
Courtage de détail
|
12%
|
|
Banque commerciale
|
15%
|
|
Banque de détail
|
12%
|
|
Paiement et règlement
|
18%
|
|
Services d'agence
|
15%
|
|
Gestion d'actifs
|
12%
|
L'approche des mesures avancées
La mise en application de l'approche des mesures
avancées suppose la construction d'une méthode interne
d'évaluation des risques opérationnels au sein de
l'établissement de crédit. La méthode choisie est soumise
à l'autorisation préalable par l'autorité de
contrôle bancaire.
En effet, l'adoption de cette approche suppose que la banque
dispose de modèles appropriés d'évaluation et de
données statistiques jugées fiables permettant d'alimenter ces
modèles.
Un certain nombre de critères qualitatifs et quantitatifs
est à respecter dans le cadre de l'évaluation du risque
opérationnel :
· prise en compte des événements
potentiellement graves situés aux extrêmes de la courbe, de
manière à satisfaire à un critère de
solidité comparable à un niveau de confiance de 99,9% sur une
période d'un an,
· les données collectées en interne sont
basées sur une période d'observation historique d'au moins cinq
ans. Lorsqu'un établissement de crédit passe pour la
première fois à une approche par mesures avancées, une
période d'observation historique de trois ans est acceptable,
· la collecte des données de pertes externes
pertinentes (bases de données couvrant l'ensemble du secteur
bancaire),
· le recours à l'analyse de scénarios en se
basant sur des avis d'experts en conjonction avec les données externes,
afin d'évaluer son exposition à des événements
très graves,
· et l'analyse de l'activité et de l'environnement
et de contrôle interne.
L'adoption de la méthode des mesures avancées
nécessite un investissement plus conséquent au départ,
mais permet aussi de réduire les exigences en fonds propres.
Après l'adoption de l'approche des mesures
avancées, un établissement de crédit ne pourra plus
revenir en arrière et appliquer l'approche par indicateur de base ou
l'approche standard.
2.2.2. La surveillance prudentielle (Pilier
2)
Le pilier 2 du dispositif de Bâle II a pour objectif de
s'assurer de l'adéquation des fonds propres des établissements de
crédit avec leur profil de risques.
Les dispositions du pilier 2 ont élargies le pouvoir
des autorités de contrôle, en augmentant leur implication dans
l'analyse des procédures internes développées au sein des
banques pour la gestion et la mesure des risques.
Le renforcement des échanges entre les banques et les
autorités de contrôle permettra d'améliorer la
compréhension de leurs attentes respectives.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le pilier 2 a apporté également des
possibilités d'ajustement du ratio de solvabilité
réglementaire instauré par le pilier 1, à travers la mise
en place d'un ratio de solvabilité cible.
2.2.2.1. L'importance du pilier 2
Les dispositions du pilier 2 incitent les banques à
s'assurer de l'adéquation de leurs fonds propres, mais également
à adopter les meilleures méthodologies et techniques de
surveillance et de gestion des risques.
Les organes de direction sont responsables de la mise en
place d'un dispositif interne d'évaluation de l'ensemble des risques
encourus, et de détermination du niveau de leurs fonds propres en
adéquation avec leur profil de risques.
Les autorités de contrôle quant à elles,
gardent leur doit d'imposer un niveau minimal de fonds propres
réglementaires, voire d'imposer des exigences complémentaires par
rapport au niveau des fonds propres réglementaires prévu par le
pilier 1 de Bâle II en cas d'incertitudes ou d'identification de risques
spécifiques.
Les nouvelles règles apportées par le pilier 2
de Bâle II, renforcent le pouvoir des autorités de contrôle,
qui doivent procéder à une évaluation du processus
d'évaluation des fonds propres réglementaires mis en place au
sein des banques et de son adéquation avec les risques
identifiés.
La mise en application de ces dispositions oblige les banques
à démonter la fiabilité de leur dispositif de suivi, de
mesure et de gestion des risques par rapport au niveau de fonds propres
réglementaires déterminé en interne.
2.2.2.2. Les principes essentiels du pilier
2
Le processus de surveillance prudentielle repose sur quatre
principes essentiels : Une procédure adéquate
d'évaluation des fonds propres
Les banques doivent disposer d'une procédure interne
qui permet de déterminer le niveau de fonds propres nécessaires
en adéquation avec leur profil de risques, et d'une stratégie
assurant le maintien de ce niveau de fonds propres.
Cela implique aux banques, la démonstration de
l'adéquation de leurs fonds propres avec leur profil de risque
global.
Un processus rigoureux de gestion des risques et
d'évaluation de l'adéquation des fonds propres, nécessite
:
· la responsabilisation et l'implication de l'organe de
direction. En effet, le dispositif de contrôle interne, les
procédures de gestion et de mesure des risques relèvent de la
responsabilité de l'organe de direction.
· la mise en place d'un processus d'évaluation
saine des fonds propres,
· l'évaluation de manière exhaustive des
risques encourus par la banque. Plusieurs risques non couverts par le pilier 1
de Bâle II, sont explicitement traités par le pilier 2, à
savoir ; le risque de taux d'intérêt dans le portefeuille
bancaire, le risque de liquidité et les autres risques.
· la mise en place d'un système de surveillance
et de notification du niveau de risque. En cas d'insuffisance de fonds propres
réglementaires, la banque doit prendre rapidement les mesures
nécessaires pour régulariser la situation.
· et d'une surveillance indépendante par un organe
indépendant du processus d'évaluation des fonds propres.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Une évaluation par les autorités de
contrôle
Les autorités de contrôle doivent approuver
régulièrement la pertinence du processus de mesure et
d'adéquation des fonds propres, et la capacité des banques
contrôlées à surveiller et garantir le respect des ratios
de fonds propres réglementaires.
Dans ce cadre, les autorités de contrôle
réalisent des examens périodiques à travers la
réalisation :
· de contrôles ou inspections sur place,
· de contrôles sur pièces,
· d'entretiens avec les dirigeants,
· d'examen des travaux réalisés par des
auditeurs externes,
· d'une notification périodique.
Le contrôle du respect des ratios réglementaires
fait partie intégrante du processus de surveillance prudentielle.
Dans le cas où les autorités de contrôle
estiment que les résultats de l'évaluation des risques et de
l'adéquation des fonds propres ne sont pas satisfaisants, des mesures
nécessaires doivent être mises en application.
La fixation d'un ratio de solvabilité cible
Les autorités de contrôle peuvent encourager voire
exiger à titre préventif, un niveau de fonds propres
supérieur à celui prévu par le pilier 1 de Bâle
II.
La mise en place d'exigences complémentaires en fonds
propres répond à des raisons propres aux banques (par exemple :
amélioration de leur notation), à une évolution sensible
de l'activité, à certains risques spécifiques non pris en
compte au niveau du pilier 1, c'est la notion de ratio de
solvabilité cible.
Par ailleurs, la constitution d'un niveau de fonds propres
supérieur aux exigences réglementaires, permet à la banque
de garder une marge par rapport aux besoins minimaux, et par conséquent,
se prémunir d'une situation de non respect de la réglementation
qui peut amener les autorités de contrôle à prendre des
mesures disciplinaires.
Un rôle préventif des autorités de
contrôle
Dans le cas où la revue du dispositif interne de gestion
et de mesure des risques par les autorités de contrôles,
révèle des insuffisances, plusieurs actions ou mesures sont
envisageables :
· le renforcement de la supervision de la banque,
· la limitation de distribution de dividendes,
· la mise en place d'un plan de redressement visant
à renforcer les fonds propres,
· le renforcement immédiat des fonds propres
(augmentation de capital). Cette mesure constitue une solution ponctuelle, qui
doit être accompagnée par la mise en place d'actions plus
profondes,
· voire, le remplacement des dirigeants en cas de
manquement à leurs responsabilités. 2.2.2.3. Les
aspects spécifiques au pilier 2
Le pilier 2 du dispositif de Bâle II a apporté
une attention particulière à un certain nombre de risques non
quantifiés dans le cadre du pilier 1, et qui doivent être inclus
dans le processus de surveillance prudentielle d'adéquation des fonds
propres, prévu par le pilier 2.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le risque de taux d'intérêt du portefeuille
bancaire
Le risque de taux d'intérêt du portefeuille
bancaire n'est pas repris dans le calcul des fonds propres
réglementaires prévus par le pilier 1 du dispositif Bâle
II, du fait de l'hétérogénéité des
méthodologies d'évaluation de ce risque.
Le pilier 2 de Bâle II prévoit l'estimation des
fonds propres nécessaires à la couverture du risque de taux
d'intérêt du portefeuille bancaire via leurs systèmes
d'évaluation internes et la réalisation de stress tests pour
estimer l'impact de choc de taux sur les besoins en fonds propres.
Ces estimations sont fournies aux autorités de
contrôle qui ont la possibilité d'exiger des fonds propres
complémentaires au titre de ce risque.
Le risque de concentration
Le risque de concentration correspond au risque lié
à une exposition ou un groupe d'expositions pouvant avoir un impact
significatif sur la solidité financière ou sur la
continuité d'activité d'une banque.
Les banques doivent mettre en place des procédures
spécifiques de suivi, de mesure et de contrôle des concentrations
de risque.
L'importance des concentrations de risque doit être prise
en considération dans l'évaluation de l'adéquation des
fonds propres dans le cadre du pilier 2.
Les différentes formes de concentrations de risque de
crédit, à titre d'exemple :
· les expositions envers une contrepartie ou un ensemble de
contreparties liées,
· et les expositions envers des contreparties
dépendant du même secteur d'activité économique ou
de la même implantation géographique.
Les banques doivent mettre en place des stress tests pour
évaluer les pertes prévisionnelles en cas de changements des
conditions de marché pouvant avoir une incidence négative sur la
banque.
Les autorités de contrôle apprécient le
niveau de ces concentrations de risque de crédit, et l'éventuel
complément de fonds propres à allouer à ce risque.
Le risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque pour une banque
de ne pas disposer des ressources nécessaires pour faire face à
ses engagements à leur échéance. Le risque de
liquidité peut se transformer en risque de solvabilité en cas
d'impossibilité de payer le passif exigible avec les actifs liquides.
Les banques doivent disposer de procédures
appropriées en terme de mesure, de surveillance et de contrôle du
risque de liquidité, notamment en période de crise.
L'adéquation des fonds propres tiendra compte du profil
de liquidité de la banque et de la liquidité sur les
marchés.
Les autres risques
D'autres risques liés aux activités bancaires sont
également traités par le pilier 2 de Bâle II, à
savoir, le risque juridique, le risque de documentation, etc.
Ces risques doivent également être pris en compte
dans l'évaluation de l'adéquation des fonds propres des
banques.
Les autorités de contrôle vérifient la
correcte évaluation de cette adéquation, et peuvent prendre des
mesures prudentielles au titre de ces risques.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
2.2.3. La discipline de marché (Pilier
3)
L'objectif du pilier 3 de Bâle 2, est de compléter
les exigences en fonds propres (pilier 1) et le processus de surveillance
prudentielle (pilier 2), à travers la promotion de la discipline de
marché.
La promotion de la discipline de marché se
matérialise à travers le renforcement des exigences de
communication financière afin de favoriser la transparence en
matière de fonds propres, d'exposition aux risques, de procédures
de gestion et d'évaluation des risques, et par conséquent de
l'adéquation des fonds propres.
L'application des informations exigées par le pilier 3
permettra d'atteindre un niveau de transparence élevé permettant
aux acteurs sur le marché d'évaluer le profil de risque de la
banque et l'adéquation de ses fonds propres.
Les objectifs du pilier 3 sont proches de ceux de la norme
comptable internationale IFRS 7.
Le comité de Bâle vise à travers le
pilier 3 à définir le périmètre des informations
qualitatives et quantitatives à communiquer par les banques. Les
informations demandées par le pilier 3 couvrent l'ensemble des
composantes qui rentrent dans calcul du ratio de solvabilité, d'un point
de vue qualitatif (méthodologie) et quantitatif (montant).
Les principales informations qualitatives concernent des
informations générales au titre de l'organisation, de la
structure du groupe, de la structure du capital, de la stratégie
retenue, des expositions aux risques, du processus de gestion des risques et de
la présentation du système de contrôle.
Par ailleurs, pour chaque type de risque (risques de
crédit, de marché, opérationnel, de taux
d'intérêt dans le portefeuille bancaire et sur actions), les
banques doivent décrire leurs objectifs et politiques de gestion des
risques, en particulier :
· les stratégies envisagées et les
procédures en place,
· la structure et l'organisation de la fonction de gestion
du risque concerné,
· l'approche réglementaire retenue et la nature des
systèmes de notations et de mesure du risque,
· et les politiques de couverture et de réduction du
risque appliquées par la banque, les procédures de surveillance
de l'efficacité des couvertures et les techniques de réduction
des risques.
Par ailleurs, des informations qualitatives et quantitatives
sont préconisées pour chaque nature de risque, dont les
principales sont détaillées ci après.
Le risque de crédit
La présentation de l'approche réglementaire
retenue (standard, notations internes ou notations internes avancée),
des méthodologies utilisées pour les banques appliquant
l'approche fondée sur les notations internes avancée (IRBA) au
titre de l'estimation des paramètres d'évaluation du risque de
crédit (PD, LGD, EAD et M), et du montant des risques
pondérées au titre du risque de crédit.
La présentation des expositions par nature, par
secteur d'activité, par zone géographique, par contrepartie, la
maturité par type d'exposition, les notations par des agences externes,
la classification des expositions en sous catégories avec
présentation du montant des engagements et des encours douteux, le
montant des pertes ainsi que le taux de défaut par catégorie.
Le risque de marché
La présentation de l'approche retenue (standard ou
modèles internes), la description de la méthodologie et des
techniques internes, la présentation des méthodologies de stress
tests, des back testings, le montant de la Value at Risk (VaR)
consolidée et sa comparaison avec les résultats
observés.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le risque opérationnel
La description de l'approche réglementaire retenue
(indicateur de base, standard ou par mesures avancées), la
présentation du montant des exigences en fonds propres au titre du
risque opérationnel par ligne d'activité.
Le risque de taux d'intérêt
La présentation des principales hypothèses
retenues (lois d'écoulement en ce qui concerne les encours et les
remboursements anticipés) et les stress tests réalisés.
Le risque sur actions
Les méthodes d'évaluation, la présentation
des investissements par nature, la décomposition selon l'approche
réglementaire retenue.
La mise en application des dispositions du pilier 3 des accords
de Bâle II permettra :
· d'améliorer la convergence de la communication
financière des banques sur les expositions aux risques, sur la gestion
et la mesure des risques et sur l'adéquation des fonds propres,
· et d'uniformiser les pratiques en terme de transparence
financière à l'échelle internationale, 2.2.4.
L'application des accords de Bâle Il au niveau
international
2.2.4.1. Au niveau des pays membres du Comité
de Bâle
Les accords de Bâle II sont émis par le
comité de Bâle sous forme de recommandations. Il incombe aux pays
membres du comité ou tout autre pays de transposer ces recommandations
dans son propre droit interne.
En Europe, les accords de Bâle II ont fait l'objet de
transposition dans le droit européen en 2006 à travers la
directive CRD (Capital Requirements Directive) applicable à partir du
1er janvier 2007.
Par la suite, la directive CRD a fait l'objet de transposition
au niveau de chaque pays membre de l'Union Européenne à travers
des textes de lois nationaux. C'est le cas de la France qui a adopté les
dispositions des accords Bâle II par arrêté en date du 20
février 2007, dont les dispositions sont applicables à compter du
1er mars 2007 avec la mise en place de dispositions transitoires.
Les pays de l'Union Européenne ont mis en application les
trois piliers des accords de Bâle II à compter du 1er
janvier 2008.
Les Etats-Unis sont en retard dans l'application des accords de
Bâle II par rapport aux pays de l'Union Européenne, dont
l'application était initialement prévue au 1er janvier
2008.
En effet, les résultats des simulations
réalisées en 2006, dans le cadre du Quantitative Imapct Study
(QIS) 4225, indiquaient que l'application des nouvelles
méthodes de calcul permettrait aux banques américaines d'abaisser
leur niveau minimal de fonds propres de 15% en moyenne226.
Par conséquent, les superviseurs américains ont
reporté dans un premier temps l'entrée en vigueur des accords de
Bâle II au 1er janvier 2009, et ont prévu
d'étendre la période transitoire avec la fixation de niveaux
planchers de fonds propres. Après la crise financière et
économique, la date prévisionnelle d'application des accords de
Bâle II par les banques américaines a été
décalée à 2011.
Le Japon a mis en oeuvre les dispositions des accords de
Bâle II depuis 2007.
225 : Quantitative Impact Sudy (QIS) ou Etudes Quantitatives
d'impact, ce sont des consultations qui permettent aux autorités de
régulation de tester la mise en application des réformes
envisagées et les formules proposées par les accords de
Bâle II.
226 : Vincent Grataloup, « Bâle II aux Etats-Unis
», L'Agefi, Mai 2006.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
2.2.4.2. Au niveau des pays
émergents
Du fait de la globalisation du système monétaire et
financier, les accords de Bâle II sont destinés également
aux pays émergents.
A ce titre, une enquête réalisée par
l'Institut de Stabilité Financière227 publiée
en août 2008 auprès de 130 pays, indique que 92 pays non membres
du comité de Bâle, ont déjà mis en application ou
planifient de mettre en application les accords de Bâle II. Parmi ces
pays, 31 pays appliquaient les accords de Bâle II à fin 2007, et
57 autorités de régulation prévoyaient leur mise en
application avant fin 2008228.
En ce qui concerne le pilier 1 des accords de
Bâle II et le calcul des exigences en fonds propres229 :
~ Au titre du risque de crédit : 87%
des pays (80 pays sur un total de 92 pays non membres du comité de
Bâle) qui appliquent ou envisagent d'appliquer les accords de Bâle
II, seront en approche standard d'ici 2015 (dont 61 pays avant fin 2009).
Par ailleurs, 65% des pays envisagent d'offrir la
possibilité d'appliquer l'approche fondée sur les notations
internes (IRB) d'ici 2015, (60 pays, dont 37 pays avant fin 2009), et 61% des
pays envisagent d'offrir la possibilité d'appliquer l'approche
fondée sur les notations internes avancée (IRBA) d'ici 2015, (56
pays dont 35 pays avant fin 2009).
~ Au titre du risque opérationnel :
84% des pays prévoient que l'approche par indicateur de base sera
largement appliquée (70 pays d'ici 2015, dont 61 pays avant fin 2009),
suivie par l'approche standard pour 73% des pays (67 pays d'ici 2015, dont 52
pays avant fin 2009).
Par ailleurs, 53% des pays estiment que l'approche par mesure
avancée sera disponible d'ici 2015 (49 pays, dont 32 pays avant fin
2009).
En ce qui concerne le pilier 2 des accords de
Bâle II, 77 pays prévoient la mise en application du processus de
surveillance prudentielle d'ici 2015 (dont 59 pays avant la fin de
l'année 2009).
En ce qui concerne le pilier 3 des accords de
Bâle II, 77 pays prévoient la mise en application de la discipline
de marché d'ici 2015 (dont 58 pays avant la fin de l'année
2009).
Les résultats de cette enquête démontrent
la forte adhésion des pays émergents aux accords de Bâle
II. En effet, l'application des accords de Bâle II par un pays
émergent reflète sa dynamique, son intégration dans les
standards internationaux et la mise à niveau de son système
financier230.
Par ailleurs, les pays émergents ont majoritairement
opté pour une approche progressive, afin de tenir compte des
spécificités de chaque pays, et du fait de l'importance des
investissements financiers et humains nécessaires à la mise en
place de cette réforme.
A titre d'exemple, le Maroc a mis en application les accords
de Bâle II à fin 2007, en retenant dans un premier temps, par
souci d'homogénéité et de performance des
établissements financiers, l'unique approche standard dans le calcul des
exigences en fonds propres au titre du risque de crédit. L'application
des approches fondées sur les notations internes (fondation et
avancée), en cours de mise en place par les établissements
bancaires marocains, est attendue pour 2011231.
227 : L'Institut de Stabilité Financière ou le
Financial Stability Institute (FSI) est un organisme crée en 1999,
conjointement par la Bank for International Settlements (BIS) et le Basel
Committee on Banking Supervision (BCBS), pour assister les autorités de
supervision bancaire au niveau international dans la mise en place de
réformes et le renforcement de leur système financier.
228 : Josef Tosovsky, Chairmain, Financial Stability
Institute, « 2008 FSI Survey on the implementation of the new capital
adequacy framework in non-Basel Committee member countries », Summary of
responses to the Basel II implementation survey, August 2008.
229 : Les données chiffrées
présentées sont directement extraites des résultats de
l'enquête réalisée par l'Institut de Stabilité
Financière, publiée en août 2008, mentionnée
ci-dessus, pages 2 à 8.
230 : Selon une analyse publiée par le cabinet de conseil
« Sia Conseil » intitulée « Analyse de la mise en place
du cadre réglementaire Bâle II dans les pays émergents
», mars 2008,
www.finance.sia-conseil.com.
231 : Article de presse « Bâle II : les notations
internes enclenchées », L'économiste, quotidien
économique marocain, n°2964 du 16 février 2009.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La Tunisie est actuellement en cours de préparation des
textes nécessaires à l'adoption des accords de Bâle II
prévue pour l'année 2010.
Dans ce cadre, une commission stratégique et des
comités techniques ont vu le jour depuis 2007 au sein de la BCT,
chargés d'élaborer un programme exécutif destiné
à préparer le secteur bancaire tunisien à l'adoption des
accords de Bâle II.
En mars 2009, à l'ouverture des premières
rencontres économiques internationales de Tunis, M. Taoufik Baccar,
gouverneur de la BCT a indiqué : « Le programme de passage
à Bâle II, déjà fin prêt, sera entamé
dès l'année 2010 après la publication, en 2009, des textes
nécessaires à la mise en oeuvre »232.
Section 3 : La gouvernance d'entreprise
La pratique d'une bonne gouvernance d'entreprise constitue un
élément essentiel pour maintenir la confiance du public dans le
système financier en général, et dans le système
bancaire en particulier, laquelle est indispensable au bon fonctionnement du
secteur bancaire et de l'économie dans son ensemble233.
La multiplication des scandales financiers à
l'échelle internationale au début des années 2000, a
focalisé l'attention sur la gouvernance d'entreprise. Depuis, plusieurs
textes et recommandations ont vu le jour pour renforcer le dispositif
réglementaire en matière de mise en place et de respect d'une
bonne gouvernance d'entreprise.
Dans ce cadre, les principaux textes d'envergure
internationale sont la loi Sarbanes-Oxley (SOX) aux Etats-Unis de juillet 2002,
le « Combined Code on Corporate Governance » au Royaume Uni de
juillet 2003234, la loi de sécurité financière
(LSF) en France d'août 2003, les principes de gouvernement d'entreprise
de l'OCDE révisés en avril 2004235.
Le Comité de Bâle sur le Contrôle Bancaire
(CBCB) a publié en février 2006, une version
révisée de ses recommandations en matière de gouvernance
d'entreprise intitulée « Renforcement de la gouvernance
d'entreprise dans les établissements bancaires », inspirées
des recommandations de l'OCDE, destinées aux établissements
bancaires et aux autorités de contrôle afin de répondre aux
besoins spécifiques du secteur bancaire.
Par ailleurs, la 8ème directive
européenne du 17 mai 2006236 relative au contrôle
légal des comptes annuels et des comptes consolidés, affirme les
règles d'indépendance des auditeurs, les implique dans le
processus de gouvernance d'entreprise et rend obligatoire la création
des comités d'audit au sein des entités d'intérêt
public (EIP)237.
Dans le cadre de cette section, nous allons présenter
les principales nouveautés et apports de la loi
Sarbanex-Oxley (SOX)
au Etats-Unis, de la Loi sur la Sécurité Financière (LSF)
en France, les
232 : Extrait du discours du Gouverneur de la BCT du 27 mars
2009, à l'inauguration des premières rencontres
économiques internationales de Tunis, intitulées «
Attractivité, compétitivité et financement de la
croissance en Tunisie : nouveaux enjeux, nouveaux débats», discours
intégral disponible sur le site Internet
www.investir-en-tunisie.net.
233 : Comité de Bâle sur le Contrôle Bancaire
(CBCB), « Renforcement de la gouvernance d'entreprise dans les
établissements bancaires », février 2006, page 2.
234 : Le « Combinated Code on Corporate Governance »
publié en juillet 2003 et annexé aux « Listing Rules »
du London Stock Exchange, s'applique aux sociétés britanniques
cotées sur le London Stock Exchange à compter du 1er
novembre 2003. Les principes de contrôle interne édictés
par ce code sont complétés par des directives, établies
par The Institute of Chartered Accountants in England and Wales, à
l'attention des émetteurs.
235 : Les Principes de gouvernement d'entreprise de
l'Organisation de Coopération et de Développement Economiques
(OCDE) ont été largement reconnus comme étant la
référence internationale essentielle sur le gouvernement
d'entreprise à l'échelle mondiale.
236 : Directive n°2006/43/CE du parlement européen et
du conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des
comptes annuels et des comptes consolidés, publiée au Journal
Officiel de l'Union Européenne du 9 juin 2006.
237 : La 8ème directive définit les
entités d'intérêt public (EIP), les entités
régies par le droit d'un état membre de l'Union Européenne
dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation
sur un marché réglementé, les établissements de
crédit et les entreprises d'assurances.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
principes du Comité de Bâle en matière de
bonne gouvernance dans les établissements bancaires, ainsi que la
8ème directive européenne relative au contrôle
légal des comptes.
Les aspects relatifs à l'audit légal des
comptes, en tant que composante majeure de la gouvernance d'entreprise, seront
également traités dans cette section au fur et à mesure de
la présentation des principales réglementations
internationales.
3.1. La loi Sarbanes-Oxley aux Etats-Unis
3.1.1. Le contexte de mise en place de la loi
Sarbanes-Oxley
Aux Etats-Unis d'Amérique, le retournement des
marchés boursiers qui s'est traduit en mars 2001 par l'éclatement
de la bulle spéculative, et les nombreux scandales financiers, de fin
2001 et 2002, notamment la faillite du géant de l'énergie
Enron238 en décembre 2001, suivie d'une longue série
de faillites de grandes entreprises américaines en 2002 (Adelphia
Communication, Tyco et surtout Worldcom...).
La faillite d'Enron déclarée le 2
décembre 2001, a eu un impact très significatif sur le tissu
économique, environ 5000 salariés ont été
immédiatement licenciés, et le cours de bourse a chuté de
85 $ début 2001 à 65 cents à fin 2001, soit une
dégradation de la capitalisation boursière de plus de 63
milliards de dollars239, impactant des centaines de milliers
d'épargnants.
Ces événements ont engendré une crise
majeure de confiance dans les marchés financiers, ce qui a amené
le législateur américain, pourtant partisan de
l'auto-régulation sur les marchés financiers240,
à renforcer de manière profonde la réglementation en
vigueur à travers la loi Sarbanes-Oxley (ou « loi SOX
»)241.
Cette loi a été présentée et
votée par le congrès américain en juillet 2002 avant
d'être ratifiée par le président Bush le 30 juillet
2002242, et elle constitue la plus importante réforme aux
Etats-Unis depuis la crise des années 1930 et le « Securities Act
of 1933 » et le « Securities Exchange Act of 1934 » qui
régient encore largement les marchés financiers
américains243.
Cinq ans après la mise en place de la loi
Sarbanes-Oxley, Michael Oxley a précisé « La loi
SarbanesOxley a été une réponse à ce qui fut un
séisme pour le système capitaliste. Quelques individus ont
profité du système du libre marché. Il était
nécessaire de stigmatiser ce type de comportements. Je pense notamment
au scandale de la faillite d'Enron ».
Il a rajouté par ailleurs « Ce constat a servi
d'établir les deux principales clés de la loi SarbanesOxley...la
responsabilisation des membres du conseil d'administration et des dirigeants
exécutifs d'une entreprise, et la transparence des informations
communiquées aux investisseurs »244.
238 : Enron fut un acteur majeur du marché de
l'énergie aux Etats-Unis et une des plus grandes entreprises
américaines de part sa capitalisation boursière.
239 : Béatrice Bon-Michel et Georges Chappotteau, «
Contrôle interne bancaire : objectif conformité », Edition
Editia, 2008, page 33.
240 : Karine Chakir, économiste, « La
sécurité des marchés finnanciers », novembre 2003,
page 1
241 : La loi intitulée « Public Accounting Refom
and Investor Protection Act of 2002 » prévoit la possibilité
de la nommer « Sarbanes-Oxley Act of 2002 ». Cette loi tient son nom
de celui de ses deux rédacteurs, et membres du congrès
américain, le sénateur démocrate Paul Sarbanes,
président de la commission des affaires bancaires, et le
représentant républicain Michael Sox, président de la
commission des services financiers.
242 : Le texte intégral de la loi « SOX » est
disponible sur le site Internet de la Securities and Exchange Commission (la
SEC), l'organe américain de réglementation et de contrôle
des marchés financiers :
http://www.sec.gov/investor/pubs/securitieslaws.htm.
243 : Hervé Stolowy, Edouard Pujol et Mauro Molinari,
groupe HEC, « Audit financier et contrôle interne : l'apport de la
loi Sarbanes-Oxley », Revue française de gestion 2003/6, n°
147, pages 133 à 143.
244 : Extraits de l'allocation d'ouverture de Michael Oxley,
lors d'un dîner organisé par la French American Foundation (FAF)
et
l'Institut Français des Administrateurs (IFA) le 1er
février 2007, ayant pour thème « La loi Sarbanes-Oxley :
cinq ans après, oüen sommes-nous ? »,
http://www.french-american.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La loi Sarbanes-Oxley avait pour objectif principal
d'augmenter la responsabilité sociale et d'améliorer la
transparence financière, et par conséquent, de mieux
protéger les investisseurs pour leur redonner confiance dans les
marchés financiers.
Elle s'applique à toutes les sociétés qui
émettent des titres enregistrés auprès de la SEC ou
placés publiquement sur le marché américain.
3.1.2. Les principales dispositions de la loi
Sarbanes-Oxley
Les principales dispositions instaurées par la loi
Sarbanes-Oxley, peuvent être résumées en six points
essentiels245 :
1. La responsabilité de dirigeants
Les dirigeants des entreprises, à savoir les CEO
(Chief Executive Officer) et les CFO (Chief Financial Officer), doivent
certifier l'exactitude des états financiers publiés et
l'efficacité des contrôles internes de communication
financière, au moyen d'une déclaration signées.
Les irrégularités volontaires sont passibles de
sanctions et les dirigeants fautifs risquent jusqu'à vingt ans de
prison.
Les transactions des dirigeants sur la bourse ont
également été limitées et encadrées, et les
prêts aux dirigeants interdits.
En cas d'ajustement des comptes suite à un non respect
de règles comptables, les dirigeants doivent rembourser les profits
acquis des transactions ayant eues lieu durant les douze mois
précédant la publication des comptes ajustés.
Par ailleurs, les dirigeants doivent rédiger un rapport
sur le dispositif de contrôle interne et préciser l'application ou
non d'un code d'éthique.
2. Le rapport annuel
Des informations complémentaires sont
préconisées par la Securities and Exchange Commission (SEC) au
niveau du rapport annuel.
Les règles et principes comptables applicables pour la
production des comptes doivent être publiées.
Les entreprises doivent également publier les ajustements
comptables relevés par les auditeurs externes, les engagements hors
bilan...
3. Le comité d'audit
Les entreprises doivent mettre en place en interne un
comité de vérification indépendant (ou comité
d'audit) ayant pour rôle de superviser l'audit externe, et dont les
membres sont indépendants.
Le comité d'audit interne doit rédiger et
mettre en place les procédures relatives au traitement des
réclamations liées aux aspects comptables, financiers ou de
contrôles internes, venant des actionnaires ou des salariés.
Le responsable de l'audit interne est un intervenant majeur au
sein du comité d'audit.
Le comité d'audit est responsable de la sélection,
de la nomination, de la rémunération et de la supervision des
auditeurs externes.
4. L'indépendance des auditeurs externes
Les auditeurs externes des comptes sont soumis à un
système de rotation obligatoire tous les 5 ans.
245 : Michèle Rioux, « A la rescousse du capitalisme
américain : la loi Sarbanes-Oxley », Observatoire des
Amériques à l'Université du Québec à
Montréal, janvier 2003, 6 pages.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, dans un souci de limiter les situations de
conflits d'intérêts, des règles d'incompatibilité
ont été mises en place, à savoir, le non cumul des
services de vérification des comptes avec d'autres services, autres que
ceux directement liés à l'audit.
5. Le contrôle des cabinets d'audit
Une nouvelle autorité de tutelle indépendante a vu
le jour en mai 2003, la Public Compagny Accounting Oversight Board (PCAOB).
Les cabinets d'audit, américains ou non, doivent
être enregistrés auprès de la PCAOB pour pouvoir auditer
les comptes d'entités domiciliées sur le sol américain.
Désormais, cet organisme supervise les cabinets d'audit,
établit les normes et dispose d'un pouvoir d'enquête et de
sanction.
6. Les sanctions
La loi Sarbanes-Oxley a renforcé le dispositif
répressif en protégeant les potentiels dénonciateurs et en
augmentant les sanctions, en cas d'irrégularités ou de
fraudes.
Les dirigeants (les CEO et les CFO) peuvent être
pénalement responsables en cas de fausses déclarations sur les
comptes.
Les peines de prison peuvent aller jusqu'à 20 ans de
prison et les amendes jusqu'à 25 millions de dollars. Par ailleurs, le
délai de prescription relatif aux fraudes d'entreprise a
été porté de 3 à 5 ans.
3.2. La loi de Sécurité Financière
(LSF) en France
3.2.1. Le contexte de mise en place de la loi de
Sécurité Financière
La loi de Sécurité Financière246
a été adoptée en France dans le contexte de l'adoption de
la loi Sarbanes-Oxley aux Etats-Unis, et s'est même partiellement
inspirée de la loi américaine.
L'objectif de cette loi était de ramener la confiance sur
les marchés financiers, suite à la crise mondiale de confiance
initiée par les nombreux scandales financiers aux Etats-Unis.
Le Ministre Français de l'Economie et des Finances de
l'époque, Francis Mer, avait présenté la LSF lors de son
intervention de présentation du projet de loi au Sénat, comme
« une réponse aux insuffisances de régulation dont le
monde économique et financier a pris conscience
»247.
La loi de Sécurité Financière est venue
compléter la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques
(NRE)248 ayant pour objectif de moraliser l'activité
commerciale et de faciliter les échanges.
La loi NRE a introduit un certain nombre de dispositions
visant à améliorer la gouvernance d'entreprise, notamment
à travers une exigence de transparence de l'information (transparence en
matière de développement durable, information au titre des
rémunérations et des avantages accordés aux mandataires
sociaux....).
3.2.2. Les principales dispositions de la loi de
Sécurité Financière
Les principales dispositions instaurées par la loi de
Sécurité Financière peuvent être
résumées en trois points essentiels, à savoir ;
· la création de l'Autorité des
Marchés Financiers (AMF),
· l'amélioration de la sécurité des
épargnants,
246 : Loi n° 2003-706 du 1 er août 2003 de
Sécurité Financière, publiée au Journal Officiel de
la République Française (JORF) du 2 août 2003.
247 : Béatrice Bon-Michel et George Chappotteau, «
Contrôle interne bancaire : objectif conformité », Editions
Editiea, 2008, page 40.
248 : Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles
régulations économiques, est parue au Journal Officiel de la
République Française (JORF) du 16 mai 2001, le décret
d'application n°2002-803 du 3 mai 2002 est paru au JO du 5 mai 2002.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· la modernisation du contrôle des comptes et de
la transparence dans les entreprises.
Dans cette section, nous nous intéresserons plus
particulièrement aux dispositions relatives à la création
de l'Autorité des marchés financiers en tant qu'autorité
de réglementation et de surveillance des marchés financiers et
à celles relatives à la modernisation du contrôle
légal des comptes et de la transparence dans les entreprises.
1. La création de l'autorité des
marchés financiers
L'autorité des marchés financiers (AMF) est
issue de la fusion de la commission des opérations de bourse (COB), du
conseil des marchés financiers (CMF) et du conseil de discipline de la
gestion financière (CDGF).
La fusion de ces trois entités a pour objectif de
renforcer l'efficacité et la visibilité de la régulation
de la place financière française.
L'AMF est une autorité publique indépendante,
dotée de la personnalité morale, disposant de l'autonomie
financière, qui a pour missions249 de veiller :
· à la protection de l'épargne investie dans
les instruments financiers et tout autre placement donnant lieu à appel
public à l'épargne,
· à l'information des investisseurs,
· au bon fonctionnement des marchés d'instruments
financiers.
L'AMF agit en coordination avec les autres autorités
chargées du contrôle des professions financières et
bancaires en France, à savoir, la Banque de France, la Commission
bancaire, le Comité des Etablissements de Crédit et des
Entreprises d'Investissement (CECEI), l'Autorité de Contrôle des
Assurances et des Mutuelles (ACAM), et le Comité des Entreprises
d'Assurance (CEA).
Elle apporte son concours à la régulation de ces
marchés aux échelons européen et international, en
participant aux instances internationales et en coopérant avec ses
homologues étrangers.
Les compétences250 de l'AMF portent sur les
opérations et l'information financière des sociétés
cotées, les marchés et leur infrastructure, les professionnels
autorisés à fournir des services d'investissement ou des conseils
en investissements financiers, les titres (actions, obligations...) et les
produits d'épargne collective (fonds communs de placement, SICAV...).
Dans ce cadre, l'AMF exerce quatre types de
fonctions249 :
· L'AMF réglemente les opérations
financières et l'information diffusée par les
sociétés cotées, supervise et contrôle l'information
financière délivrée au public par ces
sociétés.
Les documents d'information émis par les
sociétés cotées (prospectus, note d'information, document
de référence, document de base, etc....) sont soumis au
contrôle de l'AMF. Dans certains cas, ces documents sont soumis au visa
de l'AMF avant leur diffusion (contrôle à priori), dans d'autres
cas, ils sont déposés auprès de l'AMF qui procède
à leur contrôle (contrôle a posteriori).
L'AMF veille à ce que les sociétés
cotées communiquent rapidement au public, à travers des
communiqués de presse, toute information significative, et
contrôle le respect de l'obligation législative de publication des
comptes annuels, des résultats semestriels et du chiffre d'affaires
trimestriel.
249 : Les missions de l'AMF ont été
définies par l'article L 621-1 du code monétaire et financier.
250 : La description des compétences et des fonctions
de l'Autorité des marchés financiers décrites dans ce
paragraphe, est extraite d'un document de présentation établi par
l'AMF et disponible sur son site Internet, intitulé «
L'Autorité des marchés financiers : une autorité publique
indépendante au service de la protection de l'épargne »,
octobre 2009, 12 pages,
www.amffrance.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· L'AMF définit les principes
d'organisation et de fonctionnement des marchés. Elle
édicte les règles de bonne conduite des professionnels
autorisés à fournir des services d'investissement, placée
sous son contrôle. L'AMF surveille enfin les produits d'épargne
collective soumis à son agrément, elle autorise la
création des OPCVM et vérifie la régularité de ces
produits avant leur commercialisation
· L'AMF surveille les marchés
d'instruments financiers et toutes les personnes intervenant
sur ces marchés. Elle dispose de moyens performants et
d'un pouvoir d'enquête et de contrôle qui lui permet de mener
à bien cette fonction.
· L'AMF dispose également d'un pouvoir de
sanction envers toute personne ayant commis un manquement à la
réglementation financière de nature à porter atteinte
à la protection des investisseurs ou au bon fonctionnement du
marché.
Par ailleurs, l'AMF veille à la protection de
l'épargne par des actions d'information et de pédagogie ainsi que
par la résolution amiable des différents opposant les
investisseurs non professionnels et les prestataires de services
d'investissement ou les émetteurs.
L'organisation de l'AMF comprend un collège
composé de 16 membres, une commission des sanctions de 12 membres, des
commissions spécialisées et des commissions consultatives.
2. La modernisation du contrôle des
comptes
Les principales dispositions visant à moderniser et
améliorer le contrôle des comptes, instaurées par la loi
sur la sécurité financière sont :
· La création du H3C : l'article
100 de la loi sur la sécurité financière, a
institué un Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) auprès
du garde des sceaux251.
Le Haut conseil a pour mission « d'assurer la
surveillance de la profession avec le concours de la compagnie nationale des
commissaires aux comptes », par ailleurs, « de veiller au
respect de la déontologie et de l'indépendance des commissaires
aux comptes ».
Dans le cadre de l'accomplissement de cette mission, le Haut
conseil est en particulier chargé :
- d'organiser les contrôles de l'activité des
professionnels,
- d'identifier et de promouvoir les bonnes pratiques
professionnelles,
- d'émettre un avis sur le code de déontologie de
la profession et sur les normes d'exercice professionnel élaborés
par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes,
- de définir et de superviser les orientations et le
cadre des contrôles périodiques,
- Il est l'organe d'appel des chambres régionales en
matière disciplinaire et en matière
d'inscription.
· La séparation des activités
d'audit légal et de conseil : l'article 104 de la loi sur la
sécurité financière a interdit aux commissaires aux
comptes de cumuler les activités d'audit légal des comptes avec
les activités de conseil ou tout autre prestation de services n'entrant
pas dans les diligences directement liées à la mission de
commissaire aux comptes telles que définies par les normes d'exercice
professionnel, pour le compte de l'entité contrôlée ou
à celles qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par
celle-ci.
Dans le cas où un commissaire aux compte est
affilié à un réseau national ou international, la
règle de séparation entre les activités de l'audit
légal et celles du conseil s'applique à tous les membres du
réseau.
251 : Garde des sceaux est le nom donné au ministre
français en charge de la Justice.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· Le renforcement des règles
d'indépendance et de nomination des commissaires aux comptes:
les commissaires aux comptes et les membres signataires d'une
société de commissaires aux comptes ne peuvent être
nommés dirigeants ou salariés des personnes morales qu'ils
contrôlent, moins de cinq années après la cessation de
leurs fonctions. Par ailleurs, les personnes ayant été dirigeants
ou salariés d'une personne morale ne peuvent être nommées
commissaires aux comptes de cette personne morale moins de cinq années
après la cessation de leurs fonctions.
La durée de certification des comptes des
sociétés faisant appel public à l'épargne, par le
même commissaire aux comptes personne physique ou par le même
membre signataire d'une société de commissariat aux comptes, a
été limitée à six exercices consécutifs,
soit la durée d'un mandat de commissariat aux comptes en France.
L'information au titre des honoraires versés à
chacun des commissaires aux comptes est mise, au siège de la personne
contrôlée, à la disposition des associés et
actionnaires.
L'autorité des marchés financiers est tenue
informée des propositions de nomination ou de renouvellement des
commissaires aux comptes des personnes faisant appel public à
l'épargne. Si elle le juge nécessaire, l'AMF peut faire toute
observation sur ces propositions, et les porter à la connaissance de
l'assemblée générale ou de l'organe chargé de la
nomination du commissaire aux comptes.
3. L'amélioration de la transparence dans les
entreprises
La loi sur la sécurité financière renforce
la responsabilité des dirigeants dans le cadre de la production et de la
publication de l'information financière.
En effet, le président du conseil d'administration ou
du conseil de surveillance d'une société faisant appel public
à l'épargne doit dans un rapport252 joint au rapport
de gestion, rendre compte des conditions de préparation et
d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de
contrôle interne mises en place par la société.
Pour les sociétés anonymes à conseil
d'administration, ce rapport doit mentionner les limitations apportées
au pouvoir du directeur général par le conseil d'administration,
notamment en cas de séparation entre les fonctions de président
et de directeur général.
Les commissaires aux comptes présentent dans un rapport
séparé253, leurs observations sur le rapport
établi par le président du conseil sur le contrôle
interne.
3.3. Les principes de bonne gouvernance du
Comité de Bâle
Le Comité de Bâle sur le Contrôle Bancaire
a publié en février 2006254 un ensemble de
recommandations prudentielles spécifiques à la gouvernance
d'entreprise dans les établissements bancaires.
Les recommandations émises par le Comité de
Bâle sont destinées aux autorités de contrôle, dans
l'objectif de contribuer à la mise en place de bonnes pratiques de
gouvernance d'entreprise au sein des établissements bancaires à
l'échelle mondiale. Ces recommandations s'inspirent des principes de
gouvernance d'entreprises publiés l'OCDE en 2004255.
252 : Rapport intitulé « Rapport du président
du conseil d'administration ou de surveillance sur le gouvernement d'entreprise
et le contrôle interne ».
253 : Rapport intitulé « Rapport des commissaires aux
comptes sur le rapport du président du conseil d'administration ou de
surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
».
254 : Le Comité de Bâle a publié en 1999
une première version de recommandations en matière de gouvernance
d'entreprise dans les établissements de crédit inspirées
des principes de gouvernance de l'OCDE de 1999. Ces recommandations ont fait
l'objet de mise à jour en 2006 pour tenir compte de celle des principes
de gouvernance de l'OCDE de 2004.
255 : Organisation for Economic Co-operation and Development
(OECD), « Principles of Corporate Govenance », released in May 1999
and revised in April 2004.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le document du comité de Bâle définit la
gouvernance d'entreprise comme étant « la manière dont
le conseil d'administration et la direction générale conduisent
les opérations et les autres activités ; elle se reflète
ainsi dans la façon dont ils :
- fixent les objectifs de la banque,
- mènent au quotidien l'activité de la
banque,
- s'acquittent de leur obligation de rendre compte aux
actionnaires et prennent en considération les intérêts des
autres parties prenantes,
- répondent aux attentes, dans leurs activités
et leur comportement, en opérant de manière sûre et saine
dans le respect des lois et règlements applicables,
- protègent les intérêts des
déposants. »
Les banques sont soumises à la surveillance des
autorités de contrôle en matière de pratique de bonne
gouvernance d'entreprise.
Les huit principes édictés par le
Comité de Bâle considérés comme étant les
piliers du processus de bonne gouvernance d'entreprise sont les suivants :
1. Les administrateurs doivent posséder les
qualifications nécessaires pour remplir leur mission, avoir une
compréhension précise de leur rôle dans la gouvernance
d'entreprise et être à même de porter un jugement
avisé sur les activités de la banque.
2. Le conseil d'administration doit approuver les objectifs
stratégiques de la banque ainsi que les valeurs d'entreprise
communiqués à l'ensemble de l'établissement bancaire, et
doit assurer le suivi de leur application.
3. Le conseil d'administration doit établir et faire
respecter une hiérarchie et des responsabilités claires à
tous les niveaux de l'établissement bancaire.
4. Le conseil d'administration doit s'assurer que la direction
générale exerce une surveillance appropriée, en se
conformant à la politique qu'il a définie.
5. Le conseil d'administration et la direction
générale doivent utiliser efficacement l'audit interne, les
auditeurs externes et les fonctions de contrôle interne.
6. Le conseil d'administration doit s'assurer que la
politique de rémunération sont en conformité avec la
culture d'entreprise, les objectifs et la stratégie à long terme
et l'environnement de contrôle de la banque.
7. La banque doit être gouvernée de façon
transparente.
8. Le conseil d'administration et la direction
générale doivent bien comprendre la structure
opérationnelle de la banque, y compris lorsque la banque opère
dans des juridictions, ou par l'intermédiaire de structures, qui font
écran à la transparence (principe de «connaissance de la
structure »).
Ces huit principes de bonne gouvernance d'entreprise peuvent
s'appliquer dans des contextes juridiques et culturels très
variables.
Les principales préconisations en matière de
gestion des risques extraites du document publié par le Comité de
Bâle, sont présentées en Annxe 22.
The OECD Principles are one of the 12 key standards for
international financial stability of the Financial Stability Forum (FSF) and
form the basis for the corporate governance component of the Report on the
Observance of Standards and Codes of the World Bank Group,
www.oecd.gov.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, le Comité de Bâle sur le
Contrôle Bancaire a édicté des principes destinés
aux autorités de contrôle256, pouvant les aider
à évaluer la gouvernance d'entreprise dans les banques.
3.4. La 8ème directive européenne
relative au contrôle légal des comptes
La directive européenne n°2006/43/CE du 17 mai
2006 , dite 8ème directive relative au contrôle
légal des comptes annuels et des comptes consolidés, a pris en
considération les conséquences des scandales financiers du
début des années 2000, qui ont révélé des
défaillances liées à un manque d'indépendance de
certains professionnels et à des mauvaises pratiques en matière
de gouvernance d'entreprise.
La date limite d'adoption et de publication des dispositions
nécessaires par les états membres de l'Union Européenne
pour se conformer à cette directive, a été fixée au
29 juin 2008.
En France, le processus de transposition de la
8ème directive en droit français s'est fait en deux
étapes. Le décret n°2007-179 relatif à l'organisati
on et au statut professionnel des commissaires aux comptes257 a
procédé à une première adaptation du cadre
réglementaire en intégrant certaines dispositions de la
directive.
L'ordonnance n°2008-1279 du 8 décembre 2008
258 a modifié le code du commerce pour intégrer les
éléments législatifs nécessaires à
l'achèvement du processus de transposition en droit français de
la 8ème directive.
La précédente version de la
8ème directive sur le contrôle légal des
comptes259 était incomplète et les dispositions
relatives à l'exercice de la profession de contrôleur légal
des comptes relevaient du ressort de la réglementation des pays membres
ou des règles adoptées par les instances représentatives
de la profession.
La modernisation de la 8ème directive visait
à améliorer la qualité du contrôle légal des
comptes et à harmoniser les pratiques des professionnels au niveau
européen.
Les deux axes fondamentaux de cette réforme concernent
l'indépendance du contrôleur légal des comptes et sa
surveillance. Cette réforme renforce par ailleurs les attributions du
comité d'audit et lui donne une nouvelle dimension en matière de
gouvernance.
3.4.1. L'indépendance du contrôleur
légal des comptes
L'indépendance du contrôleur légal des
comptes est considérée par la Commission européenne comme
étant d'une importance fondamentale pour restaurer la confiance du
public dans les rapports d'audit légal des comptes et dans la
crédibilité de l'information financière
publiée260.
La désignation du contrôleur légal des
comptes est du ressort de l'assemblée générale des
actionnaires et non pas des dirigeants. D'autres systèmes ou
modalités de désignation du contrôleur légal des
comptes sont possibles sous la condition de respecter l'indépendance du
contrôleur légal des dirigeants de l'entité
contrôlée.
Pour les entités d'intérêt public, dont
fait partie les établissements de crédit, la proposition
à
l'assemblée générale des actionnaires par
l'organe de direction ou de surveillance relative à la
256 : Les principes du Comité de Bâle sur le
Contrôle Bancaire relatifs au rôle des autorités de
contrôle seront présentés dans la section 4 « La
supervision bancaire ».
257 : Le décret n°2007-179 du 9 février 2007
modifiant le décret n°69-810 du 12 août 1969 relatif à
l'org anisation et au statut professionnel des commissaires aux comptes.
258 : L'ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008
tran sposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 et relative aux
commissaires aux comptes, en vertu de l'article 32 de la loi n°2008-649 du
3 juillet 2008 relative à l 'adaptation du droit communautaire.
259 : La 8ème Directive 84/253/CEE du Conseil
du 10 avril 1984 concernant l'agrément des personnes chargées du
contrôle légal des documents comptables.
260 : La recommandation de la Commission
européenne du 16 mai 2002 « Indépendance du contrôleur
légal des comptes dans l'UE : principes fondamentaux »,
notifiée sous le numéro C (2002) 1873.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
désignation du contrôleur légal des
comptes, doit être fondée sur une recommandation du comité
d'audit. Cette disposition limite l'influence que pourrait exercer les
dirigeants sur le contrôleur légal des comptes.
Par ailleurs, les possibilités de révocation du
contrôleur légal des comptes ont été
encadrées par la 8ème directive. En effet, les contrôleurs
légaux des comptes ne peuvent être révoqués que pour
des motifs valables, et le désaccord sur un traitement comptable ou sur
une procédure de contrôle ne constitue pas un motif valable de
révocation.
En cas de révocation ou de démission du
contrôleur légal des comptes en cours de mandat, l'entité
contrôlée et le contrôleur légal des comptes doivent
informer l'autorité responsable de la supervision publique et donner une
explication appropriée de cette décision.
Une obligation de rotation pour les associés a
également été instaurée. L'associé en charge
du contrôle légal des comptes doit être remplacé dans
sa mission de contrôle légal des comptes au plus tard sept ans
à partir de la date de sa nomination.
La rémunération du contrôleur légal
des comptes doit être de nature à assurer un contrôle
légal des comptes de bonne qualité. Les honoraires ne doivent
être ni déterminés, ni influencés par la fourniture
de services complémentaires à l'entité
contrôlée, et ne doivent revêtir aucun caractère
conditionnel.
La 8ème directive expose également
les situations d'incompatibilité pouvant avoir une influence sur
l'indépendance et l'objectivité du contrôleur légal
des comptes. Le contrôleur légal ne doit pas effectuer de
contrôle légal des comptes des entités avec lesquelles il
existe une relation financière, d'affaires, d'emploi ou de toute autre
nature, directe ou indirecte.
Cette interdiction couvre la fourniture de services
complémentaires autres que l'audit, pouvant compromettre
l'indépendance du contrôleur légal des comptes en le
mettant face à des risques tels que l'auto révision ou
l'intérêt personnel.
3.4.2. La surveillance du contrôleur
légal des comptes
Le 8ème directive a instauré un
ensemble de dispositions liées à la surveillance des
contrôleurs légaux des comptes afin de garantir leur
indépendance, la qualité de leurs travaux et l'objectivité
de leur opinion.
Les contrôleurs légaux doivent être soumis
à un système d'assurance qualité, indépendant des
contrôleurs légaux et qui doit être soumis à une
supervision publique dirigée par des non praticiens connaisseurs des
différents aspects liés au contrôle légal des
comptes.
Le système de supervision publique est responsable de la
supervision :
· de l'agrément et de l'enregistrement des
contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit,
· de l'adoption des normes de déontologie et de
contrôle interne des cabinets d'audit et des normes d'audit,
· et de la formation continue, de l'assurance
qualité et des systèmes d'enquête et disciplinaire.
Le système de supervision publique doit disposer des
ressources adéquates pour la réalisation de sa mission et des
moyens de financement sûrs et indépendants de toute influence des
contrôleurs légaux des comptes.
Les contrôleurs légaux des comptes sont soumis
à un examen d'assurance qualité au moins tous les six ans.
L'examen est réalisé par des personnes ayant la formation et
l'expérience professionnelles appropriées,
sélectionnées selon une procédure objective visant
à éviter tout éventuel conflit d'intérêt,
repose sur une vérification appropriée des dossiers de
contrôle et une évaluation de conformité, et donne lieu
à un rapport exposant les principales conclusions.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Un système d'enquête, de sanction et de
prévention doit être mis en place afin de prévenir et
détecter toute exécution inadéquate du contrôle
légal des comptes, soumise à un ensemble de sanctions
disciplinaires efficaces, proportionnées et dissuasives en cas de non
respect par le contrôleur légal des dispositions de la
8ème directive.
3.4.3. Le nouvelles attributions du comité
d'audit
La 8ème directive a instauré
l'obligation pour les entités d'intérêt public, y compris
les établissements de crédit, de se doter d'un comité
d'audit.
Au moins, un membre du comité d'audit doit être
indépendant et compétent en matière de comptabilité
et d'audit.
Les principales missions du comité d'audit sont les
suivantes :
· le suivi du processus d'élaboration de
l'information financière,
· le suivi de l'efficacité des systèmes de
contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques,
· le suivi du contrôle légal des comptes
annuels et des comptes consolidés.
· et l'examen et le suivi de l'indépendance du
contrôleur légal des comptes.
Le comité d'audit doit donc s'assurer que les risques
sont bien recensés et que les procédures de contrôle
interne sont conçues et fonctionnent de manière à
réduire les risques, à travers l'identification des risques et
des procédures de contrôle interne261.
Par ailleurs, le comité d'audit doit suivre
l'efficacité du système de contrôle interne. Dans ce cadre,
le comité d'audit doit disposer d'une évaluation du
contrôle interne afin de se prononcer sur son efficacité.
Le contrôleur légal doit faire un rapport au
comité d'audit sur les aspects essentiels liés au contrôle
interne, notamment les faiblesses significatives du contrôle interne
liées au processus d'élaboration de l'information
financière.
3.4.4. Les dispositions diverses relatives au
contrôle légal des comptes
Le 8ème directive fixe également les
règles relatives à l'agrément, la formation, la
qualification et l'enregistrement du contrôleur légal des
comptes.
La modernisation de la directive a introduit une obligation
de formation continue pour les contrôleurs légaux des comptes,
tenus de participer à des programmes adéquats de formation
continue afin de maintenir leurs connaissances théoriques et leurs
compétences professionnelles. Le non respect de ces exigences peut
donner lieu à des sanctions disciplinaires.
Les contrôleurs légaux sont tenus également
de respecter les règles déontologiques et de
confidentialité.
Les contrôles légaux des comptes doivent être
établis en conformité avec les normes internationales d'audit
(ISA) de l'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB).
Le contrôleur légal des comptes
consolidés du groupe assume la responsabilité pleine et
entière du rapport d'audit pour ce qui concerne les comptes
consolidés. Les travaux d'audit réalisés par des
contrôleurs légaux tiers doivent faire l'objet de documentation
par le contrôleur légal du groupe.
Section 4 : La supervision bancaire
Les établissements de crédit, de part la nature de
leurs activités, sont exposés à un certain nombre de
risques qui peuvent remettre en cause la stabilité du système
économique et financier.
261 : Robert Baconnier et Jean Marc Discours, « Enjeux de
la 8ème directive pour les membres du comité d'audit
», la lettre de l'Institut Français des Administrateurs (IFA),
n°17 du 17 novembre 2008, page 7,
www.ifa-asso.com.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Dans ce fait, la plupart des pays ont imposé une
réglementation spécifique aux activités bancaires, dont
l'application fait l'objet d'un contrôle approprié262.
C'est la supervision bancaire qui prend en compte l'établissement d'une
réglementation prudentielle d'une part, et la surveillance des
établissements de crédits d'autre part263.
Dans les pays à système bancaire
développé, les objectifs poursuivis en matière de
supervision bancaire sont très proches. En effet, les autorités
de surveillance (ou de contrôle) bancaire sont tout d'abord
concernés par la stabilité du système bancaire, la
sécurité et la solidité des banques individuelles pour
protéger les intérêts des
déposants264.
La structure des systèmes bancaires ainsi que
l'organisation de la surveillance bancaire diffèrent d'un pays à
l'autre. Néanmoins, le mouvement d'harmonisation internationale en
matière de supervision bancaire engagé sous l'égide du
Comité de Bâle et de l'Union Européenne, a permis de
rapprocher les règles prudentielles et les méthodes de
contrôle264.
Dans le cadre de cette section, nous procéderons dans
un premier temps à la présentation des principaux organes et
dispositifs existants en matière de supervision financière et
bancaire, à l'échelle mondiale et à l'échelle
européenne, avant de présenter dans un deuxième temps un
modèle national de supervision bancaire, à savoir le
modèle Français.
4.1. La supervision bancaire à l'échelle
mondiale
A l'échelle mondiale, trois organes internationaux de
surveillance et régulation bancaire existent à ce jour, à
savoir ;
· le Forum de Stabilité Financière (FSF),
chargé de promouvoir la stabilité financière,
· le Fonds Monétaire International (FMI),
chargé de la surveillance des politiques monétaires,
· et le Comité de Bâle, chargé du
renforcement de la régulation prudentielle.
4.1.1. Le Forum de Stabilité Financière
(FSF)
Le Forum de Stabilité Financière ou Financial
Stability Forum (FSF) a vu le jour en février 1999 à l'initiative
des ministres des finances et des gouverneurs des banques centrales des pays du
G7.
La création du FSF visait à promouvoir la
stabilité financière à travers le rassemblement des
autorités financières, les autorités de supervision et de
régulation des grands pays ainsi que les diverses institutions et
organisations internationales, en réponse à l'intégration
croissante des systèmes financiers à l'échelle
internationale.
Le FSF représente une instance de coopération
visant à coordonner les efforts de ses différents membres dans
l'objectif de promouvoir la stabilité financière,
d'améliorer le fonctionnement des marchés financiers, et de
réduire les risques systémiques.
Dans le cadre de ses travaux, le FSF est amené à
émettre des recommandations sur les aspects significatifs de la
stabilité financière internationales.
Après la décision prise en mars 2009
d'élargir l'adhésion au FSF aux pays du G20 et aux grands pays
émergents, le FSF regroupe aujourd'hui vingt quatre pays265
et douze institutions et organisations internationales266.
262 : Banque de France, Direction de la communication, « La
Commission Bancaire », note d'information n°1 32, décembre
2003,
www.banque-france.fr.
263 : Andréane Fulconis-Tielens, « Supervision
bancaire européenne : la future présidence française
s'organise », Revue Banque, mai 2008, n°702, page 29.
264 : Yves Bernheim, « Les relations entre les
autorités de tutelle bancaires et les auditeurs externes des banques :
un rapport de la BRI », Banque Magazine, n°635, avril 2002, pa ges
70-73.
265 : Les 24 pays membres du FSF sont : l'Argentine,
l'Australie, le Brésil, le Canada, la Chine, la France, l'Allemagne,
Hong
Kong, l'Inde, l'Indonésie, l'Italie, le Japon, le Mexique, les
Pays Bas, la République de Corée, la Russie, l'Arabie
Saoudite,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En avril 2009, à l'issue de la réunion du G20, le
Forum de Stabilité Financière est devenu le Conseil de
Stabilité Financière (CSF), Financial Stability Board (FSB) en
anglais.
4.1.2. Le Fonds Monétaire International
(FMI)
Le Fonds Monétaire International (FMI) a
été créé en juillet 1944 lors d'une
conférence des Nations Unies, avec pour objectif fondamental
d'établir un cadre de coopération économique permettant de
veiller à la stabilité du système monétaire
international.
Les objectifs principaux267 du FMI
sont de promouvoir la coopération monétaire internationale, de
faciliter l'expansion et la croissance équilibrées du commerce
mondial, de promouvoir la stabilité des changes, d'aider à
établir un système multilatéral de paiements et de mettre
ses ressources (moyennant des garanties adéquates) à la
disposition des pays confrontés à des difficultés de
balance des paiements.
Le FMI procède à des revues de
l'évolution économique et financière à
l'échelle nationale, régionale et mondiale, afin de maintenir la
stabilité et de prévenir les crises du système
monétaire international. Dans ce cadre, il procède à
l'évaluation des perspectives économiques à
l'échelle mondiale et régionales.
Il joue le rôle de conseil auprès des états
membres, pour prendre les mesures nécessaires visant à assurer la
stabilité et éviter les crises économiques et
financières.
Le FMI apporte son assistance financière et technique aux
pays membres à faible revenu dans divers domaines, notamment celui de la
supervision et de la régulation du système bancaire et
financier.
La FMI et la Banque Mondiale ont lancé en 1999, suite
à la crise asiatique, le programme d'évaluation du secteur
financier (PESF), ayant pour but d'établir une évaluation
approfondie des systèmes financiers des pays membres.
Le PESF a pour objectif de sensibiliser les autorités
nationales sur les éventuelles faiblesses ou défaillances de leur
système financier et de proposer des recommandations. Il permet
également de promouvoir l'homogénéisation des normes et
des pratiques à l'échelle internationale.
A fin 2009, plus 140 pays ont participé au PESF, soit
environ les trois quarts des pays membres du FMI qui s'élève
à 186 pays268.
Dans le cadre du PESF, la Tunisie a fait l'objet d'une
première évaluation en 2002 sur la conformité aux vingt
cinq principes fondamentaux de Bâle pour un contrôle bancaire
efficace, qui a fait l'objet de mise à jour en 2006. Les
résultats de cette évaluation sont présentés en
Annexe 23.
4.1.3. Le Comité de
Bâle
Le Comité de Bâle ou Basel Committee on Banking
Supervision (BCBS)269, son historique et son fonctionnement, ont
fait l'objet de présentation détaillée au niveau de la
section 2 « La réglementation prudentielle » de ce sous
chapitre « Les principaux cadres réglementaires ».
Singapour, l'Afrique du Sud, l'Espagne, la Suisse, la Turquie, le
Royaume Uni et les Etats-Unis d'Amérique,
www.financialstabilityboard.org.
266 : Les 12 institutions et organisations internationales
membre du FSF sont : La Banque des Règlements Internationaux (BRI), La
Banque Centrale Européenne (BCE), la Commission Européenne, Le
Fonds Monétaire International (FMI), L'Organisation de Coordination et
de Développement Economique (OCDE), la Banque Mondiale, le Comité
de Bâle sur le Contrôle Bancaire (CBCB), l'International Accounting
Standard Bords (IASB), l'Intrentional Organization, of Securities Commission
(IOSCO) Comité du Système Financier Mondial (CSFM), le Committee
on the Global Financial System (CGFS), le Committee on Payment and Settlement
Systems (CPSS) et l'International Association of Insurance Supervisors (IAIS),
www.financialstabilityboard.org.
267 : Tels qu'énoncés dans l'article 1 des
statuts du Fonds Monétaire International (FMI), tels que adoptés
à la conférence monétaire et financière des nations
unies à Bretton Woods (New Hampshire) le 22 juillet 1944 et
entrés en vigueur le 27 décembre 1945, et mis à jour des
modifications approuvées par le Conseil des gouverneurs,
www.imf.org.
268 : Statistiques disponibles sur le site Internet du FMI,
www.imf.org.
269 : En français : le Comité de Bâle sur le
Contrôle Bancaire (CBCB).
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les accords dits de Bâle I et de Bâle II, font partie
des réalisations les plus connues du Comité de Bâle en
matière prudentielle à l'échelle internationale.
Par ailleurs, le comité de Bâle a publié
en septembre 1997 les « Principes fondamentaux pour un contrôle
bancaire efficace », complété en 1999 par un guide
méthodologique plus détaillé sur la conformité avec
les différents principes, intitulé « Méthodologie
des Principes fondamentaux ».
Une version révisée de ces principes et du guide
méthodologique a été publiée par le Comité
de Bâle en octobre 2006.
Ces principes visant au renforcement du système financier
international et à l'instauration d'un cadre de normes minimales pour de
saines pratiques en matière de contrôle.
Ils ont été élaborés par le
Comité de Bâle en collaboration étroite avec les
autorités de contrôle bancaire des pays membres, et son
destinés aux différents pays pour évaluer la
qualité de leurs systèmes de contrôle, identifier les
insuffisances réglementaires et prudentielles et fixer des
priorités pour y remédier270.
Les principes fondamentaux comportent vingt cinq principes de
base, classés en sept grandes catégories :
1. Conditions préalables à un contrôle
bancaire efficace : objectifs, indépendance, pouvoirs, transparence et
coopération (principe 1),
2. Agrément et structure (principes 2-5),
3. Réglementation et exigences prudentielles (principes
6-18),
4. Méthodes de contrôle bancaire permanent
(principes 19-21),
5. Exigences en matière de comptabilité et
d'information financières (principe 22),
6. Mesures correctrices à la disposition des
autorités de contrôle (principe 23),
7. Contrôle consolidé et à l'échelle
internationale (principes 24-25).
L'application de ces principes et la mise en place de normes
à l'échelle internationale sont devenues une préoccupation
importante des institutions internationales.
La Banque Mondiale et le Fonds Monétaire International
ont renforcé leurs évaluations dans le cadre des programmes
d'évaluation du secteur financier (PESF) et des rapports sur
l'observation des normes et codes (RONC).
4.2. La supervision bancaire à l'échelle
européenne
Au niveau européen, la supervision bancaire est
entrée dans une phase de consolidation accélérée
depuis le début des années 2000, en réponse à un
secteur bancaire européen de plus en plus concentré et
transfrontalier.
Les règles de supervision bancaire sont définies
par la réglementation prudentielle, constituée essentiellement
par la Banque des Règlements Internationaux (BRI) et les accords de
Bâle II transposés dans le droit européen par la Directive
CRD.
Des avancées sensibles ont vu le jour avec le
déploiement du processus dit Lamfalussy271 qui a permis de
pallier aux insuffisances de la décentralisation des dispositifs
prudentiels européens et de leur ancrage institutionnel.
270 : Comité de Bâle sur le Contrôle Bancaire,
Banque des Règlements Internationaux, « Principes fondamentaux pour
un contrôle bancaire efficace », octobre 2006, pages 1 et 2,
www.bis.org.
271 : Le processus dit Lamfalussy correspond à la
résolution adoptée par le Conseil européen des chefs
d'état et de gouvernement de Stockholm de mars 2001, appuyant les
conclusions du rapport définitif du Comité des sages
présidé par Alexandre Lamfalussy.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Ce processus a favorisé la mise en place d'un dispositif
pour une supervision bancaire européenne, notamment à travers
:
· la création des comités dits «
comités de niveau 3 » pour chacun des
trois secteurs financiers ; à savoir le secteur bancaire, les
marchés financiers et le secteur des assurances.
Dans le domaine bancaire, c'est le Committee of European Banking
Securities (CEBS)272 qui est en charge de la
supervision bancaire européenne.
· et la définition du concept de «
home supervisor » et de « host
supervisor », repris dans la Directive CRD (Capital
Requirements Directive).
4.2.1 Les comités de niveau
3
Les comités de niveau 3 (level 3) institués par le
processus Lamfalussy sont les suivants :
· le Commitee of European Banking Securities (CEBS) pour le
secteur bancaire,
· le Committee of European Securities Commission
(CESR)273 pour les marchés financiers,
· et le Committee of European Insurance and Occupational
Pensions Supervisors (CEIOPS) pour le secteur des assurances.
Ces comités regroupent les autorités nationales
des pays de l'union européenne et sont chargés de veiller
à l'application cohérente de la législation
européenne.
Le positionnement des comités de niveau 3 au sein de
l'environnement institutionnel européen est présenté dans
le schéma suivant :
Source : Rapport annuel 2008 du CEBS
4.2.1.1. Committee of European Banking Securities
(CEBS)
Le CEBS a été institué le 1er
janvier 2004 par décision de la Commission Européenne dans le
cadre du déploiement du processus Lamfalussy.
Le CEBS est le comité de niveau 3 du secteur bancaire,
qui permet de mieux coordonner la supervision entre les autorités
nationales, d'échanger les bonnes pratiques et d'effectuer des
procédures de médiation si nécessaire274.
A ce titre, le CEBS est chargé275
272 : En Français : le Comité Européen des
Contrôleurs Bancaires (CECB).
273 : En français : le comité des
régulateurs européens des marchés de valeurs
mobilières.
274 : Propos de Nicolas Véron, économiste au
sein du Bruegel, propos recueillis dans le cadre du dossier
réalisé par Andréane Fulconis-Tielens, « Supervision
bancaire européenne : la future présidence française
s'organise », Revue Banque, mai 2008, n°702, page 38.
275 : CEBS, Annual Report 2008, pages 12-14,
www.c-ebs.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· de conseiller la Commission Européenne dans la
préparation de mesures concernant la supervision des activités
bancaires,
· de favoriser la coopération et la convergence des
pratiques en matière de supervision bancaire au sein de l'Union
européenne,
· et de contribuer à l'homogénéisation
de la mise en place des directives et recommandations.
Au cours des dernières années, le CEBS a
joué un rôle important dans l'harmonisation de l'application de la
Directive CRD, qui a transposé les accords de Bâle II au sein de
l'Union Européenne, d'application obligatoire à compter du
1er janvier 2008.
La mise en place d'un reporting réglementaire uniforme
à l'échelle européenne, à savoir le projet COREP
(COmmon REPorting) / FINREP (FInancial REPorting), constitue l'une des
principaux projets initiés par le CEBS au cours des dernières
années. Ces reportings sont transmis aux autorités de supervision
bancaire sous un format électronique standard XBRL (eXtensible Business
Reporting Language).
Le format XBRL est un standard d'échange
électronique d'information qui permet de faciliter l'analyse et la
comparaison des états financiers, et garantie une mise en oeuvre plus
fiable, plus rapide et moins onéreuse des reportings276.
Ce projet répond à l'objectif de convergence des
états réglementaires dans le prolongement de l'application des
normes IFRS et des accords de Bâle II.
Depuis le second semestre 2007, le CEBS a participé
activement aux travaux en cours en matière de réforme
réglementaire de la supervision bancaire pour tirer les enseignements de
la crise financière à l'échelon européen.
4.2.1.2. Committee of European Securities Regulators
(CESR)
Le Committee of European Securities Regulators (CESR), est un
comité indépendant institué par décision de la
Commission Européenne en date du 6 juin 2001, en succession au Forum of
European Securities Commission (FESCO)277.
Le rôle du CESR réside essentiellement dans la
coordination des autorités nationales, l'harmonisation des
procédures réglementaires et l'assistance à la
rédaction des directives d'application278.
A ce titre, le CESR est chargé279 :
· de promouvoir la coordination entre les
régulateurs nationaux des marchés financiers à
l'échelle européenne,
· de jouer le rôle de conseil et d'assistant à
la Commission européenne,
· d'assurer une meilleure homogénéité
des pratiques et une application uniforme de la législation
européenne.
Le CESR n'est pas doté de vrais pouvoirs vis-à-vis
des régulateurs nationaux pour la définition et l'application des
directives européennes.
4.2.2. Le collège des
superviseurs
Le dispositif de supervision bancaire européen repose sur
le principe de décentralisation de la surveillance au niveau des
autorités nationales.
276 : Thomas Verdon et Stéphane Allez, « XBRL, le
langage de reporting financier », The Certified Accountant, Magazine de
l'Ordre des Experts Comptables Agrées au Liban, 3ème
trimestre 2007, n°31, page 51.
277 : Le Forum of European Securities Commission (FESCO) est
né en 1997 sur décision de la Commission européenne.
278 : Tarek Issaoui, article de presse, « Les
régulateurs européens militent pour une supervision efficace
», La Tribune, n° du 25 octobre 2005, page 36.
279 : CESR, Annual Report 2008, pages 15 et 16,
www.cesr-eu.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La Directive CRD a définit le concept de «
home supervisor » et de « host supervisor »
ainsi que les modalités de coopération et les
responsabilités respectives des autorités nationales de
surveillance bancaire280.
Le « home supervisor »
correspond à l'autorité du pays d'origine de la maison
mère et/ou d'agrément de groupes bancaires transfrontaliers.
Il est en charge de la supervision de l'établissement de
crédit mère sur une base consolidée, et dans ce cadre, il
exerce les fonctions suivantes :
· la coordination de la collecte et de la diffusion des
informations pertinents ou essentielles,
· la planification et la coordination des activités
prudentielles en coopération avec les autorités
compétentes,
· l'alerte des autres autorités de supervision en
cas d'urgence susceptible de menacer la stabilité du système
financier d'un des pays membres.
Le « host supervisor »
correspond à l'autorité du pays hôte chargée de la
supervision des opérations bancaires dans les limites de sa juridiction,
tout en fournissant les informations nécessaires au « home
supervisor » pour la bonne conduite de sa mission.
En application du principe de collège des superviseurs,
pour un groupe bancaire transfrontalier établi dans plusieurs pays
européens, le groupe sera sous le contrôle de l'autorité de
supervision du pays de la maison mère sur une base consolidée.
La mise en application de ce dispositif nécessite la
mise en place d'accords de coopération et de partage d'informations
entre les autorités de contrôle, et permet d'assurer une
uniformisation des pratiques avec une meilleure définition des
responsabilités de chacune des autorités de régulation.
A noter, qu'un certain nombre de groupes bancaires
européens a déjà mis en place depuis plusieurs
années des systèmes équivalents de supervision
bancaire.
A titre d'exemple, le groupe bancaire franco-belge, Dexia a
fait l'objet depuis 1996, d'un protocole d'accord entre les autorités de
supervision belge, française et luxembourgeoise, définissant le
cadre de la supervision prudentielle, le champ des compétences et les
normes appliquées281.
Dans certains cas, des équipes mixtes interviennent pour
contrôler les groupes bancaires.
La liste des groupes bancaires européens transfrontaliers
soumis à la supervision sous forme de collège de superviseurs,
est présentée en Annexe 24,
Le dispositif actuel de supervision bancaire européenne
reste attaché au principe de souveraineté nationale des
autorités de contrôle, qui crée une fragmentation dans la
chaîne de supervision et freine l'intégration
européenne.
Une nouvelle organisation est en cours de mise place à
l'échelle européenne, notamment en ce qui concerne la mise en
place d'une supervision adaptée à la dimension des groupes
bancaires transfrontaliers.
4.3. La supervision bancaire en France
En France, deux institutions sont chargées de veiller sur
le bon fonctionnement des marchés financiers et bancaires,
l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et la Commission
bancaire.
280 : Directive 2006/48/CE du parlement européen et du
conseil du 14 juin 2006 concernant « L'accès à
l'activité des établissements de crédit et son exercice
», Journal officiel de l'Union européenne du 30 juin 2006, Section
1 « Surveillance », Chapitre 4 « Surveillance et information par
les autorités compétentes ».
281 : Andréane Fulconis-Tielens, Dossier «
Supervision bancaire européenne : 27 sensibilités, une
supervision à minima ? », Revue Banque, mai 2008, n°702, page
36.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La supervision bancaire en France est unifiée sous
l'égide de la Commission bancaire, qui assure le contrôle
prudentiel des établissements de crédit et des entreprises
d'investissement et qui contrôle le respect de la réglementation
relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du
terrorisme.
La régulation et le contrôle de la place
financière française sont du ressort de l'AMF, chargée de
la protection de l'épargne et de l'intégrité des
marchés financiers. L'AMF surveille également les
établissements de crédit et les entreprises d'investissement en
tant que sociétés cotées et dans le cadre de leurs
activités de services d'investissement.
La Commission bancaire et l'AMF sont chargées de
veiller sur le bon fonctionnement et la sécurité des
marchés financiers et bancaires en France. Aujourd'hui, dans un contexte
d'internationalisation des marchés et d'extrême sophistication des
techniques financières, la question est de savoir si ces deux
institutions disposent des moyens nécessaires afin de remplir au mieux
les missions qui leurs sont confiées282.
4.3.1. La Commission bancaire
La première loi bancaire en France datée du 13 juin
1941 avait créé une Commission de contrôle des banques,
chargée de veiller à l'application de la réglementation de
la profession bancaire283.
La loi du 13 juin 1941 a été abrogée par
la loi n°8 4-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et
au contrôle des établissements de crédit, et qui a
notamment institué une Commission bancaire dont le champ de
compétence et les pouvoirs ont été respectivement
étendu en 1996 et renforcé en 1999.
La Commission bancaire exerce une triple
mission284:
1. contrôle du respect des dispositions
législatives et réglementaires par les établissements de
crédit et par les entreprises d'investissement, et sanction des
manquements constatés,
2. examen des conditions d'exploitation et de la qualité
de la situation financière,
3. et respect des règles de bonne conduite de la
profession.
Elle propose et demande la mise en oeuvre du fonds de garantie
des dépôts285.
Par ailleurs, la Commission bancaire participe activement
à la préparation des normes prudentielles et aux travaux relatifs
à la stabilité financière à l'échelle
nationale et internationale.
La Commission bancaire exerce sa mission en étroite
coordination avec les autres autorités bancaires notamment avec le
Comité des établissements de crédit et des entreprises
d'investissement (CECEI) chargé d'agréer les
établissements de crédit et les entreprises d'investissement, et
avec l'Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM)
chargée du contrôle du secteur de l'assurance286.
Le Comité consultatif de la législation et de la
réglementation financière (CCLRF) quant à lui, est un
comité consultatif, disposant d'une mission d'assistance au ministre de
l'économie en matière de réglementation relative au
secteur bancaire, aux entreprises d'investissement et au secteur de
l'assurance287.
282 : Emmanuelle Bouretz et Jean-Louis Emery, «
Autorités des marchés financiers et Commission bancaire :
pouvoirs de sanction et recours », Revue Banque Edition, juin 2008, page
11.
283 : Banque de France, Direction de la communication, «
Commission bancaire », note d'information n°132, décembre
2003, page 1.
284 : Les missions de la Commission Bancaire ont
été définies par l'article L613-1 du Code monétaire
et financier français.
285 : Dans les conditions prévues par les articles L.
312-5 et L. 613-34 du Code monétaire et financier.
286 : Le renforcement de la coopération entre la
Commission bancaire et l'ACAM a fait l'objet de formalisation en octobre 2001,
à travers la mise en place d'une charte de coopération
approuvé par les collèges des deux autorités de
contrôle et signée par les présidents des deux
autorités.
287 : Ouvrage coordonné par Eric Lamarque, «
Management de la banque : risques, relation client, organisation »,
2ème édition, Peason Education France, juillet 2008,
pages 91 et 92.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
4.3.1.1. L'organisation de la Commission
bancaire
La Commission bancaire est constitué d'un
collège composé de sept membres indépendants, et se
réunit en moyenne une à deux fois par mois. La commission et
l'ACAM se réunissent conjointement au moins deux fois par an pour
traiter des sujets d'intérêt commun.
La Commission dispose d'un Secrétariat
général auquel elle donne les instructions pour la
réalisation des contrôles et la mise ne oeuvre de ses
décisions.
Le Secrétariat général de la Commission
bancaire a sous sa responsabilité plusieurs directions, dont les
principales (Cf. organigramme ci-dessous) :
· la direction du contrôle,
· la direction de la surveillance générale du
système bancaire,
· et la direction des services et du secrétariat
juridiques.
Source : site Internet de la Banque de France,
www.banque-france.fr
La Banque de France joue un rôle essentiel dans le
fonctionnement de la Commission bancaire, qui met à sa disposition les
agents et les moyens nécessaires pour l'exercice des
contrôles288.
La Commission bancaire bénéficie des synergies
avec l'activité de la Banque centrale, notamment l'existence d'un
réseau de succursales sur l'ensemble du territoire et l'accès aux
bases de données de la Banque de France (fichier bancaire des
entreprises, service central des risques... )289.
4.3.1.2. Les attributions de la Commission
bancaire
Le contrôle de la Commission bancaire porte sur les
établissements de crédit ainsi que sur entreprises
d'investissement autres que les sociétés de gestion de
portefeuille soumis au contrôle de l'AMF.
La Commission bancaire peut élargir son champ
d'intervention aux filiales de l'établissement investigué, aux
personnes morales qui le contrôle directement ou indirectement ainsi
qu'à leurs filiales.
Les missions de la Commission bancaire
La première mission de la Commission
bancaire consiste à contrôler le respect des dispositions
législatives et réglementaires et de sanctionner les
manquements.
Le contrôle du respect des dispositions
législatives et réglementaires, exception faite de la
réglementation relative au capital et à la liquidité, en
particulier le du respect des normes prudentielles, se fait sur une base
consolidée290.
288 : Les conditions de mise à disposition des agents et
moyens par la Banque de France au profit du Secrétariat
général de la Commission bancaire sont fixées par
convention, conformément à l'article L613-7 du code
monétaire et financier.
289 : Banque de France, Direction de la communication, «
Commission bancaire », note d'information n°132, décembre
2003, page 4.
290 : Emmanuelle Bouretz et Jean-Louis Emery, «
Autorité des marchés financiers et Commission bancaire : pouvoirs
de sanction et recours », Revue Banque Edition, juin 2008, page 128.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
A ce titre, la Commission bancaire peut être amenée
à adresser des mises en garde, des recommandations, des injonctions ou
des sanctions.
La deuxième mission de la Commission
bancaire est d'examiner les conditions d'exploitation et la qualité de
la situation financière. Elle peut être amenée à
émettre des recommandations ou des injonctions tout en respectant le
principe de non immixtion dans la gestion.
La troisième mission de la Commission
bancaire est de veiller au respect des règles de bonne conduite de la
profession. Dans le cadre de cette mission, la Commission bancaire
contrôle les usages professionnels et les règles
déontologiques.
En cas de manquement, la Commission bancaire peut adressé
une mise en garde à l'établissement concerné.
Les contrôles de la Commission bancaire
Les contrôles réalisés par la Commission
bancaire, dans le cadre de l'exécution des missions qui lui ont
été confiés, ne doivent pas entraver l'activité des
établissements de crédit.
De ce fait, le dispositif de contrôle mis en place par la
Commission bancaire doit tenir compte de deux principes majeurs :
· la réalisation de contrôles à
posteriori,
· et la non immixtion dans la gestion
Le Secrétariat général de la Commission
bancaire, sur instruction de la commission bancaire, effectue des
contrôles sur pièces et des
contrôles sur place291.
Le Secrétariat général est autonome dans
l'exercice de ses contrôles et peut faire appel à toute personne
compétente dans le domaine traité.
Les contrôles sur pièces reposent essentiellement
sur :
· les contacts réguliers avec les dirigeants, les
responsables des métiers, les commissaires aux comptes et les autres
autorités de contrôle du secteur bancaire et financier,
· et l'analyse d'ensemble des documents comptables et
prudentiels mis à disposition de la Commission bancaire, permettant de
surveiller le respect de la réglementation, la détection des
risques et la conformité de la gestion au règles de bonne
conduite.
En complément des enquêtes ordinaires et
périodiques, la Commission bancaire exerce des enquêtes
ciblées ou des enquêtes horizontales sur
un domaine d'activité spécifique, tel que le dispositif de lutte
contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ou la mise
en oeuvre adéquate des accords de Bâle II.
En effet, la mise en application des accords de Bâle II
par les établissements de crédit nécessite une visite de
la part de la Commission bancaire, qui doit contrôler la bonne
application de la réglementation et par conséquent l'homologation
ou non de l'approche retenue en interne.
L'intervention de la Commission bancaire s'effectue selon un
calendrier prédéfini et doit donner lieu à la
préparation d'un dossier d'homologation fourni au préalable par
l'établissement de crédit pour justifier la conformité de
son dispositif avec les accords de Bâle II.
Au cours des dernières années, la Commission
bancaire a joué un rôle actif dans l'appréciation des
systèmes de notation interne du risque de crédit des
établissements de crédit français.
Au 1er janvier 2008, plus de 80% des actifs bancaires
concernés des banques françaises ont été couverts
par des approches internes de notation (approche avancée) du risque de
crédit292.
291 : En application de l'article L.613-6 du code
monétaire et financier.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Dans le cadre de ce processus d'homologation de son
système de notation interne du risque de crédit pour la banque de
détail, le Groupe Caisse d'Epargne s'est vu refuser cette homologation
par la Commission bancaire en avril 2009. Le passage en approche avancée
aurait permis au Groupe Caisse d'Epargne d'économiser environ 2
milliards d'euros en exigences en fonds propres.
La mise en application des accords de Bâle II, qui
préconise le calcul des exigences en fonds propres minimales au titre du
Pilier 1 et des exigences en fonds propres complémentaires au titre du
Pilier 2, donne lieu à un dialogue structuré entre la Commission
bancaire et chaque établissement de crédit.
Ce dialogue aboutit annuellement à la définition
par le Commission bancaire d'un ratio de solvabilité spécifique
à chaque établissement.
Par ailleurs, la Commission bancaire réalise des
contrôles sur place pour s'assurer de l'exactitude des
documents et informations transmises par les établissements.
Les contrôles sur place complétant les
contrôles sur pièces et les enquêtes ciblées de la
Commission bancaire, permettent de procéder à un examen
l'organisation, de la qualité de la gestion de l'établissement et
de ses risques et de sa situation financière.
Les contrôles sur place sont assurés par une
équipe d'inspecteurs qui évaluent la qualité de la gestion
de la banque et ses perspectives, notamment à travers des rencontres
avec les dirigeants et les commissaires aux comptes.
Les contrôles sur place sont réalisés
à travers la mise en place de tests par sondage sur les dossiers de la
clientèle et les opérations.
A l'issue de la mission de contrôle sur place de la
Commission bancaire, un débat contradictoire est engagé avec les
l'établissement avant l'émission du rapport définitif. Un
projet de rapport est communiqué à l'établissement
contrôlé qui dispose d'un délai de quinze jours pour
formuler ses observations écrites. Le chef de mission de contrôle
répond à ces observations.
Le rapport définitif est adressé à
l'établissement, et les résultats du contrôle sont
communiqués soit au conseil d'administration, soit au directoire et au
conseil de surveillance, ainsi qu'aux commissaires aux comptes.
Dans le cas où le rapport de la Commission bancaire ne
comporte pas de manquements majeurs, la Commission rédige une lettre de
suite présentant la nature des contrôles réalisés et
les améliorations attendues.
Une note technique incluant les recommandations de la
Commission bancaire est annexée à la lettre de suite.
L'établissement bancaire tient informée la Commission bancaire de
la mise en application des recommandations émises.
Dans le cas ou le contrôle sur place de la Commission
bancaire révèle des manquements graves, la Commission bancaire
peut exercer ces pouvoirs en tant qu'autorité administrative, tels que
détaillés dans le paragraphe suivant.
Les pouvoirs de la Commission bancaire
En tant qu'autorité administrative, la Commission
bancaire peut adresser :
· une mise en garde aux dirigeants en cas de manquement aux
règles de bonne conduite,
· une recommandation aux établissements de
crédit pour renforcer la situation financière et les
méthodes de gestion. L'établissement est tenu de répondre
dans un délai de deux mois en détaillant le plan d'actions
à mettre en application.
292 : Christian Noyer, Gouverneur de la Banque de France et
Président de la Commission bancaire, « Présentation du
rapport annuel de la Commission bancaire pour 2007 », juin 2008, page
8.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· une injonction à toute personne soumise
à son contrôle, de prendre toutes les mesures nécessaires
pour renforcer la situation financière et les méthodes de gestion
dans un délai déterminé.
La commission bancaire peut également engager une
procédure disciplinaire293 en cas de non respect d'une
disposition législative ou réglementaire, de non réponse
à une recommandation, de non prise en compte des mesures
énoncées par une injonction, et prononcer l'une des sanctions
suivantes en fonction de la gravité du manquement :
· l'avertissement,
· le blâme,
· l'interdiction ou la limitation d'effectuer certaines
opérations,
· la suspension temporaire d'un ou plusieurs dirigeants
avec ou sans nomination d'un administrateur provisoire,
· la démission d'office d'un ou plusieurs dirigeants
avec ou sans nomination d'un administrateur provisoire,
· la radiation de l'établissement de la liste des
établissements agréés, avec ou sans nomination d'un
liquidateur,
· une sanction pécuniaire peut également
être prononcée à l'intention de l'établissement de
crédit dont le montant maximum s'élève actuellement
à 5 millions d'euros,
· la limitation ou l'interdiction de distribuer un
dividende,
· la publication des sanctions dans le bulletin officiel de
la Commission bancaire. Les modalités de collaboration de la
Commission bancaire
La Commission bancaire dispose de très larges
responsabilités, de part les missions qui lui sont confiées, dont
l'efficacité d'exécution nécessite une étroite
collaboration avec l'ensemble des autorités compétentes dans le
domaine bancaire et financier, tant françaises qu'internationales.
A l'échelle nationale, la Banque de
France, la Commission bancaire, l'ACAM, le Comité des entreprises
d'assurance, le CECEI, l'AMF, le Fonds de garantie des dépôts,
sont autorisés à se communiquer les informations
nécessaires à l'accomplissement de leurs missions respectives,
tout en respectant le secret professionnel.
La Commission bancaire a mis en place avec d'autres
autorités françaises de surveillance des dispositifs de
coopération sous forme294 :
· d'une charte de coopération en matière de
contrôle et d'échanges d'informations conclue avec l'ACAM,
signée en décembre 2004,
· et d'une charte de coopération en
matière de modification de l'actionnariat et de changement de dirigeants
des groupes financiers transectoriels conclue avec l'AMF, l'ACAM et le CECEI,
signée en octobre 2005.
Par ailleurs, la Commission bancaire peut demander aux
commissaires aux comptes la
communication des rapports, de tous document
comptable dont elle peut demander la certification
ainsi que tous
renseignements et informations utiles. Réciproquement, la Commission
bancaire peut
293 : En application de l'article L613-21 du code
monétaire et financier.
294 : Informations disponibles sous la rubriques « Accords
de coopération avec des autorités nationales du secteur financier
», sur le site Internet de la Banque de France,
www.banque-france.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
transmettre aux commissaires aux comptes les informations
nécessaires à l'accomplissement de leur mission295.
A l'échelle européenne, et
depuis la mise en place du marché bancaire unique depuis le
1er janvier 1993, la Commission bancaire exerce le contrôle
sur place des succursales des établissements de crédits
français dans l'espace économique européen en sa
qualité de « home supervisor », ce qui limite les
responsabilités des autorités de contrôle des pays
d'accueil en leur qualité de « host supervisor ».
Un mémorandum de coopération entre les
autorités de supervision financière, les banques centrales et les
ministères des finances de l'Union Européenne en matière
de stabilité transfrontalière a été singé en
octobre 2008 par l'ensemble des pays européens. Ce mémorandum
complète les accords bilatéraux existants, conclus entre la
Commission bancaire et les banques centrales nationales.
A l'échelle internationale, la
Commission bancaire peut conclure avec les autorités de contrôle
des pays situés en dehors de l'espace économique européen,
des conventions de coopération, d'échange d'information et de
réalisation de contrôles réciproques des filiales ou
succursales implantées à l'étranger.
La Commission bancaire a signé un nombre important de
conventions bilatérales autorités d'Etats non membres de l'espace
économique européen296. A défaut de la
signature d'une convention bilatérale, la Commission bancaire a mis en
place un certain nombre d'accords de coopération297.
A noter l'absence d'une convention de coopération
formalisée entre la Commission bancaire française et la Banque
Centrale de Tunisie, et ce malgré la présence de trois groupes
bancaires français en tant qu'actionnaires majoritaires de banques
tunisiennes298.
Les publications de la Commission bancaire
Les principales publications de la Commission bancaire sont les
suivantes :
· le rapport annuel qui présente notamment les
conditions de mise en oeuvre de ses attributions et les principales
évolutions du cadre législatif et réglementaire,
· les analyses comparatives annuelles de l'activité
et des résultats des établissements de crédit,
· et le Bulletin de la Commission bancaire qui
présente semestriellement une analyse des évolutions
réglementaires comptables ou prudentielles dans le domaine bancaire.
4.3.2. L'Autorité des Marchés
Financiers (AMF)
L'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a
été créée par la loi n° 2003-706 de
sécurité financière du 1er août 2003, suite à
la fusion de la Commission des opérations de bourse (COB), du Conseil
des marchés financiers (CMF) et du Conseil de discipline de la gestion
financière (CDGF).
L'AMF a pour mission de veiller à la protection de
l'épargne investie dans les instruments financiers, à
l'information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés
d'instruments financiers.
L'AMF réglemente et contrôle l'ensemble des
opérations financières portant sur les sociétés
cotées.
295 : En application des articles L613-8 et L613-9 du code
monétaire et financier.
296 : La liste des pays et autorités qui ont fait
l'objet de la signature d'une convention bilatérale de
coopération est la suivante : le Qatar, la Croatie, Dubaï, le
Monténégro, le Mexique, Taiwan, le Maroc, la Chine, les
Etats-Unis d'Amérique, la FED, le State of New York Banking Department,
la Guinée, la Corée, la Suisse, le Canada, l'Afrique de l'Ouest
et l'Afrique Centrale,
www.banque-france.fr.
297 : Signature d'un échange de lettres d'intention
avec la Banque du Liban, d'un échange de lettres avec la Honk-Kong
Monetary Authority et d'une convention relative à la coopération
en matière de contrôle et d'échange d'informations avec la
Bank of Mauritius,
www.banque-france.fr.
298 : A savoir ; l'UBCI filiale de BNP Paribas, l'UIB filiale
de la Société Générale, et la BTK filiale de la
Caisse d'Epargne (BPCE).
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Elle autorise la création de SICAV et de FCP et
agrée les sociétés de gestion lors de leur
création, et définit le cadre réglementaire de
fonctionnement des entreprises de marché (bourses, systèmes de
règlement/livraison) et des entreprises d'investissement et plus
généralement des professionnels des services d'investissement.
L'AMF peut procéder à des contrôles ou
à des enquêtes et éventuellement sanctionner les
contrevenants.
L'AMF intervient dans le processus de supervision bancaire en
tant que contrôleur des sociétés cotés et des
activités de services d'investissement.
Sous chapitre 2 : Les réformes engagées
post crise financière
La crise financière et économique actuelle est
sans doute la crise la plus grave depuis la seconde guerre mondiale.
Certes, plusieurs crises d'origine et d'ampleur
différentes se sont succédées depuis299, mais
la crise actuelle est mondiale et le système bancaire était au
coeur des difficultés300.
En tant que principale source de financement de
l'économie et de son développement, tout dysfonctionnement dans
le système bancaire peut altérer la confiance des
opérateurs économiques, et déboucher sur un risque
systémique.
La crise financière et économique actuelle peut
être résumée en plusieurs étapes :
· Le retournement du marché immobilier
américain au cours du 1er semestre 2007, la multiplication
des incidents dans le secteur bancaire américain liés aux
premières défaillances des crédits hypothécaires
dits « subprimes », et premières turbulences
financières,
· L'internationalisation des difficultés
financières au cours du 2nd semestre 2007, et la propagation
de la crise à l'ensemble des segments du marché financier en
2008,
· Le ralentissement brutal de la croissance mondial au
cours du 2nd semestre 2008, généralisation de la crise
de confiance, pertes exceptionnelles, hausse de la volatilité sur les
marchés financiers et multiplication des défaillances
financières,
· La faillite de Lehman Brothers en septembre 2008 et nette
aggravation de la crise sur les marchés financiers et sur la
liquidité sur le marché interbancaire.
Sur l'année 2008, les cours des indices boursiers ont
fortement chuté (-38% aux Etats-Unis d'Amérique, de -49% en
Europe et du -42% en Asie) et la capitation boursière détruite
est chiffrée à environ 26 000 milliards de dollars
américains (environ 2 fois le PIB des Etats-Unis d'Amérique ou 14
fois celui de la France)301.
· L'intervention coordonnée des états et
des banques centrales pour atténuer les effets de la crise notamment a
travers des apports massifs de liquidités aux systèmes bancaires,
la baisse des taux directeurs, voire la participation à des
opérations de sauvetage,
· Et l'accélération des
réflexions sur les réformes de la régulation
financière internationale.
L'ampleur et la gravité de cette crise et de ses
impacts économiques et sociaux, ont suscité
une
réaction sans précédent à l'échelle
internationale, pour comprendre en profondeur les défaillances et
299 : Dont les principales sont les crises provoquées
par les chocs pétroliers de 1973 et 1979, la crise économique
asiatique de 1997, la crise financière russe de 1998, la crise
économique argentine de 1998 à 2002, l'éclatement de la
bulle Internet en 2000, l'affaire Enron et les attentats du 11 septembre en
2001 et la crise des « subprime » qui a
démarré aux Etats-Unis d'Amérique et qui a
débouché sur la crise financière et économique
actuelle.
300 : Avis présenté par Mme Monique Bourven et M.
Yves Zehr, « La crise bancaire et la régulation financière
», Rapport du Conseil économique, social et environnemental (CESE),
février 2009, page 11.
301 : Statistiques extraites du Rapport du Conseil
économique, social et environnemental (CESE), « La crise bancaire
et la régulation financière », février 2009, page
9.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
les dysfonctionnements qui ont conduit à la crise, et
définir les mesures réglementaires qui s'imposent pour une
meilleure régulation bancaire et financière mondiale.
Dans le cadre de ce sous chapitre, nous allons
présenté et analysé les principales critiques
apportées au dispositif réglementaire et prudentiel en vigueur au
moment de la crise, ainsi que les principales réformes
réglementaires engagées et/ou en cours de mise en place, dans le
domaine comptable, prudentiel et de supervision bancaire.
Section 1 : Les normes comptables
Les normes comptables internationales (IFRS) et
américaines (US GAAP), et en particulier le principe de « fair
value », son périmètre d'application et ses modalités
d'estimation, ont fait l'objet de fortes critiques voire ont été
accusées par certaines parties d'être un facteur
d'accélération et d'amplification de la crise.
Certes, la crise financière n'a pas été
déclenchée par les normes comptables, mais elle a mis en
évidence certaines limites des normes internationales et
américaines qui nécessitent des améliorations.
1.1. Les limites des normes comptables
Avant de présenter les principales critiques
formulées envers les normes comptables, il nous semble
judicieux de
rappeler le rôle informatif de la comptabilité qui est de
« fournir la description la plus fiable
possible de la situation patrimoniale d'une entreprise,
à un instant donné, dans l'environnement
quiprévaut au moment de l'arrêté des comptes
»302.
La crise financière a suscité un certain nombre de
débats sur les normes comptables, qui se sont concentrés autour
:
· des règles de comptabilisation et d'information
financière relatives aux entités hors bilan,
· des modalités d'application du principe de juste
valeur dans un contexte de crise et/ou d'illiquidité de marché,
et son caractère pro cyclique, amplifié par l'application des
accords de Bâle II,
· de l'insuffisance de l'information financière
communiqué au marché, en particulier sur les modalités de
valorisation comptable et sur les risques liés aux entités
hors-bilan,
· et de l'amélioration du processus de
normalisation comptable, notamment en matière
d'homogénéisation des normes IFRS et US GAAP, de collaboration
des normalisateurs comptables avec les régulateurs prudentiels, en
particulier le couple IASB / Comité de Bâle, et la simplification
des normes comptables de manière générale.
1.1. 1. Les entités hors
bilan
Le mécanisme de titrisation des prêts
hypothécaires immobiliers, dits de « subprime », a
permis aux banques américaines de loger le risque de crédit dans
des entités hors bilan, non soumises aux mêmes exigences
réglementaires que celles applicables aux banques.
Selon de nombreux experts, le recours à ces
entités hors bilan par les banques américaines est une pratique
qui a largement contribué à la crise des financements immobiliers
« subprime »303, et par conséquent
à la crise financière et économique mondiale.
D'un point de vue comptable, la titrisation modifie le
traitement du risque lié à l'actif,
désormais
comptabilisé en portefeuille de négociation
(trading book) et non plus en portefeuille bancaire (banking
302 : Lionel Escaffre, Philippe Foulquier et Philippe Touron,
« La confusion entre le rôle de la comptabilité et celui du
régulateur prudentiel à conduit à des amendements
contre-productifs », Economie et Comptabilité, n°241, avril
200 9, pages 19 et 20.
303 : Thomas Maurice, « Le FASB va limiter les engagements
hors-bilan des banques américaines », L'Agefi, édition du 20
mai 2009, page 4.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
book). Le risque généré par l'actif n'est
plus considéré comme un risque de crédit, mais comme un
risque de marché.
Les exigences en fonds propres relatives au risque de
marché associé à ce portefeuille de négociation
sont calculées sur la base de la méthode de la Value at Risk
(VaR) qui a démontré ses limites en période de crise.
D'un point de vue réglementaire, la titrisation a
permis de réduire les exigences en fonds propres sur le risque de
crédit rattaché aux prêts hypothécaires immobiliers,
transformé en risque de marché, alors que le risque reste
identique d'un point de vue marco économique.
Le mécanisme de titrisation a constitué une astuce
comptable qui a permis aux banques américaines de dissimuler la large
expansion des prêts immobiliers, vis-à-vis des régulateurs
et des investisseurs.
Les limites des normes FASB en matière consolidation
des entités hors bilan et d'information financière au titre de
ces entités et des risques qu'elles portent, ont contribué
à la perte de traçabilité et aux difficultés
d'évaluation du risque porté par ces entités.
1.1.2. Le principe de « juste valeur
»
La « juste valeur » est un principe commun aux
normes IFRS et US GAAP qui consiste à évaluer obligatoirement ou
sur option, certaines catégories d'actifs et de passifs financiers, dont
la variation de valeur affecte le résultat ou les capitaux propres.
Le paragraphe 9 de la norme comptable IAS 39
«Instruments financiers : comptabilisation et évaluation»
définit la juste valeur comme étant « le montant pour
lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif
éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et
agissant dans des conditions de concurrence normale ».
Le principe de juste valeur est accusé aujourd'hui de
permettre de gonfler les performances en période de croissance, et
d'entraîner un cercle baissier en cas de crise engendrant ainsi un
phénomène de défiance.
En effet, la combinaison du principe de « juste valeur
» avec les normes prudentielles Bâle II, a crée un effet
procyclique à la baisse lors de la crise financière.
Les normes prudentielles Bâle II définissent un
niveau minimal de fonds propres des banques en fonction des risques de leurs
activités.
En période de crise, les dépréciations
constatées sur les actifs financiers affectent directement les fonds
propres des banques d'une part, et la hausse du risque de crédit et du
risque de marché induite par le contexte de crise et la
dégradation des notations, augmente mécaniquement les exigences
en fonds propres, d'autre part.
Cette situation a obligé les banques à
céder leurs actifs financiers à des prix largement en dessous de
leur valeur, qui a eu une double conséquence :
· le prix de vente, considéré comme le
prix de marché, devient la juste valeur pour les autres banques, qui
doivent à leur tour enregistrer de nouvelles dépréciations
comptables, ce qui réduit par conséquent leurs fonds propres,
· la baisse des fonds propres amène les banques
à céder tout ou partie de leurs actifs financiers pour les
reconstituer dans un objectif de respect des normes prudentielles, ce qui
amplifie la baisse de la valeur des actifs.
La crise de confiance et de liquidité sur le
marché interbancaire a accentué les effets de cette spirale
destructrice de valeur.
La forte pression sur les fonds propres des banques a
limité sensiblement leur capacité d'octroi de crédits et
de financement de l'économie.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La gravité de la situation sur les marchés
bancaires et financiers, et ses répercussions négatives sur
l'économie réelle, ont rendu indispensable l'intervention des
Etats et des banques centrales pour restaurer la confiance et limiter les
dégâts, à travers des injections massives de
liquidités, la baisse des taux d'intérêt et le sauvetage de
certains opérateurs financiers en difficultés.
Les principales étapes de cheminement de la crise sont
présentées dans le schéma suivant304:
Les défenseurs des normes comptables ont
rappelé le rôle informatif de la comptabilité qui ne
constitue qu'un outil de mesure et d'évaluation de l'activité
économique et non pas un outil de régulation du comportement des
banques305.
Par ailleurs, ces derniers estiment que le principe de juste
valeur a permis de détecter plus tôt la situation réelle
des acteurs sur les marchés, de prendre conscience de l'ampleur de la
crise et de mettre en place rapidement les mesures nécessaires de
sauvetage.
Le principe de juste valeur ne constitue donc qu'un outil de
mesure qui est censé traduire de manière pertinente et fiable la
valeur réelle d'un actif ou d'un passif financier à un instant
donné, en le situant dans son marché ou dans son
environnement.
Le président du FASB, M. Robert Herz a
précisé en décembre 2008 :« Le concept de juste
valeur, quia été élaboré pour amener la
transparence, a été vilipendé comme un traître par
certains, et porté aux nues par d'autres, comme un sauveur
révélant les problèmes à point nommé
».
Dans un rapport rendu public sur les normes comptables et
leurs conséquences sur la crise financière
en octobre
2009306, son auteur M. Didier Marteau, professeur à l'ESCP
précise que le débat actuel sur
304 : Banque de France, Direction de la Stabilité
Financière, « La crise financière », Documents et
débats, n°2, février 2009, page 12.
305 : Interview avec Philippe Danjou, membre du board de l'IASB,
« Les normes comptables sont-elles des outils de régulation ?
», Economie et Comptabilité, n°241, av ril 2009, pages 14 et
15.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
la responsabilité des normes comptables IFRS/US GAAP dans
l'accélération de crise repose sur une ambiguïté
majeure qui est celle de l'assimilation implicite de la juste valeur au prix du
marché.
Les normes comptables IFRS et US GAAP ne préconisent pas
une application aveugle du prix de marché, qui reste conditionnée
à l'existence d'un marché actif.
La norme IAS 39, AG 71 précise que « Un
instrument financier est considéré comme coté sur un
marché actif si des cours sont aisément et
régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un
courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service
d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces
prix représentent des transactions réelles et intervenant
régulièrement sur le marché dans des conditions de
concurrence normale ».
Dans un contexte de crise, l'application
réfléchie des normes comptables aurait pu conduire à
considérer que les prix de marché n'étaient pas la valeur
« juste » à retenir, et qu'en absence d'un marché
actif, le référentiel IFRS renvoie à un consensus de fait
des acteurs307.
De nombreux cas d'abus dans l'application du principe de
juste valeur ont également été constaté, puisqu'une
application élargie de ce principe a permis aux banques de
dégager des résultats significatifs en période de
croissance.
A noter que le G20 qui s'est tenu le 2 avril 2009 à
Londres, a abordé le sujet des normes comptables et conformément
aux recommandations du FMI, n'a pas remis en cause le cadre d'application de la
juste valeur, tout en soulignant que la détermination de la juste valeur
des instruments financiers doit tenir compte de sa liquidité et de son
terme de détention308.
La vraie question serait donc la suivante : quelles sont
les modalités de détermination de la juste valeur, en particulier
dans un contexte de crise ou d'illiquidité des marchés
?
Par ailleurs, la combinaison du principe de « juste
valeur » avec les normes prudentielles de Bâle II semble avoir eu
clairement des effets procycliques. Il est donc crucial que les
règles comptables et prudentielles soient cohérentes et
compatibles, et doivent être abordées de façon
combinée309.
La résolution de cette problématique passe
inévitablement par la réforme du processus de normalisation
comptable.
1.1.3. L'information
financière
L'information financière publiée par les
établissements financiers en pleine crise, notamment en ce qui concerne
les méthodologies et les modalités d'évaluation des
instruments financiers complexes et des risques encourus, en particulier sur
les produits de titrisation, n'a pas permis de répondre aux
inquiétudes et à la défiance des places
financières.
La récente application des normes IFRS, les
divergences des pratiques d'un pays à un autre et l'absence de
convergence entre les normes IFRS et US GAAP, ont fortement nuit à la
comparabilité et à l'analyse de l'information
financière.
Par ailleurs, la non prise en compte des risques associés
aux entités hors bilan a accentué la perte de confiance des
investisseurs dans le secteur bancaire.
306 : Didier Marteau et Pascal Morand, « Normes
comptables et crise financière : propositions pour une réforme du
système de régulation comptable », Rapport établi
dans le cadre de la mission diligenté en août 2009 par Christine
Lagarde, ministre française de l'économie et des finances sur la
responsabilité des normes dans la crise financière, octobre 2009,
page 19.
307 : Benoît Pigé, « Le faux procès des
normes comptables », Les Echos, n°20443 du 12 juin 2009, page 15.
308 : Lionel Escaffre, « La réforme du
système financier : quelles conséquences pour les normes
comptables internationales ? », Option Finance, n°1031 du 2 juin
2009, page 29.
309 : René Ricol, « Rapport sur la crise
financière », établi dans le cadre de la mission
confiée par le Président de la République
Française, Nicloas Sarkozy, septembre 2008, Pages 58 et 61.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le rapport sur la crise financière établi par
René Ricol, recommande la prise de plusieurs mesures afin de combattre
l'opacité de l'information financière fournie au public,
garantissant ainsi le bon fonctionnement des marchés et la
fluidité des échanges.
1.1.4. La normalisation comptable
L'IASB a travers les normes IFRS, a permis d'accomplir des
progrès considérables en matière d'harmonisation comptable
internationale au cours des cinq dernières années310,
ce qui a permis « d'améliorer la visibilité de la
situation de bon nombre d'acteurs et alerté plus vite sur les risques
encourus », d'après M. Philippe Danjou, membre du board de
l'IASB311.
La crise financière et économique a
constitué le véritable premier test pour les normes IFRS et a
permis d'identifier les principaux travaux à entamer par l'organe de
normalisation comptable internationale, à savoir ;
· la poursuite de l'harmonisation des normes IFRS et des US
GAAP,
· et le renforcement de la base institutionnelle de
l'IASB et l'amélioration de la participation des parties prenantes,
notamment les régulateurs prudentiels, dans le processus de
normalisation comptable.
D'autres critiques ont été apportés au
manque de réactivité de l'IASB face aux ajustements comptables
auxquels n'a pas hésité à procéder en avril 2009 le
FASB américain312.
En effet, et malgré les efforts d'harmonisation
comptable accomplis entre l'IASB et le FASB au cours des dernières
années, un certain nombre de divergences subsistent encore, en
matière de définition de la juste valeur, des outils de mesure de
la juste valeur, des modalités de reclassement des actifs financiers
d'une catégorie à une autre et d'information financière
(Cf. paragraphe précédent).
Ces divergences ont alimenté la défiance des
acteurs sur les marchés bancaires et financiers et ont amplifié
la distorsion de concurrence des banques européennes par rapport aux
banques américaines313.
Par ailleurs, l'amélioration du processus de
normalisation implique le renforcement de la base institutionnelle de l'IASB,
notamment en associant d'avantage les parties prenantes et plus
particulièrement les régulateurs (comité de Bâle,
régulateur prudentiel bancaire, banques centrales...) et en
développant les tests d'impact des nouvelles normes.
Tout l'enjeu pour l'IASB est de renforcer ses pouvoirs tout en
préservant son indépendance par rapport au pouvoir politique et
sa crédibilité à l'échelle internationale face au
FASB.
1.2. Les réformes comptables entreprises
L'ampleur de la crise financière, ses graves
conséquences économiques et les limites des normes comptables
qu'elle a mis en évidence, ont déclenché une vague sans
précédent de réformes d'urgence et de mesures d'exception
prises par les autorités politiques et les instances de
régulation financière à l'échelle
internationale.
Par ailleurs, de nombreuses recommandations et propositions de
réformes ont été émises à l'issue des
rapports et des enquêtes réalisés par divers
spécialistes.
310 : Le règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet
2002 a rendu obligatoire l'application des normes comptables internationales
IFRS et les interprétations s'y rapportant publiées par l'IASB,
par les groupes européens côtés sur un marché
réglementé, pour l'établissement des comptes
consolidés à partir du 1er janvier 2005.
311 : Interview accordé par M. Philippe Danjou, membre du
borad de l'IASB, « Les normes comptables sont-elles des outils de
régulation ? », Economie et Comptabilité, n°241, av ril
2009.
312 : Alexandre Counis, « Comptabilisation des actifs
illiquides : l'Europe met l'IASB sous pression », Les Echos,
édition du 9 juin 2009, page 30.
313 : Florence Autret, « Les vingt sept pressent l'IASB sur
la juste valeur », L'Agefi, édition du 9 juin 2009, page 2.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
1.2.1. Les réformes relatives aux
entités hors bilan
Le FASB a publié en juin 2009 de nouvelles règles
plus strictes en matière de recours par les établissements
financiers américains aux « véhicules spéciaux »
en hors bilan, à travers :
· l'amendement de la norme comptable FAS 140 «
Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and
Extinguishments of Liabilities »314.
· et la révision de l'interprétation du FASB
n°46 «Consolidation of Variable Interest Entities »,
révisée pour la dernière fois en décembre
2003315,
Les principales évolutions apportées sont :
· la mise en place de règles plus strictes en
matière consolidation et de définition de la notion de
contrôle,
· la suppression du recours aux véhicules
spéciaux « Qualified Sepecial Purpose Entities »,
destinés à externaliser certains risques en hors bilan et en
dehors du champ d'application des règles prudentielles.
· et l'amélioration de la qualité et de la
transparence en matière d'information financière, en particulier
au titre des transferts d'actions financiers et des mécanismes de
titrisation.
Le président du FASB, Robert Herz, a souligné
que ces nouvelles règles « s'attaquent au problème des
sociétés qui étendaient l'usage des entités hors
bilan au détriment des investisseurs » et «
éliminent les exceptions »316.
Le FASB a précisé également que l'impact
de la mise en place de ces nouvelles règles a été pris en
compte lors de la mise en place des tests de résistance
financière « stress test » réalisé en mai 2009
des 19 plus grandes banques américaines317.
Les nouvelles règles sont applicables de manière
obligatoire à partir des exercices ouverts à compter du 15
novembre 2009.
Selon les estimations de la Réserve
fédérale américaine (FED), les 19 banques soumises aux
« stress test », vont devoir rapatrier dans leurs bilans environ 900
milliards de dollars d'actifs qui n'y figuraient pas. La banque JP Morgan Chase
a estimé l'impact sur ses comptes à 160 milliards de
dollars318.
Ces estimations démontrent l'ampleur significative des
actifs ayants échappés aux régles comptables et
prudentielles, du fait du recours par les banques américaires à
des véhicules spéciaux hors bilan.
Les établissements bancaires américains et
leurs représentants ont lutté pendant des mois contre la mise en
place de ces nouvelles règles comptables et estiment qu'elles pourraient
affecter de manière sensible leur capacité de reprise.
314 : FASB, Financial Accounting Series, « Statement of
Financial Accounting Standards No. 166: Accounting for Transfers of Financial
Assets an amendment of FASB Statement No. 140 », n°310, June 2006,
www.fasb.org.
315: FASB, Financial Accounting Series, « Statement of
Financial Accounting Standards No. 167: Amendments to FASB Interpretation No.
46(R) », n°311, June 2006, www.f
asb.org.
316 : Eric Vendin, « Les règles comptables se
durciront pour les banques américaines en 2010 », article
publié le 14 juin 2009,
www.news-banque.com.
317 : Processus initié par le Gouvernement
américain et exécuté par le régulateur bancaire,
dont l'objectif est d'analyser la solidité des 19 banques les plus
importantes, de mesurer la capacité de ces banques à faire face
à divers niveaux de crises et de définir les besoins
éventuels de fonds propres.
Les résultats des « stress test »
publiés en mai 2009, ont établi que 10 des 19 banques
testées devaient renforcer leurs capitaux propres de presque 75
milliards de dollars au total.
318 : Thomas Maurice, « Le FASB va limiter les engagements
hors-bilan des banques américaines », L'Agefi, édition du
mercredi 20 mai 2009, page 4.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Dans un communiqué de presse en date du 15 septembre
2009319, la Réserve fédérale américaine
à rappeler aux groupes bancaires américains la
nécessité de prise en compte dans leurs prévisions en
matière de besoins en fonds propres réglementaires, des nouvelles
règles mises en place par SFAS 166 et SFAS 167, et des besoins
complémentaires en fonds propres nécessaires au titre des risques
associés aux actifs rapatriés au bilan.
La mise en place de ces nouvelles règles comptables
permettra d'arrêter les pratiques abusives auxquelles ont eu recours les
banques américaines, à travers la titrisation et
l'externalisation des risques liés aux crédits
hypothécaires « subprime », à l'origine de la
crise financière et économique.
1.2.2. Les réformes relatives à
l'évaluation et à l'information financière au titre des
instruments financiers
Le principe de « juste valeur », son
caractère procyclique résultant de sa combinaison avec les normes
prudentielles, et les difficultés de son application en situation
d'illiquidité des marchés, ont donné lieu à un
ensemble de mesures d'urgence et d'exception pour remédier à ces
insuffisances et restaurer la confiance sur les places financières.
1.2.2.1. Les mesures prises par le
FASB
Le FASB était le premier normalisateur comptable
à agir, après la chute de la banque d'affaires américaine
Lehman Brothers, dont la faillite déclarée officiellement le 15
septembre 2008 a aggravé la crise bancaire.
Dans ce contexte, le FASB et la SEC ont été les
premiers à agir en publiant le 30 septembre 2008 un
document commun intitulé « Clarifications on Fair Value
Accounting »320 apportant des clarifications sur
les règles d'évaluation à la juste valeur du FASB
Statement n°157 « Fair Value Measurements »,
destinés aux préparateurs des états financiers, aux
auditeurs et aux investisseurs pour répondre à leurs
interrogations sur l'application du principe de juste valeur dans le contexte
de crise et d'illiquidité des marchés.
Les principales précisions apportées par ce
document, sur l'application de la juste valeur en situation
d'illiquidité des marchés, sont les suivantes :
· en l'absence d'un marché actif pour les
instruments financiers (mark to market), la juste valeur peut être
évaluée en utilisant des hypothèses internes
établies par la direction (mark to model). Le FAS 157 propose une
hiérarchie d'informations et de techniques de valorisation à
retenir pour l'estimation de la juste valeur en l'absence de données
pertinentes de marché,
· en l'absence d'un marché actif pour un instrument
financier, les cotations du marché ne sont pas déterminantes dans
l'évaluation de la juste valeur,
· les transactions forcées ne constituent pas un
indicateur objectif de la juste valeur,
· les transactions réalisées dans des
conditions normales sur un marché inactif, des ajustements peuvent
être nécessaires pour estimer la juste valeur
· la dépréciation durable d'un actif
financier nécessite de porter un jugement pour tenir compte des
spécificités de chaque actif.
La part importante du jugement dans l'estimation de la juste
valeur et des dépréciations, exige qu'une information
financière complète, claire et détaillée soit
fournie en annexes pour permettre la compréhension des jugements
retenus.
319 : Board of Governors of the Federal Reserve System,
« Agencies Seek Comment on Proposed Regulatory Capital Standards Related
to Adoption of Statements of Financial Accounting Standards No. 166 and
167» , Federal Register, Vol. 74, No. 177, Tuesday, September 15, 2009,
page 47139,
www.federalreserve.gov.
320 : SEC Office of the chief accountant and FASB Staff,
«Clarifications on faire value accounting», Press Release,
September 30, 2008,
www.sec.gov/news/press.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En complément, le FASB a publié le 10
octobre 2008 une Staff Position FAS 157-3, intitulée «
Determining the Fair Value of a Financial Asset When the Market for That
Asset Is Not Active »321, qui ne modifie pas les
règles existantes, mais apporte des clarifications sur l'application de
la SFAS 157 « Fair Value Measurements » dans un
marché inactif.
Par ailleurs, cette position comporte un exemple illustré
sur les circonstances de recours à un modèle interne
d'évaluation.
1.2.2.2. Les mesures prises par l'IASB
Le reclassement d'actifs financiers
Dans une logique de convergence avec les US GAAP et en
réponse à la procyclicité créée par la
combinaison de l'application du principe de juste valeur et des normes
prudentielles de Bâle II, l'IASB a publié le 13 octobre
2008 par une procédure d'urgence, des amendements aux normes
IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation
» et à IFRS 7 « Instruments financiers : informations à
fournir » intitulés « Reclassement d'actifs financiers »,
applicables avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.
Les changements apportés à la norme IAS 39
offrent la possibilité de reclasser certains instruments
financiers non dérivés, en dehors de la catégorie
du portefeuille de négociation dans des circonstances exceptionnelles,
et par conséquent d'autoriser leur évaluation par une
méthode différente de celle de la juste valeur.
Les changements apportés à la norme IFRS 7
correspondent aux obligations d'informations supplémentaires
concernant les reclassements d'actifs financiers.
La Commission Européenne a adopté le 15
octobre 2008 un règlement modifiant la norme IAS 39 et IFRS 7
pour tenir compte de ces amendements 322.
Les changements apportés aux normes IFRS, ont permis
de converger vers les US GAAP (Cf. tableau comparatif ci après) et de
réduire par conséquent les distorsions de concurrence entre les
banques européennes et les banques américaines. Ces
dernières étaient jusque là les seules à pouvoir
reclasser des actifs financiers du « trading book » vers le «
banking book »323.
Reclassement d'actifs financiers US GAAP
Amendements
à IAS 39
|
|
Reclassement des titres retirés de la catégorie
"détenus à des fins Autorisé Autorisé
de transaction" dans de rares circonstances
Reclassement dans la catégorie des prêts
(comptabilisés au coût historique) si intention et capacité
de l'entité de détenir dans un futur prévisible
(prêts) ou jusqu'à l'échéance (instruments de
dette)
|
Autorisé
|
Autorisé
|
Reclassement si l'option "juste valeur" avait
été auparavant choisie
|
Non autorisé
|
Non autorisé
|
|
Source :
www.focusifrs.com
Le 27 novembre 2009, l'IASB a publié
une nouvelle version des amendements « Reclassement d'actifs financiers
» apportés à IAS 39 et IFRS 7, visant à clarifier la
date d'entrée en vigueur de ces amendements :
321 : FASB, FASB Staff Position (FSP) on Financial Accounting
Standard (FAS) 157-3, « Determining the Fair Value of a Financial Asset
When the Market for That Asset Is Not Active », October 10, 2008,
www.fasb.org.
322 : Les amendements « Reclassement d'actif financiers
» ont été adoptés par le règlement CE
n°1004/2008 d u 15 octobre 2008, modifiant le règlement CE
n°1725/2003 de la Commission portant adoption de certaines normes
comptables internationales conformément au règlement CE
n°1606 /2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui
concerne la norme comptable internationale IAS 39 et la norme internationale
d'information financière IFRS 7.
323 : Les normes comptables américaines (US GAAP)
autorisent en certaines circonstances le reclassement des actifs financiers du
trading book vers le banking book, en application de FAS 65 «
Accounting for Certain Mortgage Banking Activities » et FAS 115
« Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities
».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· Les reclassements d'actifs financiers sont applicables
à compter du 1er juillet 2008, et ne doivent pas être
appliqués de façon rétrospective avant cette date,
· Les reclassements d'actifs financiers effectués au
1er novembre 2008 ou postérieurement à cette date, ne
prennent effet qu'à la date du reclassement.
Les reclassements autorisés par les amendements d'IAS 39
et d'IFRS 7, sont les suivants :
Les instruments financiers dérivés, les actifs
financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat
sur option et les passifs financiers, ne sont pas éligibles aux
reclassements autorisés.
Les reclassements autorisés par les amendements d'IAS
39 et d'IFRS 7 ne couvrent que les actifs financiers sous forme d'emprunts
(instruments de dettes) et sous forme de capitaux propres (instruments de
capitaux propres).
Ces reclassements ne sont autorisés qu'en cas de respect
d'un certain nombre de critères définis par les amendements :
· Un actif comptabilisé en « Held For
Trading (HFT) » ne peut être reclassé vers la
catégorie « Held To Maturity (HTM)», que dans des
circonstances rares et que si l'entité a l'intention et la
capacité de le détenir jusqu'à jusqu'à
l'échéance.
L'entité ne doit pas classer des actifs financiers en
« Held To Maturity (HTM)» au cours des deux périodes annuelles
suivant la période au cours de laquelle elle a procédé
à des cessions non négligeables d'actifs financiers
classés en HTM avant leur échéance.
· Un actif comptabilisé en « Held For
Trading (HFT) » ne peut être reclassé vers la
catégorie « Availabe For Sale (AFS)», que dans des
circonstances rares et que si l'entité a l'intention et la
capacité de le détenir jusqu'à un avenir
prévisible,
· Un actif comptabilisé en « Held For
Trading (HFT) » ou « Availabe For Sale (AFS) », qui
répond à la définition de « prêts et
créances »324, ne peut être reclassé en
« Loans & Receivables » que si l'entité à
l'intention et la capacité de le détenir jusqu'à un avenir
prévisible.
324 : Le paragraphe AG26 d'IAS 39 définit les
prêts et créances comme étant « Tout actif
financier non dérivé à paiements fixes ou
déterminables peut répondre à la définition de
prêts et de créances. Toutefois, un actif financier coté
sur un marché actif ne remplit pas les conditions requises pour
être classé comme un prêt ou une créance
».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'IASB a précisé dans un communiqué de
presse datant du 13 octobre 2008, que la détérioration des
marchés financiers du 3ème trimestre 2008 peut
être considérée comme une circonstance rare justifiant le
reclassement d'actifs financiers comptabilisés en HFT vers les
catégories AFS ou HTM.
Tous les reclassements doivent être effectués
à la juste valeur de l'actif financier à la date de son
reclassement, qui devient son nouveau coût ou coût amorti. Les
gains et pertes comptabilisés avant la date du reclassement ne peuvent
faire l'objet de reprise.
En complément de l'amendement d'IAS 39, IFRS 7 a
également été amendée en apportant de nouvelles
obligations en matière d'information financière sur les
circonstances et les impacts sur les états financiers des reclassements
réalisés, à savoir ;
· Le montant du reclassement d'une catégorie
à une autre,
· Les valeurs comptables et les justes valeurs de tous les
actifs financiers reclassés, pour la période en cours et les
périodes précédentes, jusqu'à leur
échéance,
· La description des conditions et des motifs du
reclassement, en cas de reclassement réalisé dans des
circonstances rares,
· Le gain ou la perte qui aurait été
comptabilisé si l'actif financier n'avait pas été
reclassé, pour la période en cours et les périodes
suivantes, jusqu'à leur échéance.
Ces amendements ont été accueillis favorablement
par les établissements bancaires européens, et ont
été appliqués de manière significative avant
l'arrêté des comptes 2008.
Une étude comparative réalisée sur un
échantillon de douze établissements de crédit
européens qui a porté en partie sur les informations sur les
reclassements de titres au 31 décembre 2008325, souligne le
recours massif des établissements de crédit à l'amendement
d'IAS 39 sur le reclassement de titres.
Onze des douze établissements de crédit de
l'échantillon retenu ont utilisé cette possibilité,
près de 110 milliards d'euros ont été sortis de la
catégorie HFT et 190 milliards d'euros ont été sortis de
la catégorie AFS, à travers des reclassements
réalisés à la clôture du 3ème et
du 4ème trimestre 2008.
JV des actifs à la date du reclassement Impact
reclassements
Nombre d'établissements
Montant en Milliard d'euros
|
Trading Trading Trading AFS Impact Impact
vers AFS vers Prêts vers HTM vers Prêts
Résultat OCI / AFS
|
|
5
|
1
|
6
|
11
|
11
|
|
104.4
|
0.1
|
188.8
|
10.5
|
3.5
|
|
Source : Etude Mazars « L'information financière
des établissements de crédit en période de crise
»
Le recours à ces reclassements, a permis aux banques
de stopper la dégradation de leurs actifs financiers
évalués à la juste valeur et la croissance
mécanique des exigences prudentielles en fonds propres, dans un contexte
marqué par une forte défiance et un manque considérable de
liquidités sur le marché interbancaire.
Néanmois, l'application hétérogène
de ces possibilités de reclassement, n'a pas favorisé
l'homogénéité et la comparabilité des états
financiers de l'exercice 2008.
L'application de la juste valeur sur un marché
illiquide
L'IASB a publié le 31 octobre 2009 un
rapport préparé par des experts intitulé «
Evaluation et informations à fournir sur la juste valeur
d'instruments financiers cotés sur des marchés qui ne sont plus
actifs ».
325 : Cabinet Mazars, Etude, « L'information
financière des établissements de crédit en période
de crise », juin 2009, pages 8 à 10,
www.mazars.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le contenu de ce rapport, destiné aux
préparateurs des états financiers et aux auditeurs, est en phase
avec les éclaircissements apportés par le FASB en septembre 2009
sur les modalités d'application de la juste valeur en période
d'inefficience des marchés.
L'amélioration de l'information financière
sur la juste valeur et le risque de liquidité
En complément de l'amendement IFRS 7 relatif au
reclassement des actifs financiers, l'IASB a publié le 23
décembre 2008 un exposé sondage sur les propositions de
changement de la norme IFRS 7 et de convergence avec la norme américaine
SFAS 157 « Fair Value Measurements ».
Le 5 mars 2009, l'IASB a publié la
version définitive des amendements à IFRS 7 intitulés
« Amélioration des informations à fournir sur les
instruments financiers »326, visant à améliorer
l'information financière sur la juste valeur et sur le risque de
liquidité.
L'amendement d'IFRS 7 a introduit une hiérarchie à
trois niveaux pour les informations relatives à
l'évaluation à la juste valeur, de la plus simple à la
plus complexe327 :
· Niveau 1 : des prix cotés sur des
marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques,
· Niveau 2 : des données autres
que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour
l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit
indirectement (par exemple, des éléments dérivés de
prix),
· Niveau 3 : des données sur
l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de
marché observables (informations non observables).
Par ailleurs, l'information afférente au
risque de liquidité est renforcée afin que les
utilisateurs des états financiers puissent évaluer la nature et
l'étendue du risque lié aux instruments financiers ainsi que la
manière dont l'entité gère ce risque328.
Ces changements sont applicables à compter des exercices
ouverts au 1er janvier 2009, sans obligation de fournir une
information comparative.
Le processus de refonte d'IAS 39
Le G20 qui s'est tenu le 2 avril 2009 à
Londres dans le cadre de la gestion de la crise financière, a
traité le sujet des normes comptables et a établi une feuille de
route confiée à l'IASB.
Les recommandations émises, applicables avant fin 2009,
tournent autour des points suivants329 :
~ réduire la complexité des normes comptables
relatives aux instruments financiers, à savoir ; les normes IAS 39, IAS
39 et IFRS 7, en particulier la norme IAS 39 qui traite de l'évaluation
des instruments financiers,
· élargir les possibilités de provisionnement
des pertes sur prêts en incluant une large gamme d'informations en
matière de crédit,
· améliorer les normes comptables relatives aux
provisions relatives aux expositions "hors bilan" et à l'incertitude des
valorisations,
· rendre claire et cohérente l'application
internationale des normes de valorisation, en collaboration avec les
superviseurs,
326 : Ces amendements font partie des travaux engagés par
l'IASB postérieurement à la crise financière et suite aux
demandes formulées par le G20,
www.focusifrs.com.
327 : Conformément au paragraphe 27A de la norme IFRS 7
« Instruments financiers : informations à fournir ».
328 : Conformément au paragraphe 39 de la norme IFRS 7
« Instruments financiers : informations à fournir ».
329 : Recommandations extraites du communiqué officiel
à l'issue du sommet du G20 de Londres, « Declaration on
strenghening the financial system - London summit », 2 april 2009, pages 5
et 6,
www.londonsummit.gov.uk/resources.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· et mettre en place un ensemble unique de normes
comptables internationales de grande qualité, issues d'un processus de
normalisation indépendant auquel les parties prenantes seront
associées et plus particulièrement les régulateurs
prudentiels.
Le suivi de la mise en application de cette feuille de route
a été confié au Conseil de Stabilité
Financière (CSF) qui remplace le Forum de Stabilité
Financière (FSF), sous la supervision des ministres des finances des
pays membres du G20, ce qui donne une légitimité politique
à la normalisation et à la régulation financière
des marchés.
Le 7 avril 2009, l'IASB a déclaré
qu'il a pris note des recommandations du G20, en matière de normes
comptables, pour apporter les réponses cohérentes et
appropriées à la crise financière330.
Lors du Conseil ECOFIN qui s'est tenu le 9 juin 2009 au
Luxembourg, M. David Tweedie, Président de l'IASB, a
présenté les diverses actions entreprises en réponse aux
recommandations du G20 et aux préoccupations de la Commission
Européenne, dont la principale qui consiste à réviser la
norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et
évaluation », en traitant les problématiques comptables
soulevées par la crise financière.
En effet, M. David Tweedie a annoncé
l'accélération du processus de refonte de la norme IAS 39 qui
permettra de réduire le nombre de catégories d'actifs financiers
et de ne conserver qu'une seule méthode de
dépréciation331.
Le processus de refonte d'IAS 39 qui s'inscrit
dans une volonté de convergence avec les normes américaines, sera
découpé en trois phases et s'étalera sur deux ans :
· la phase 1 concerne la classification et
l'évaluation des instruments financiers,
· la phase 2 concerne la
méthodologie de dépréciation des instruments
financiers,
· la phase 3 concerne la
comptabilité de couverture.
L'IASB a publié le 12 novembre 2009 une version
définitive de la norme IFRS 9 intitulée « Instruments
financiers »332, dont le champ d'application est limité
aux seuls actifs financiers.
L'achèvement des travaux de révision relatifs
aux phases 2 et 3 est prévu avant fin 2010. L'application obligatoire
des nouvelles dispositions est obligatoire à compter du 1er
janvier 2013. Toutefois, l'application anticipée est autorisée
à compter de l'exercice 2009.
La norme IFRS 9 propose une simplification de la classification
des instruments financiers en deux catégories,
comparée à quatre catégories définies
jusqu'à présent par IAS 39333:
· une catégorie très large d'instruments
évalués à la juste valeur par le biais du
résultat ou par le biais des capitaux propres,
· et une catégorie plus réduite d'instruments
de dette évalués au coût amorti.
La norme IFRS 9 instaure une nouvelle
approche pour la classification des instruments financiers,
basée sur le modèle de gestion (business model)
des instruments financiers et les caractéristiques
contractuelles des flux de trésorerie rattachés aux
actifs financiers.
Pour être comptabilisé au coût amorti, un
instrument financier doit présenter les caractéristiques d'un
prêt classique et doit être géré sur la base de son
rendement contractuel334.
330 : IASB, Press Release, « IASB responds to G20
recommendations, US GAAP guidance », 7 april 2009,
www.iasb.org.
331 : Communiqué, « Discours de Sir David Tweedie
devant l'ECOFIN », le 9 juin 2009,
www.focusifrs.com.
332 : IASB, « IFRS 9 Financial Instruments »,
Amendments to other IFRSs and guidance, November 2009.
333 : Olivia Dufour, « IAS 39, la norme qui fâche
», Option Finance, n°1049, édition du 26 octobre 2009, page
25.
334 : Nicolas Patrigot, « Refonte de la norme IAS 39 : les
conséquences pour les banques », Revue Banque, n°719,
décembre 2009, page 80.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par défaut, tous les autres instruments financiers
doivent être comptabilisés à la juste valeur par le
résultat ou par les capitaux propres, selon leur durée de
détention et sans possibilité de modification du choix initial de
classification.
En cas de changement de modèle de gestion, le
reclassement d'une catégorie à l'autre est obligatoire, avec une
information détaillée en annexes sur ses causes et ses
conséquences.
L'arbre de décision pour la classification d'un
instrument financier selon les nouvelles dispositions d'IFRS 9, a
été présenté par l'IASB dans son « Exposure
Draft » de juillet 2009335 :
Le périmètre d'application de la juste valeur
par résultat se trouve donc étendu. Seule la variation de juste
valeur des instruments de capitaux propres, déclarés à
l'origine comme étant non détenus à des fins de
transactions, peut être comptabilisée en capitaux propres.
L'arbre de décision suivant permet d'avoir une vue
d'ensemble sur les modalités de classification et de valorisations des
instruments financiers, en application des nouvelles dispositions d'IFRS
9336 :
335 : IASB, Exposure Draft, « Financial Instruments :
classification and measurement », July 2009, page 4.
336 : Arbre de décision extrait de la lettre
d'information du cabinet Mazars sur la doctrine DOCTR'in, n°48, octobre
2009, page 8,
www.mazars.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Contrairement aux attentes, les nouvelles dispositions de la
norme IFRS 9 ont élargi le champ d'application de la juste valeur par
résultat, catégorie de classification par défaut des
actifs financiers337, ce qui augmente le caractère
procyclique des normes IFRS, accusé d'être un amplificateur de la
crise financière.
La Commission Européenne a décidé de ne pas
adopter la norme IFRS 9 en 2009, et de reporter sa décision à
2010.
Les prochaines phases de réforme d'IAS 39 (phases 2 et 3)
prévues en 2010, seront déterminantes pour permettre de
réaliser une appréciation d'ensemble de la refonte de la norme
IAS 39.
A noter que le FASB, qui travaille actuellement sur un projet
de norme sur les instruments financiers. Les propositions récentes du
FASB, notamment celles du Board Meeting du 15 juillet 2009, s'orientent vers
l'adoption du principe du « full fair value » applicable
à l'ensemble des actifs financiers, par le résultat ou par les
capitaux propres338.
Cette divergence de traitement entre les normes IFRS et les
normes américaines en matière de valorisation des instruments
financiers, relance le débat sur l'harmonisation comptable à
l'échelle internationale.
1.2.2.3. Les mesures diverses
Plusieurs mesures et initiatives ont été prises
à l'échelle internationale, européenne et
française, afin d'atténuer les limites des normes comptables
révélées par la crise, dont les principales sont :
A l'échelle européenne
· Le CESR, le régulateur des marchés
financiers à l'échelle européenne, a publié le
3 octobre 2008 un document relatif à
l'évaluation à la juste valeur et les informations relatives
à fournir pour les instruments financiers qui sont cotés sur des
marchés non actifs.
Par ailleurs, et suite à la publication par l'IASB du
rapport d'experts « Evaluation et informations à fournir sur
les instruments financiers à la juste valeur cotés sur des
marchés qui deviennent inactifs », le CESR a publié un
communiqué de presse, le 5 novembre 2008, exprimant sa
satisfaction.
· Le Conseil européen pour les affaires
économiques et financières (ECOFIN) du 7 octobre 2008
a exprimé sa préoccupation par rapport aux
différences existantes entre le référentiel IFRS et le
référentiel américain.
A l'échelle française
· Le Conseil National de Comptabilité (CNC),
l'AMF, la Commission bancaire et l'ACAM, ont publié le 15
octobre 2008, après consultation de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes (CNCC), une recommandation en matière de
valorisation de certains instruments financiers à la juste valeur pour
lesquels les marchés sont inactifs.
Par ailleurs, le CNC a modifié en date du 8
décembre 2008, le règlement 90-01 du Comité de la
Réglementation Bancaire (CRB) relatif aux transferts de titres hors de
la catégorie « Titres de transaction » et hors de la
catégorie « Titres de placement »339.
337 : Nicolas Patrigot, « Refonte de la norme IAS 39 : les
conséquences pour les banques », Revue Banque, n°719,
décembre 2009, page 81.
338 : FASB, Summary of Board Decisions, Financial instruments:
improvements to recognition and measurement, July 15, 2009 Board Meeting,
www.fasb.org.
339 : Ministère de l'Économie, de l'Industrie
et de l'Emploi, Conseil National de la Comptabilité (CNC), Avis
n°2008-16 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors
de la catégorie "titres de transaction" et hors de la catégorie
"titres de placement" modifiant le règlement n°90-01 du
Comité de la réglementation bancaire, /
ww.cnc.minefi.gouv.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La révision du règlement 90-01 rentre dans la
perspective de convergence des normes françaises avec les normes IFRS,
suite aux amendements d'IAS 39 et d'IFRS 7 intitulés « Reclassement
d'actifs financiers », autorisant les reclassements d'actifs dans des
situations exceptionnelles.
· L'AMF dans le cadre de ses recommandations annuelles
d'arrêté des comptes, a accordé une attention
particulière aux modalités de détermination de la juste
valeur de certains instruments financiers, et sur la bonne application des
améliorations issues des amendements des normes IFRS
postérieurement à la crise.
· La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
(CNCC) a publié en novembre 2008 et en février 2009 des notes
d'attention destinées aux commissaires aux comptes, pour leur fournir
certaines précisions sur des problématiques comptables,
d'information financière et sur les éventuelles incidences de la
crise sur l'opinion à émettre.
1.2.3. Les réformes relatives à la
normalisation comptable Le pouvoir économique accru
des normes IFRS
La supervision et la gouvernance de l'IASB, l'instance de
normalisation comptable internationale, étaient au coeur des
débats relatifs à la réforme de la régulation et de
la supervision financière à l'échelle internationale,
postérieurement à la crise financière.
L'IASB est une entité privée à but non
lucratif qui édicte les normes comptables internationales IFRS.
L'IASB est rattaché à l'International
Accounting Standards Committee Foundation (IASCF), qui se compose de 22 membres
appelés "trustees" dont la fonction est d'assurer la direction de l'IASB
et des entités qui lui sont associées.
Aujourd'hui, les normes IFRS sont utilisées par une
centaine de pays340 et plus que la moitié de la
capitalisation boursière mondiale prépare ses états
financiers selon le référentiel IFRS341, ce qui donne
à l'IASB un pouvoir économique et une responsabilité
publique considérables.
Sous les diverses critiques et pressions politiques, l'IASCF a
entamé un processus de réforme de ses statuts et de
l'organisation de l'IASB.
Dans ce cadre, l'IASCF a publié en juillet 2008, un
document consultatif qui présente les propositions de réforme de
la constitution de l'IASB pour renforcer sa transparence et modifier sa
composition.
La principale proposition consiste à créer un
lien informel entre l'IASCF et un Monitoring Board (groupe de suivi)
composé de représentants d'autorités publiques et
d'organismes internationaux, placé en dehors du cadre organisationnel de
l'IASCF.
Par ailleurs, le document consultatif proposait
l'élargissement du nombre des membres de l'IASB à 16 et de leur
diversité géographique. Ces deux propositions ont
été approuvées par les trustees en janvier 2009.
L'instauration d'un Monitoring Board
Le rôle principal du Monitoring Board est de veiller
à la prise en compte des questions d'intérêt
général en termes de stabilité financière, dans le
processus de normalisation comptable internationale, et de superviser les
activités de l'IASB.
Le Monitoring Board est composé des chefs de file de
la Commission européenne, de l'Agence pour les services financiers du
Japon (FSA), de la SEC, du Comité des marchés émergents et
du Comité technique de l'OICV. Le président du Comité de
Bâle sur la supervision bancaire aura le statut d'observateur.
340 : Florence Autret, « Victime de son succès,
l'IASB réforme ses statuts », L'Agefi Hebdo, du 22 au 28 mai 2009,
page 16.
341 : Nicole Rueff, « Normalisation comptable : Une
position commune pour la DFCG et l'APDC », Echanges, juin 2009, page
60.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Un récent rapport établi par un groupe de
spécialistes de haut niveau (FCAG) sur la crise
financière342, à destination de l'IASB et du FASB,
souligne que « pour développer des normes comptables de haute
qualité et non biaisées, les normalisateurs comptables doivent
être protégés d'interventions indues des groupes de
pression et des politiques ; ils doivent en contrepartie faire montre d'une
grande responsabilité, notamment en consultant de façon
approfondie les parties concernées, et être soumis à la
surveillance des autorités chargées de l'intérêt
public »343.
M. Philippe Danjou, membre du board de l'IASB, a
estimé dans une interview accordé en septembre 2009, que «
l'instauration par la réforme de janvier 2009 d'un Monitoring Board,
composé d'autorités chargées de la surveillance des
marchés financiers et doté de larges pouvoirs de supervision de
la Fondation IASCF, répond à mon avis aux critères
édictés par le rapport FCAG ».
Toutefois, ce dispositif est jugé insuffisant selon un
certain nombre de rapports et/ou de spécialistes, qui estiment que le
Monitoring Baord ne dispose que de pouvoirs limités à ce stade,
et que sa mise en place a ajouté de la complexité à la
structure actuelle de normalisation comptable344.
L'élargissement de la structure de l'IASB
Les trustess ont confirmé en janvier 2009, leur
intention d'élargir la structure du Board de l'IASB de 14 à 16
membres, dont la composition sera dorénavant soumise à des
règles d'ordre géographique : 4 membres pour
l'Asie-Océanie, 4 membres pour l'Europe, 4 membres pour
l'Amérique du Nord, 1 membre pour l'Afrique et 2 autres membres sans
contrainte de région.
Les améliorations attendues du processus de
normalisation
Plusieurs recommandations ont été émises au
titre de l'amélioration du processus de normalisation comptable, dont
les principales concernent :
~ l'amélioration du processus de normalisation à
travers le renforcement du dispositif consultatif
avec les parties concernées et le développement
des tests de mesure d'impact des nouvelles normes avant leur mise en place.
Dans le cadre de la refonte de la norme IAS 39 relative
à la comptabilisation et à l'évaluation des instruments
financiers, l'élargissement de l'étendu de la juste valeur pour
la valorisation des actifs financiers apporté par la nouvelle norme IFRS
9, a donné lieu à des réactions diverses.
Dans un courrier envoyé en août 2009 au
commissaire européen au marché intérieur, Christine
Lagarde, Ministre français de l'économie, a fait part de ses
remarques sur l'élargissement de l'étendu de la juste valeur pour
l'évaluation des actifs financiers, contrairement a ce qui a
été préconisé par le G20, et par conséquent,
sur la nécessité de réformer la gouvernance de l'IASB :
« Le fait que les propositions de l'IASB soit si
éloignées des instructions données par le G20 souligne une
fois encore la nécessité de réformer la gouvernance de
l'IASB i45.
Cet exemple, démontre la forte pression politique
à laquelle est soumis le normalisateur comptable international, du fait
des enjeux économiques considérables.
~ le renforcement de la collaboration avec les superviseurs
prudentiels afin d'assurer la cohérence entre les normes comptables et
les règles prudentielles, et d'éviter tout effet procyclique qui
pourrait naître de leur combinaison,
342 : FCAG, Report of Financial Crisis Advisory Group, July 28,
2009,
www.iasb.org.
343 : Philippe Danjou, membre du board de l'IASB, « Dire
que l'IASB est dominé par un représentation anglo-saxonne est
exagéré », Option Finance, N°1044, édition du 21
se ptembre 2009, page 14.
344 : Didier Marteau et Pascal Morand, « Normes
comptables et crise financière : propositions pour une réforme du
système de régulation comptable », Rapport établi
dans le cadre de la mission diligenté en août 2009 par Christine
Lagarde, ministre française de l'économie et des finances sur la
responsabilité des normes dans la crise financière, octobre 2009,
page 70.
345 : Erick Jarjat, « Christine Lagarde met la pression sur
l'IASB », L'Agefi, édition du 31 août 2009, page 3.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Dans son rapport sur la crise
financière346, dans le cadre des recommandations
émises au titre de la procyclicité résultant de la
combinaison des normes comptables et prudentielles, René Ricol
précise que « cette problématique passe
inévitablement par une réforme de la gouvernance de l'IASB, qui
tout en respectant pleinement son indépendance, doit assurer qu'un
dialogue approprié s'établisse au sein du conseil de l'IASB, les
régulateurs de marché et les superviseurs prudentiels
».
· et la poursuite du programme de convergence et de
collaboration entre l'IASB et le FASB.
Certes, le contexte de crise financière a
renforcé la coopération entre l'IASB et le FASB dans le
traitement de plusieurs problématiques comptables, et a mis en
évidence l'importance de l'harmonisation comptable à
l'échelle internationale.
Toutefois, les projets de réformes en cours des normes
relatives à la comptabilisation et à l'évaluation des
instruments financiers, initiés par l'IASB et le FASB, font ressortir
des divergences sensibles entre ces deux référentiels.
Section 2 : Les normes prudentielles
La crise financière a débuté à
l'été 2007, dans un environnement de supervision prudentielle
essentiellement basé sur les accords de Bâle I, a
démontré un certain nombre de lacunes dans la gestion et
l'évaluation des risques.
La crise financière est arrivée au moment de
l'entrée en application des accords de Bâle II dans de nombreux
pays, notamment les pays européens.
La mise en oeuvre du nouveau dispositif prudentiel de Bâle
II vise à améliorer la capacité des établissements
de crédit dans la mesure, la gestion et la couverture de leurs
risques347.
Les grands groupes bancaires européens ont
commencé à appliquer les approches de mesure des risques par
notation interne à compter du 1er janvier 2008. Les banques
américaines quant à elles, appliquent encore le ratio «
Cooke » de Bâle I, en attendant leur passage à Bâle II
en 2011.
Les accords de Bâle II ont permis de renforcer le
dispositif prudentiel bancaire à l'échelle internationale,
notamment à travers la mise en place du ratio de solvabilité
« Mc Donough ».
Il est donc important de rappeler que la crise
financière est née sous les accords de Bâle I, et qu'elle
résulte à l'origine de graves défaillances dans
l'évaluation du risque de crédit par les banques
américaines. D'autres facteurs ont contribué à la
propagation et à l'aggravation de la crise à l'échelle
mondiale.
Certes, les accords de Bâle II n'étaient pas
à l'origine de la crise, qui a rappelé l'importance de la mise en
place et la pertinence des objectifs d'une telle réforme structurante.
Néanmoins, la crise a également révélé un
certain nombre d'ajustements à prendre en considération.
2.1. Les limites des normes prudentielles
Les turbulences financières ont mis en évidence
certaines limites ou améliorations à apporter aux accords de
Bâle II, dont les principales portent sur :
· le caractère procyclique des normes de Bâle
II en matière d'exigences en fonds propres en période de crise,
amplifié par l'application du principe comptable de « juste valeur
»,
· l'appréhension insuffisante du risque de
marché relatif aux activités de trading et du risque de
liquidité par le ratio de solvabilité «Mc Donough »,
346 : René Ricol, « Rapport sur la crise
financière », établi dans le cadre de la mission
confiée par le Président de la République
Française, Nicloas Sarkozy, septembre 2008, Pages 61 et 62.
347 : Danièle Nouy, Secrétaire
générale de la Commission Bancaire, Membre du Comité de
Bâle pour la France, « Bâle II face à la crise :
quelles réformes ? »,
www.ffsa.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· l'hétérogénéité dans
l'application des normes prudentielles de Bâle II à
l'échelle internationale,
· et le manque de transparence et de supervision des
agences de notation,
D'autres débats et propositions ont
succédé à la crise en matière de constitution de
réserves contracycliques ou de renforcement des exigences en fonds
propres pour les établissements de crédit dont la taille peut
générer un risque systémique, à titre
d'exemples.
2.1.1. La procyclicité des règles
prudentielles
Le caractère procyclique des règles prudentielles
de Bâle II, a été présenté en détail
dans le paragraphe 1.1.2. « Le principe de juste valeur » de la
section 1 de ce sous chapitre.
La combinaison des normes prudentielles de Bâle II et de
l'application du principe comptable de « juste valeur », a
contribué de manière évidente à l'amplification de
la crise.
Dans ce cadre, François Gouesnad, président de
la commission Bâle II de l'AFTE348, explique que «
l'application simultanée de la norme IAS 39 portant sur
l'évaluation des actifs à la juste valeur et de la norme
prudentielle Bâle II a provoqué une série
d'opérations, mises en place dans l'urgence, visant à augmenter
les fonds propres des banques. Le caractère procyclique de Bâle II
est maintenant démontré »349.
L'ensemble des recommandations émises au titre du
caractère procyclique des normes prudentielles de Bâle II,
préconise une collaboration étroite et concertée entre les
régulateurs prudentiels et les normalisateurs comptables afin
d'atténuer les effets procycliques de la combinaison des normes
prudentielles et comptables.
Par ailleurs, un certains nombre d'experts préconisent
la mise en place de provisions contra cycliques en période de
croissance, ce qui permettra aux banques de disposer de réserves
suffisantes en fonds propres en période de crise. L'Espagne qui a
déjà adopté ce principe depuis 2000 et dont le
système bancaire a bien résisté à la crise est
souvent citée en exemple.
2.1.2. Le ratio de
solvabilité
Le ratio de solvabilité « Mc Donough » fixe
le niveau des exigences en fonds propres en fonction des risques
réellement encourus, ce qui assure une meilleure appréciation et
segmentation des risques par rapport au ratio « Cooke
»350.
Le rôle du ratio « Mc Donough » est de garantir
la stabilité du système bancaire.
La crise financière qui a accompagnée la mise
en place de ce nouveau ratio au sein des banques européennes, a
constituée un test en grandeur nature qui a permis de mettre en
lumière un certain nombre d'insuffisances.
La couverture des risques au titre des activités
de marché
La crise a révélé deux principales limites
du dispositif prudentiel de Bâle en ce qui concerne la prise en compte du
risque de marché pour le calcul des exigences en fonds propres :
· le recours des établissements de crédit
à des arbitrages réglementaires opportunistes à travers la
classification de produits structurés en portefeuille de
trading351,
348 : Commission Bâle II de l'Association
Française des Trésoriers d'Entreprise (AFTE) dont le principal
objet est de comprendre les évolutions réglementaires des ratios
de solvabilité applicables aux établissements financiers et
d'anticiper leurs conséquences pour les entreprises.
349 : François Gouenard, « Bâle II pourrait
accroître la prudence des banques », Option Finance, n°1020,
édition du 16 mars 2009, page 11.
350 : François Gouesnard, « Bâle II pourrait
accroître la prudence des banques », Option Finance, n°1020,
édition du 16 mars 2009, pages 11 et 12.
351 : Lionel Escaffre, Philippe Foulquier et Philippe Touron,
« La confusion entre le rôle de la comptabilité et celui du
régulateur prudentiel a conduit à des amendements
contre-productifs », Economie et Comptabilité, n°241 du 1
er avril 2009, page 19.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· et la mauvaise appréhension des risques
liés à certains produits financiers ayant des profils
particuliers, du type Collateralised Debt Obligation (CDO)352, par
les modèles d'estimation des risques Value at Risk (VaR)353,
notamment dans un contexte d'illiquidité des marchés.
A ce titre, le président du Comité de
Bâle et de la Banque Centrale Néerlandaise, M. Nout Wellink, a
précisé que « les portefeuilles de négociation de
plus en plus complexes ont été l'une des principales sources de
pertes pour les banques dans la crise récente
»354.
Une bonne gouvernance des risques au sein des
établissements bancaires et l'utilisation adéquate du pilier 2
des accords de Bâle II, qui permet aux superviseurs bancaires de
réviser à la hausse les exigences en fonds propres pour tenir
compte des risques spécifiques mal ou non couverts par le pilier 1,
permettent de se prémunir contre les limites du dispositif
présentées ci-dessus.
Néanmoins, ces limites nécessitent le
renforcement du cadre prudentiel à travers l'ajustement des exigences en
fonds propres réglementaires au titre du portefeuille de trading afin de
limiter les arbitrages opportunistes et au titre des risques mal ou non
couverts par les calculs de VaR.
Le risque de liquidité
Le risque de liquidité était mal
évalué par le ratio « Mc Donough ». En effet, depuis le
démarrage de la crise durant l'été 2007, les
liquidités n'ont pas cessé de diminuer sur les marchés
interbancaires, sans possibilité d'intervention de la part des
banques355.
La crise de liquidité qui s'est aggravée avec la
faillite de Lehman Brothers, a rappelé l'importance de la
liquidité en tant qu'élément clé du fonctionnement
du système bancaire et a mis en évidence les difficultés
et la complexité d'évaluation du risque de
liquidité356.
La gestion du risque de liquidité constitue un enjeu
essentiel pour les établissements bancaires, qui doit faire partie
intégrante de leur dispositif global de gestion des risques, et de
renforcement en matière de surveillance.
2.1.3. L'harmonisation
internationale
La crise financière a mis en évidence la
difficulté pour les autorités de tutelle d'assurer une
supervision et de prendre les mesures adéquates à
l'échelle internationale du fait :
· du retard pris par les banques américaines dans
l'application des accords de Bâle II par rapport aux banques
européennes,
· et des divergences d'application des accords de
Bâle II par les différents pays.
L'application différente des normes prudentielles,
entre les banques américaines et les banques européennes, et
entre les banques européennes de pays d'origine différente,
notamment en ce qui concerne les exigences en fonds propres, crée des
distorsions de concurrence.
Au niveau européen, la directive CRD relative aux
exigences en fonds propres qui offre une multitude d'options, est
appliquée différemment à l'échelle nationale des 27
pays de l'Union Européenne.
352 : Les Collateralised Debt Obligation (CDO) sont des
titres de dettes, émis par des entités ad hoc,
généralement des véhicules de titrisation crées
spécifiquement à cet effet, qui achètent des obligations,
émises par des établissements bancaires ou des grands groupes, ou
des portefeuilles de crédits bancaires.
Ce mécanisme de titrisation permet aux
établissements bancaires de se refinancer sur le marché, en
rendant plus liquides des obligations ou des portefeuilles de crédit,
auprès d'investisseurs qui prennent un risque sur un portefeuille de
dette.
353 : Christian Noyer, gouverneur de la Banque de France, «
Une nouvelle régulation pour une nouvelle finance », Documents et
Débats, n°2, février 2009, page 85.
354 : Guillaume Maujean, « Les banques de marché vont
devoir multiplier par trois leurs fonds propres », Les échos,
n°20532, édition du 16 octobre 2009, page 36.
355 : Alexandre Maddens, « Ce qui devrait changer dans
Bâle 2 », La Tribune, édition du 6 décembre 2008, page
13.
356 : Secrétariat général de la Commission
Bancaire, « Rapport de la Commission Bancaire pour l'année 2008
», juin 2009, page 151,
www.commissionbancaire.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
M. Philippe Dupont, ancien président du groupe Banque
Populaire a précisé dans une interview accordée en mai
2008 que « si les accords de Bâle II avaient été
appliqués partout, la crise aurait un profil différent
»357.
La crise a démontré la nécessité
d'apporter des adaptations aux accords de Bâle II, notamment en
réduisant les options nationales et en harmonisant la définition
des fonds propres prudentiels servant au calcul des ratios
réglementaires.
L'application des accords de Bâle II aux Etats-Unis
d'Amérique a été décalée à 2011 afin
de laisser du temps aux banques américaines pour retrouver des marges de
manoeuvre post crise358.
2.1.4. Les agences de notation
Les agences de notation ont été largement mises en
cause, puisqu'elles ont joué un rôle important dans
l'évaluation et la diffusion de l'information au titre des produits
structurés.
Les investisseurs se reposaient sur les travaux et les notations
des agences dans le cadre de leurs acquisitions, sans réaliser de
diligences complémentaires par ailleurs.
Les agences de notation ont contribué également
au développement rapide des produits structurés complexes de
titrisation, qui ont été très bien notés et ce
malgré les risques importants portés par ces produits et mal
évalués par les agences.
Cette situation a conduit par la suite à la chute brutale
de la valorisation de ces produits, et la perte de confiance dans les notations
a aggravé la crise de liquidité sur le marché
interbancaire.
Aux Etats-Unis d'Amérique, des agences de notation
d'envergure internationale ont fait l'objet de poursuites en justice, par
certains fonds de pension ayant subi des pertes significatives lors de la
crise359.
Les principales critiques apportées aux agences de
notation et à leur mode de fonctionnement, concernent :
· la défaillance de l'information communiquée
et le manque de transparence sur les méthodologies de notation
retenues,
· le conflit d'intérêt lié à
leur activité de conseil en structuration et d'évaluation des
risques,
· le mode de rémunération, qui dans certains
cas est directement indexé sur le niveau des émissions
réalisées des produits évalués,
· et l'insuffisance de supervision et de
réglementation de cette activité. 2.2. Les
réformes prudentielles entreprises
La crise financière a mis en lumière un certain
nombre d'insuffisances et de limites des normes prudentielles, et a rendu
nécessaires les révisions réglementaires visant à
renforcer les dispositifs de gestion des risques.
Les chantiers entamés et les travaux de révision
réalisés ont mobilisé l'ensemble des autorités et
des organisations de réglementation internationale, en particulier :
· Le Forum de Stabilité Financière (FSF)
devenu le Conseil de Stabilité Financière (CSF) depuis avril
2009, qui a publié en avril 2008 un rapport d'analyse et de propositions
pour rétablir le bon fonctionnement des marchés
financiers360.
357 : Philippe Dupont, « Réduire les options
nationales de la CRD », Revue Banque, n°702, mai 2008, pages 41 et
42.
358 : Benjamin Jullien, « Vers des exigences de capital
harmonisée et renforcées », La Tribune, édition du 8
septembre 2009, page 19.
359 : Le plus gros fonds de pension américain
CallPers, des retraités du secteur public de l'état Californien,
a poursuivi en justice les trois plus grandes agences de notation à
l'échelle internationale, à savoir ; Moody's, Fitch Rating et
Standard & Poor's, pour surévaluation de produits titrisés
adossés à des prêts hypothécaires à haut
risque.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le rapport du FSF a énoncé un ensemble de
recommandations destinées à tous les acteurs du système
financier, dont les régulateurs prudentiels en ce qui concerne :
- le renforcement des exigences en fonds propres pour les
produits complexes,
- la prise en compte des structures et véhicules hors
bilan par les superviseurs,
- et le renforcement du dispositif de notation des produits
structurés.
· La Banque des Règlements Internationaux (BRI)
qui loge le Comité de Bâle sur le Contrôle Bancaire (CBCB)
qui a publié tout au long des années 2008 et 2009 une
série de documents consultatifs et de recommandations, en particulier au
titre :
- de la gestion de la liquidité,
- de la valorisation des actifs financiers,
- du renforcement des exigences en fonds propres au titre des
activités de trading, - et de l'amélioration des principes de
gestion des risques.
· L'Organisation Internationale des Commissions de
Valeurs (OICV) qui a remis à jour en mai 2008 les principes fondamentaux
de son code de conduite des agences de notation et les diligences à
mettre en oeuvre par celles-ci.
La présentation des principales réformes
prudentielles sera structurée autour des exigences en fonds propres au
titre des activités de trading, de la gestion de la liquidité,
des agences de notation et des projets actuels de réforme visant
à renforcer la résilience du secteur bancaire.
2.2.1. Les exigences en fonds propres au titre des
activités de trading
Les pertes significatives subies par les établissements
bancaires au cours de la crise financière, sont majoritairement
imputables aux portefeuilles de trading.
L'augmentation des spreads de crédit (prime de
risque), la dégradation de notations et l'illiquidité des
marchés ont eu un rôle essentiel dans l'aggravation de la crise et
des dégâts. Ces risques n'ont pas été suffisamment
appréhendés par les modèles de VaR pour le calcul des
exigences en fonds propres au titre des portefeuilles de trading.
Pour pallier à ces insuffisances, le Comité de
Bâle sur le Contrôle Bancaire (CBCB) a publié le 13 juillet
2009 un communiqué de presse, intitulé « Basel II
capital framework enhancements announced by the Basel Committee »
accompagné par un ensemble de documents361, qui annoncent
l'approbation d'un ensemble de mesures visant à renforcer les exigences
en fonds propres au titre des activités de trading.
Ces mesures portent sur :
· la mise en place de nouvelles pondérations sur les
opérations de titrisation, les dérivés adossées
type CDO et les véhicules hors bilan.
Ces nouvelles pondérations permettent d'augmenter les
exigences en fonds propres au titre des produits à risque et mal «
captés » par les modèles de calcul de VaR.
· la révision du calcul des modèles de Value
at Risk (VaR), intégrant plus de valeurs stressés dans des
conditions de marché extrêmes, pour le calcul du risque de
marché.
360 : Financial Stability Forum, «Report of the Financial
Stability Forum on Enhancing Market and Instituional Resilience», 7 april
2008, 74 pages,
www.financialstabilityboard.org.
361 :«Enhancements to the Basel II framework»,
«Revisions to the Basel II market risk framework» et «Guidelines
for computing capital for incremental risk in the trading book», July
2009,
www.bis.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'intégration de valeurs stressées dans le
calcul de la VaR permet de pallier aux limites des modèles de calcul de
la VaR, déjà identifiées par le Comité de
Bâle avant la crise, qui résultent essentiellement362
:
- des limitations des données historiques
utilisées, puisque les modèles mathématiques et les lois
normales retenus pour le calcul des risques, n'intègrent pas les crises
financières et les pertes dans des conditions extrêmes de
marché,
- et de l'hypothèse de liquidité continue sur les
marchés, puisqu'elle n'est stoppée que pour une
durée de 10 jours dans les modèles de calcul.
· et la mise en place d'un nouveau paramètre
de calcul du risque, l'Incremental Risk Charge (IRC)
permettant une
meilleure prise en compte du risque de défaut dans le portefeuille de
trading.
L'idée de créer une charge additionnelle de
capital (Incremental Risk Charge) remonte à juillet 2005 suite à
l'accord conclu entre le Comité de Bâle et l'Organisation
Internationale des Commissions de Valeurs Mobilières (OICV).
L'ICR est censé couvrir les risques de défaut
et de migration de la qualité (notation) de crédit, il couvre
donc le risque émetteur et non pas le risque de marché sur les
opérations de trading déjà pris en considération
par ailleurs. L'ICR est déterminé par le recours à des
modèles internes soumis à la validation des autorités de
supervision bancaire363.
Par ailleurs, le Comité de Bâle a
réalisé une étude d'impact de la mise en place de ces
mesures sur un ensemble composé de 43 établissements bancaires
situés dans 10 pays, dont les résultats ont été
publié en octobre 2009.
En moyenne, les exigences en fonds propres augmentent de 223,7%
sur les activités de trading, soit environ 11,5% en moyenne des capitaux
propres totaux364.
Les nouvelles mesures relatives au renforcement des exigences en
fonds prorpres au titre des activités de trading sont applicables au
plus tard au 31 décembre 2010.
2.2.2. La gestion de la
liquiditéLe Comité de Bâle pour le
Contrôle Bancaire (CBCB) a rendu public le 17 juin 2008 un
projet de rapport pour consultation intitulé «Principles
for Sound Liquidity Risk Management and Supervision ».
L'objectif de ce rapport étant de mettre l'accent sur
l'importance d'intégrer une gestion rigoureuse du risque de
liquidité dans le processus de gestion des risques des banques.
Le 25 septembre 2008, les banques centrales et les superviseurs
ont approuvé les dix sept principes du Comité de Bâle
portant sur la saine gestion et le contrôle du risque de
liquidité365.
Parmi ces dix sept principes, huit principes portent sur les
outils de suivi et de contrôle du risque de liquidité, ce qui
manifeste l'importance accordée par le régulateur prudentiel
à la gestion de ce risque, qui fera désormais l'objet
d'évaluation régulière par les superviseurs bancaires.
Le Comité Européen des Contrôleurs
Bancaires (CEBS) a complété en date du 22 juin 2009
les
recommandations du Comité de Bâle, par les
précisions du « Liquidity Identity Card ». Ces
dernières
ont pour objectif d'apporter aux superviseurs de groupes
bancaires européens transfrontaliers un
362 : Cabinet Mazars, « Analyse macro-économique :
les réformes de Bâle II », Bank News n° 2, avril 2009,
page 10.
363 : Ulf CLERWALL, «L'Incremental Risk Charge (IRC) :
nouvelle norme de principe ? », newsletter OTC Conseil n°39,
www.otc-conseil.fr.
364 : Guillaume Maujean, « Les banques de marché vont
devoir multiplier par trois leur fonds propres », Les Echos, n°20532
du 16 octobre 2009, page 36.
365 : Bank for International Settlements, Basel Committee on
Banking Supervision, «Principles for Sound Liquidity Risk
Management and Supervision », September 2008, 44 pages,
www.bis.org
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
langage prudentiel commun facilitant la coopération et
l'échange d'informations au sein des collèges de superviseurs.
En France, des évolutions
réglementaires366 ont été
réalisées afin d'intégrer les principes du CBCB et les
recommandation du CEBS au titre de la gestion et de la supervision du risque de
liquidité, applicables à compter du 30 juin 2010.
Dans ce cadre, deux approches367 ont
été proposées pour appréhender le risque de
liquidité :
· une approche standard : à
adopter par les établissements à profil de risques simples. Cette
approche préconise le maintien d'un coefficient de liquidité
(rapport entre les actifs liquides et les exigibilités à court
terme calculé sur la base des comptes sociaux) au moins égal
à 100%.
· et une approche avancée : qui
consiste à utiliser des modèles internes de calcul du coefficient
de liquidité, soumis à l'autorisation de la Commission
bancaire.
Ce dispositif permet de mesurer les flux entrants et sortants
certains et probables, et de réaliser des tests de résistance en
cas de crise de financement ou de liquidité et en combinant les deux.
Les établissements doivent mettre en place des plans
d'urgence formalisés pour faire face aux situations de crise, qui
doivent préciser la stratégie à suivre et les
procédures permettant de gérer la liquidité selon les
différents scénarii.
Les résultats de l'appréciation de la gestion
du risque de liquidité par l'organe exécutif doit être
présenté au moins deux fois par an à l'organe
délibérant. Le Comité d'audit examine
régulièrement les méthodologies internes et les
hypothèses retenues qui doivent faire l'objet d'un contrôle
périodique une fois par an.
2.2.3. Les agences de notation
Au niveau international, comme indiqué
ci-dessus, l'OICV a mis à jour en mai 2008 la version originale de 2004
du code de conduite aux agences de notation.
Cette mise à jour a renforcé les recommandations
de l'OICV en matière de transparence et de conflits
d'intérêt.
Au niveau américain, la Securities and
Exchange Commission (SEC) a instauré un ensemble de mesures
contraignantes pour les agences de notation, dont les principales
sont368 :
· les agences de notations doivent dorénavant
fournir des informations plus détaillées sur les notations
fournies.
Cette mesure vise à apporter plus de transparence au
dispositif de notation et à donner aux investisseurs une meilleure
visibilité sur les pratiques retenues par les agences, et par
conséquent améliorer l'appréciation qualitative de la
fiabilité et de la pertinence des notations produites.
· les agences de notation doivent dorénavant
fournir une information au titre de l'environnement concurrentiel dans le cadre
de l'évaluation des produits structurés, ce qui permettra de
limiter les situations de conflit d'intérêt ou de complaisance.
· l'interdiction par la SEC de porter une notation
à certains produits financiers, dont l'objectif est de limiter la
corrélation entre les décisions d'investissement et les notations
produites par les agences.
366 : Révision du règlement CRB n°88-01 du 22
février 1988 relatif à la liquidité et du règlement
CRBF n° 97-02 du 21 février 1997 relatif au contrôle interne
des établissements de crédit et des entreprises
d'investissement.
367 : KPMG Audit, « Révision de la
réglementation relative à la liquidité », Alerte
Banques, n° 25, juin 2009,
www.kpmgnet.fr.
368 : « Le gendarme boursier américain va mieux
encadrer les agences de notation », Les Echos, édition du 21
septembre 2009, page 30.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
D'autres réformes sont actuellement en cours de
discussion entre le régulateur américain et les institutions
financières.
Au niveau européen, un accord a
été conclu en avril 2009369 entre les
représentants du Parlement européen, les états membres et
la Commission Européenne, qui a désigné le Comité
des Régulateurs des Marchés de Valeurs Mobilières (CERVM)
comme étant l'organe chargé provisoirement de l'enregistrement
des agences de notation de crédit.
Le CERVM sera chargé de la surveillance des agences de
notation opérant dans l'Union Européenne, notamment à
travers la mise en place d'une base de données sur l'historique des
performances des agences de notation afin de permettre aux investisseurs de
procéder à une appréciation de la fiabilité des
notations fournies en vérifiant la qualité et la précision
des prévisions économiques et en procédant à des
analyses comparatives.
Les agences de notation de crédit seront soumises
à des règles d'indépendance plus rigoureuses, telles que
:
· l'obligation de communiquer le nom des entités
contribuant à plus de 5% de leurs ressources,
· l'interdiction de noter les sociétés dans
lesquelles leurs analystes possèdent des intérêts,
· l'interdiction de cumul des prestations de conseil et de
notation pour le même client,
· et l'instauration de règles de rotations
sectorielles des analystes au sein des agences de notation.
Une nouvelle autorité paneuropéenne sera
créée en 2010 et sera en charge de la surveillance des agences de
notation.
L'ensemble des mesures prises à l'échelle
internationale vise à renforcer l'indépendance des agences de
notation, à améliorer la transparence des notations fournies et
à réduire leur importance dans le processus de prise de
décision par les investisseurs, dans un cadre réglementaire plus
adapté qui assure une meilleure surveillance de ces acteurs.
2.2.4. Les projets actuels de
réforme
Le 17 décembre 2009, le Comité de Bâle
sur le Contrôle Bancaire a publié un document
consultatif370 qui présente les propositions pour renfoncer
la résilience du secteur bancaire, dont les principales portent sur
371:
· la mise en place d'une définition plus restrictive
des fonds propres de base.
Cette disposition vise à renforcer le ratio de
solvabilité, mais également à harmoniser la
définition des fonds propres de base et des pratiques nationales.
· l'augmentation des exigences en fonds propres au titre du
risque de contrepartie,
· la création d'un ratio de levier ou d'endettement
(leverage ratio),
· l'instauration d'une série de mesures permettant
de renforcer les capitaux propres des banques en période de croissance,
avec un allégement de la contrainte en période de crise.
Cette mesure permettra aux banques de constituer des
réserves contra cycliques et d'augmenter leur résilience en cas
de retournement du cycle économique ou de crise.
· et la mise en place d'un standard de liquidité
dont un ratio de liquidité à 30 jours de couverture.
369 : Parlement Européen, « De nouvelles
règles pour améliorer la notation de crédit »,
Communiqué de presse du 23 avril 2009,
www.europarl.europa.eu.
370 : Bank for International Settlements, Basel Committee on
Banking Supervision, «Consultative Document - Strengthening the resilience
of the banking sector», December 2009, Issued for comment by 16 April
2010, 80 pages,
www.bis.org.
371 : Bank for International Settlements, Basel Committee on
Banking Supervision, Press Release, «Strengthening the resilience of the
banking sector - consultative document», december 2009,
www.bis.org.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les mesures proposées dans ce document sont soumis
à commentaires jusqu'au 16 avril 2010. L'objectif du Comité de
Bâle étant de valider les mesures définitives avant fin
2010 et de les mettre en application avant fin 2012.
Section 3. La supervision bancaire
3.1. Les limites de la supervision bancaire
A l'échelle européenne, la subdivision des
autorités de surveillance bancaire ayant des pratiques
différentes, et les divergences dans l'application de la
réglementation prudentielle, constituent des freins à la mise en
place d'une supervision bancaire européenne homogène et
efficiente, garante d'une meilleure sécurité du système
bancaire européen.
Une supervision bancaire fragmentée par pays est
inadaptée à la structure des groupes bancaires transfrontaliers,
dont l'internationalisation de leurs activités financières ne
cesse d'augmenter leur interdépendance.
Par ailleurs, les pratiques en matière de surveillance
bancaire ne sont pas uniformes. Dans certains pays, la surveillance bancaire
est réalisée par la Banque centrale, dans d'autres pays, elle est
réalisée par d'autres instances rattachées ou pas à
la Banque centrale.
Les divergences des pratiques et des dispositifs de
supervision d'un pays européen à un autre, ne facilitent pas la
mise en place d'une supervision adaptée à la taille des grands
groupes bancaires européens.
Ces divergences réglementaires nationales créent
des distorsions de concurrences entre les groupes bancaires de pays
différents et créent des risques pour la sécurité
du système bancaire européen.
D'après Christian Noyer, gouverneur de la Banque de
France, « la crise financière a démontré la
nécessité d'avoir une approche globale afin d'anticiper l'impact
marcoprudentiel des comportements individuels »372.
Par ailleurs, des divergences d'application de la
réglementation prudentielle subsistent au sein de l'Union
Européenne. A titre d'exemple, le reporting prudentiel COREP (Commun
Reporting) introduit par la Directive CRD, qui a définit les obligations
de reporting des banques européennes vis-à-vis des
contrôleurs nationaux, diffère d'un pays à un autre sur la
méthode, le format et le délai de reporting.
3.2. Les réformes entreprises en matière
de supervision bancaire
La Commission Européenne a chargé en octobre
2008 un groupe d'experts, sous la direction de Jacques de Larosière,
ancien directeur du FMI et ancien gouverneur de la Banque de France, de
réaliser un rapport sur la supervision du système financier
européen.
Les conclusions de ce rapport ont été
présentées le 25 février 2009, et comportent au total 36
recommandations, dont la création d'un système européen
intégré de supervision.
Ce rapport a servi de base à la mise en place de la
réforme de la supervision financière
européenne373.
La Commission européenne a adopté en septembre
2009 un ensemble de textes visant à renforcer la supervision du secteur
financier à l'échelle européenne, notamment en ce qui
concerne la supervision prudentielle aux niveaux « macro » et «
micro »374, en créant respectivement :
372 : Christian Noyer, gouverneur de la Banque de France, «
Une nouvelle régulation pour une nouvelle finance », Documents et
débats, n°2, février 2009, page 101.
373 : Olivia Dufour, « Régulation - La supervision
financière européenne est lancée ! », Option Finance,
n°1035, édition du 29 juin 2009, page 9.
374 : Fabrice Demarigny, « Une base juridique solide pour
les structures de supervision de l'Union Européenne », Mazars Bank
News, n°3, octobre 2009, page 19.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· un Comité Européen du Risque
Systémique (CERS) chargé de la supervision et de
l'évaluation des risques pouvant avoir un impact sur la stabilité
du système financier, et de l'émission des recommandations pour
contrecarrer ces risques,
· un Système Européen de Supervision
Financière (SESF) pour la supervision des institutions
financières, qui consiste dans la mise en place d'un réseau
d'organes nationaux travaillant avec les nouvelles autorités
européennes de supervision.
Les autorités européennes de supervision des
valeurs mobilières, de la banque et de l'assurance ont été
institué à travers la mise en place d'un cadre juridique clair et
le renforcement des pouvoirs réglementaires et de médiation des
comités dits « de niveau 3 ».
Cette réforme de la supervision financière
européenne permettra d'assurer une supervision macro prudentielle,
d'harmoniser les pratiques, de renforcer la coordination et l'échange
d'informations entre les autorités de supervision nationales, et
d'améliorer la supervision des grands acteurs transfrontaliers
européens.
En France, un processus de fusion de la Commission Bancaire
(CB), de l'Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles
(ACAM), du Comité des Entreprises d'Assurance (CEA) et du Comité
des Etablissements de Crédits et des Entreprises d'Investissement
(CECEI), a été engagé en 2009. La nouvelle autorité
de contrôle prudentiel issue de fusion sera adossée à la
Banque de France375.
Au Etats-Unis d'Amérique, un projet de réforme de
la supervision bancaire et financière est actuellement en cours à
travers la création d'un régulateur unique.
Chapitre 2 : Adaptabilité des « best
practices » internationaux aux réformes attendues du système
bancaire tunisien et facteurs clés de succès de leur mise en
application
L'objet de ce chapitre, intitulé «
Adaptabilité des « best practices » internationaux
aux réformes attendues du système bancaire tunisien et facteurs
clés de succès de leur mise en application »,
est de mettre en phase :
· les meilleures réglementations et pratiques
internationales en matière de gestion, de mesure et de communication sur
les risques au sein des établissements de crédit,
identifiées dans le premier chapitre de la deuxième partie de ce
mémoire « Principales réglementations
internationales »,
· avec les améliorations attendues du dispositif
législatif et réglementaire tunisien en la matière,
identifiées dans le deuxième sous chapitre du deuxième
chapitre de la première partie de ce mémoire «
Evaluation et améliorations attendues du dispositif
actuel ».
Bien évidemment, ce travail de réflexion
intégrera les leçons tirées de la crise financière
et les principales réformes engagées postérieurement
à cette crise dans les domaines comptable, prudentiel et de supervision
bancaire, présentées dans le deuxième sous chapitre du
premier chapitre de cette partie intitulée « Les
réformes engagés post crise financière
».
Ce travail de réflexion tiendra compte des
spécificités du système bancaire tunisien, de son
historique, des apports des réformes entreprises et de ses perspectives
futures, ainsi que des enseignements retenus d'expériences effectives
d'autres pays.
Ceci permettra d'analyser l'adaptabilité des «
best practices » internationaux au contexte tunisien, leur
principales divergences avec le dispositif tunisien, les impacts de leur mise
en application, et d'identifier les facteurs clés de succès
nécessaires pour assurer leur adaptabilité.
375 : Binta Talla, « Les projets de réforme relatifs
à la supervision bancaire et financière : le cas de la France et
des Etats-Unis », La Revue, édition du 23 décembre 2009,
www.larevue.hammonds.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Ce chapitre sera donc scindé en deux sous chapitres :
· Un premier sous chapitre relatif a
l'identification des principales réglementations internationales «
best practices » à retenir, et à l'analyse de leurs
divergences et des impacts de leur mise en application à
l'échelle tunisienne en matière de gestion, de mesure et de
communication sur les risques,
· Un deuxième sous chapitre
relatif à la prise en considération des
spécificités du secteur bancaire tunisien, et des retours
d'expériences en matière de réforme et de convergence vers
les réglementations et pratiques internationales, pour identifier les
facteurs clés de succès et faciliter leur adaptabilité
à l'échelle tunisienne, en réponse aux
améliorations attendues du système bancaire tunisien.
Sous chapitre 1 : Divergences et impacts de la mise en
application des « best practices » internationaux au système
bancaire tunisien
L'évaluation du système bancaire tunisien
réalisée dans le chapitre 2 de la première partie de ce
mémoire, intitulé « Evaluation des apports des
réformes entreprises en matière de gestion, de mesure et de
communication sur les risques au sein des établissements de
crédit et améliorations attendues », a mis en
évidence les apports des réformes mises en place au cours des
dernières années au secteur bancaire tunisien.
Les apports les plus sensibles concernent la consolidation des
assises financières, l'amélioration de la qualité des
actifs et du taux de couverture des créances classées,
l'amélioration des ratios prudentiels et le renforcement des
règles de bonne gouvernance et de contrôle interne.
Cette évaluation a permis également d'identifier
les améliorations attendues du système bancaire tunisien, qui
peuvent être regroupées autour des trois thèmes suivants
:
1. l'amélioration de la pertinence et de la
fiabilité de l'information comptable produite par les banques
tunisiennes, notamment en matière d'évaluation des risques et de
transparence financière,
2. l'amélioration du dispositif réglementaire
et du processus de gestion et d'évaluation des risques au sein des
banques tunisiennes, en particulier au titre du risque de crédit, du
risque de marché et du risque opérationnel, et la poursuite des
efforts de modernisation des systèmes d'information,
3. et le renforcement de la surveillance bancaire et
l'adaptation des missions et des moyens de la BCT à la structure du
système bancaire tunisien et aux évolutions
réglementaires.
Les « best practices » internationaux en
matière comptable, prudentielle et de surveillance bancaire, qui
pourraient répondre aux améliorations attendues du secteur
bancaire tunisien, leurs principales divergences avec le cadre légal et
réglementaire tunisien et les principaux impacts de leur mise en
application, sont présentés dans les sections suivantes.
Section 1 : Les « best practices » en
matière comptable
Dans le chapitre 1 « Principales réglementations
internationales » de la deuxième partie de ce mémoire, nous
avons présenté le référentiel IFRS comme
étant le premier référentiel comptable à
l'échelle internationale.
En effet, dans un environnement international marqué par
une globalisation ascendante, les normes IFRS sont autorisées ou
obligatoires dans plus de 100 pays dans le monde376.
L'Union Européenne a adopté les normes IFRS
depuis le 1er janvier 2005, pour les sociétés dont les
titres sont admis à la négociation sur un marché
réglementé, qui doivent établir et publier leurs comptes
consolidés selon les IFRS377.
376 : Alexandra Petrovic, « Les normes IFRS gagnent les
payas émergents », La Tribune, n° du 14 octobre 2 008, page
18.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La Chine a adopté en février 2006 des normes
identiques aux IFRS, applicables aux entités cotées à
compter du 1er janvier 2007.
La Japon s'est engagé dans un processus de convergence
vers le référentiel IFRS, avec la possibilité de
présentation des comptes en IFRS sur option dès 2010, dans la
perspective d'une application obligatoire en 2013.
Les Etats-Unis envisagent de maintenir leur
référentiel US GAAP pour les sociétés
américaines. Néanmoins, l'IASB et le FASB se sont engagés
depuis 2002 dans un processus d'harmonisation de leurs règles et
principes comptables. Ce processus tarde à aboutir en particulier sur
les normes relatives à la comptabilisation et à
l'évaluation des instruments financiers qui font ressortir des
divergences sensibles.
En réponse à une forte demande exprimée
par les pays émergents et développés. L'IASB a
publié en juillet 2009 une norme internationale d'information
financière destinée à être utilisée par les
petites et moyennes entités,
Une étude réalisée par le cabinet BMA estime
la plupart des économies auront adopté les normes internationales
de l'IASB d'ici 2011378.
En Tunisie, la dernière réforme comptable
remonte à l'instauration du système comptable des entreprises par
la loi n°96-112 du 30 décembre 1996 , largement inspiré des
normes IFRS. Cette réforme s'est poursuivie avec la mise la mise en
place de cinq normes comptables sectorielles spécifiques à
l'activité bancaire, à savoir ; les NCT 21 à 25
applicables à compter du 1er janvier 1999.
Le système comptable des entreprises n'a pas suivi les
évolutions des normes IFRS, qui constituaient à l'origine sa
principale source d'inspiration379, qui se sont
accélérées au cours des dernières années et
engendrent aujourd'hui un nombre important de divergences entre ces deux
référentiels.
La Tunisie en tant qu'économie ouverte et
intégrée à l'économie internationale, doit
poursuivre les efforts réalisés en matière d'harmonisation
comptable internationale soit à travers la poursuite de la convergence
des NCT avec les normes IFRS, soit à travers leur adoption.
1.1. Les normes IFRS
Les principales normes IFRS applicables aux
établissements de crédit sont les normes IAS 32 «
Instruments financiers : présentation », IAS 39 « Instruments
financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 «
Instruments financiers : informations à fournir ».
La norme IAS 39 « Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation» et en particulier le principe de
juste valeur, ont été la cible de critiques lors de la crise
financière, tel que présenté dans le sous chapitre 2
« Les réformes engagées post crise financière »
du chapitre 1 « Principales réglementations internationales »
de la deuxième partie de ce mémoire.
Certes, la crise financière a mis en évidence un
certain nombre de limites des normes IFRS, qui ont donné lieu à
une série de mesures prises par l'IASB, soit en apportant des
interprétations complémentaires pour faciliter l'application
d'IAS 39 dans un contexte d'illiquidité des marchés, soit en
prenant des mesures d'urgence tel que l'amendement des normes IAS 39 et IFRS 7.
Par ailleurs, un chantier est actuellement en cours pour la refonte d'IAS
39.
377 : Depuis le 1er janvier 2005, les
sociétés de l'Union européenne, dont les titres sont admis
à la négociation sur un marché réglementé
doivent établir et publier leurs comptes consolidés selon les
IFRS. Depuis le 1er janvier 2007, cette obligation incombe
également aux sociétés dont seuls les titres de
créances sont admis aux négociations sur un marché
réglementé. En France, les autres sociétés peuvent
également, sur option, établir leurs comptes consolidés
selon le référentiel comptable international.
378 : Florence Guedas, « Les normes IFRS à la
conquête du monde », L'Agefi Hebdo, n° du 10 décembre
2009, page 19.
379 : Abderrazak Gabsi, « NCT et IFRS : Similitudes et
divergences », La Revue Comptable et Financière, printemps 2006,
n°72, pages 25 à 36.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'adoption des normes IFRS par la Tunisie aura des impacts
significatifs sur l'ensemble des entreprises, notamment les
établissements de crédit en ce qui concerne la comptabilisation
des instruments financiers et l'information financière à
produire.
1.2. Les impacts de l'adoption des normes IFRS
Les normes sectorielles tunisiennes spécifiques aux
banques, à savoir ; les NCT 21 à 25, présentent de
divergences significatives avec les normes IFRS relatives à la
comptabilisation, l'évaluation et l'information financière
à produire au titre des instruments financiers et de la gestion des
risques, à savoir ; les normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 7.
Dans le cadre ce paragraphe, nous allons étudier les
principales conséquences d'une telle réforme en matière de
règles et méthodes comptables et de modalités
opérationnelles de mise en oeuvre.
Les principales nouveautés apportées par les normes
IFRS qui pourraient avoir des conséquences considérables sur les
comptes des établissements de crédit tunisiens sont :
· l'application élargie du principe de juste
valeur,
· l'évaluation des créances au coût
amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE) et
l'activation des coûts de transaction,
· la dépréciation individuelle et collective
des créances,
· l'introduction de la comptabilité de
couverture,
· et le renforcement de l'information financière.
D'autres normes IFRS, tel que la norme IAS 19 «
avantages au personnel » et IFRS 2 « paiements fondés sur des
actions », pourraient avoir également des impacts significatifs sur
les états financiers des établissements de crédit.
Néanmoins, n'étant pas spécifiques à
l'activité bancaire, les impacts de ces normes ne seront pas
étudiés dans le cadre de ce mémoire.
1.2.1. L'application élargie de la juste
valeur
L'application élargie de la juste valeur par les
établissements de crédit tunisiens, conduira à plus de
volatilité des résultats et des capitaux propres.
Un tableau comparatif des modalités de classification
et d'évaluation des instruments financiers selon IAS 39 «
Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et selon
la NCT 25 « Portefeuille titres dans les établissements bancaires
» est présenté en Annexe 25.
En effet, la norme IAS 39 élargit le champ
d'application de la juste valeur et de prise en compte des plus values
latentes, soit en résultat pour le portefeuille de trading (HFT), soit
en capitaux propres pour les titres disponibles à la vente (AFS). Les
titres détenus jusqu'à l'échéance (HTM) ainsi que
les prêts et créances (L&R) quant à eux sont
comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux
d'intérêt effectif (TIE).
L'élargissement de l'application du principe de juste
valeur est susceptible d'avoir des impacts à la hausse des bilans et des
capitaux propres des établissements de crédit.
Les études d'impact du passage aux normes IFRS sur les
établissements de crédit réalisés, à
l'échelle européenne par le CECB380 sur l'ensemble des
établissements de crédit européens, et en France par la
Commission Bancaire sur trois établissements de crédit
français, ont conclu que l'application des normes IFRS a
entraîné une hausse des bilans des établissements de
crédit, respectivement à hauteur de 9% à l'échelle
européenne et de 12,6% à l'échelle française,
résultant essentiellement de l'intégration des instruments
dérivés au bilan à la juste valeur.
380 : Committee of European Banking Supervisors (CEBS),
«The impact of IAS/IFRS on bank's capital and main balance sheet
items«, 16 february 2006.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, ces études confirment l'impact à
la hausse sur les capitaux propres résultant de l'intégration des
plus values latentes sur les titres disponibles à la vente (AFS),
respectivement chiffré à une hausse de 9% des réserves de
réévaluation381 à l'échelle
européenne et à une hausse de 5,8% des capitaux propres à
l'échelle française.
Les études du CECB et de la Commission Bancaire ont
mis en évidence la diminution du ratio de solvabilité des
établissements de crédit suite à leur passage aux normes
IFRS, résultant des effets de la première application de ce
référentiel.
L'autorité de surveillance bancaire doit donc tenir
compte des impacts de l'adoption aux normes IFRS sur les fonds propres
réglementaires des établissements de crédit tunisiens, et
doit mettre en place des règles prudentielles permettant de conserver un
niveau de fonds propres satisfaisant.
Les impacts du passage aux normes IFRS sur les bilans et les
fonds propres réglementaires des établissements de crédit
européens, résultant d'un comparatif des états financiers
établis en normes nationales en date du 31 décembre 2004 et en
normes IFRS en date du 1er janvier 2005, extraits du rapport du
CECB, sont présentés en Annexe 26.
Par ailleurs, la comptabilisation des instruments financiers
à la juste valeur peut induire à des difficultés
d'application en période d'inefficience des marché ou en cas
d'absence de marché liquide. Cette situation peut également avoir
des impacts sur la fiabilité des méthodologies et des
évaluations retenues et engendrer des disparités entre les
pratiques retenues par les établissements de crédit.
La crise financière a mis en évidence les
difficultés d'application du principe de juste valeur en période
d'illiquidité et en l'absence d'une valeur de marché pertinente
et fiable, ce qui a poussé le FASB et l'IASB à agir rapidement en
apportant des précisions complémentaires et
détaillées sur les modalités d'application du principe de
juste valeur en situation d'illiquidité des marchés.
Ces précisions, ainsi que l'ensemble des mesures prises
et des recherches réalisées dans ce domaine, permettront
d'atténuer les difficultés et les disparités liées
à l'application de ce principe.
L'application de la norme IAS 39, implique une
matérialisation de l'intention de gestion par les établissements
de crédit pour justifier la classification comptable des instruments
financiers et par conséquent leur méthodologie
d'évaluation.
Les établissements de crédit doivent mettre en
place une procédure de suivi et de collecte des valeurs de marché
pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur,
et doivent être en mesure de se prononcer sur la fiabilité et la
pertinence de ces valeurs.
La validation des valeurs de marché au niveau de
l'établissement de crédit se fait, soit à travers la
validation des valeurs collectées avec des sources externes
d'information financière pour les produits financiers qualifiés
de simples (cours de bourse pour les titres cotés, valeurs liquidatives
obtenues de la part des sociétés de gestion pour les OPCVM....),
soit à travers la mise en place en interne d'un dispositif de contre
valorisation des produits financiers qualifiés de complexes.
En cas d'absence d'un marché actif (mark to market),
les établissements de crédit seront amenés à
utiliser des modèles d'évaluation interne (mark to model), qui
nécessitent le recours à des méthodologies actuarielles
d'évaluation nécessitant des compétentes techniques
spécifiques.
L'audit interne dans le cadre de la conduite de ses missions,
doit apporter une attention particulière au processus de mise en place,
de suivi et de validation des modèles d'évaluation interne, pour
assurer la fiabilité des valeurs retenues.
Les modèles internes d'évaluation doivent
également faire l'objet de tests de résistance à
posteriori (back testing), et doivent être correctement documentés
avec une piste d'audit bien identifié.
381 : L'impact global sur les capitaux propres des
établissements de crédit européens est une baisse de 5%,
résultant essentiellement de la comptabilisation des engagements de
retraite.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La mise en place de ces modèles nécessite le
recours à des compétences techniques spécifiques, en
particulier à des actuaires, au niveau des établissements de
crédit, ainsi qu'au niveau des cabinets de commissaires aux comptes et
de l'autorité de surveillance pour pouvoir porter un jugement sur la
pertinence et la fiabilité de ces modèles d'évaluation.
1.2.2. L'évaluation des créances au
coût amorti selon la méthode du TIE et l'activation des
coûts de transaction
La norme IAS 39 préconise l'évaluation des
prêts et créances (Loans & Receivables) au coût amorti
selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le taux d'intérêt effectif correspond au taux qui
actualise les flux futurs de trésorerie sur la durée de vie
prévue de l'actif ou du passif financier avec sa valeur nette
comptable.
La valeur nette comptable d'un actif ou d'un passif financier
intègre les coûts de transaction, à savoir ; les
coûts marginaux directement attribuables à l'acquisition de ces
instruments, dans la valeur initiale d'acquisition.
Selon le référentiel comptable tunisien, les
prêts et créances sont comptabilisés pour leur montant
effectif. Les titres sont comptabilisés à leur coût
d'acquisition hors frais et charges, à l'exception de ceux inclus dans
le coût des titres de participation.
L'évaluation des actifs et passifs financiers au
coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt
effectif et l'intégration des coûts de transaction dans la valeur
d'acquisition de l'instrument financier, auront dont un impact non
négligeable sur le traitement des créances au sein des
établissements de crédit tunisien.
En effet, l'application de la méthodologie d'IAS 39,
implique l'activation des frais directement liés l'octroi des
crédits (frais de dossier, commissions, honoraires...) dans la valeur
nette comptable initiale qui servira de base à la détermination
du taux d'intérêt effectif.
L'activation des frais directement liés à
l'octroi des crédits aura un impact à la hausse sur le bilan des
établissements de crédits tunisiens, résultant de
l'augmentation des créances. Par ailleurs, ces frais seront
intégrés au résultat sur la durée du crédit
selon la méthode du taux d'intérêt effectif et non pas sur
l'exercice de leur engagement.
Le taux d'intérêt effectif est calculé sur
la base des flux futurs prévisionnels de trésorerie et non pas
sur la base des flux contractuels (tableau d'amortissement du crédit).
Dans le cas d'un crédit à taux variable, le taux
d'intérêt effectif est recalculé à chaque
modification de taux.
La révision à la hausse des flux futurs de
trésorerie, se traduira par une révision du taux
d'intérêt effectif à compter de la date du changement
d'estimation. Une révision à la baisse des flux futurs de
trésorerie se traduira par un ajustement à la baisse de la valeur
comptable de la créance.
La méthode du coût amorti selon le taux
d'intérêt effectif, constitue une méthode
d'évaluation et d'ajustement de la valeur comptable des créances
en fonction du risque de contrepartie et des perspectives de remboursement.
Cette méthodologie est sensiblement différente des
règles de classement et de provisionnement des créances douteuses
applicables aux établissements de crédits tunisiens et
fixées par la BCT.
Lorsque des crédits sont octroyés à des
conditions inférieures aux conditions de marché, une
décote correspondant à l'écart entre la valeur nominale de
la créance et la somme des flux de trésorerie futurs
actualisés au prix de marché, est comptabilisé en
diminution de la valeur nominale du crédit en contrepartie du compte de
résultat. Le taux d'intérêt effectif inclut les
décotes et permet leur étalement sur la durée de vie du
crédit.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
Dans le cas où des crédits sont octroyés
à des conditions supérieures aux conditions de marché, une
surcote est comptabilisée en augmentation de la valeur nominale en
contrepartie du résultat et sera amortie sur la durée de vie du
crédit selon la méthode du taux d'intérêt
effectif.
La comptabilisation des créances selon la méthode
du taux d'intérêt effectif, implique la mise en place de
développements informatiques spécifiques au sein des
établissements de crédit permettant :
· le calcul des surcotes / décotes sur les
crédits octroyés en dehors des conditions de marché,
· l'actualisation des flux futurs de trésorerie pour
le calcul du taux d'intérêt effectif, au moment de l'octroi du
crédit, et sa révision en cas de changement d'estimation,
· l'actualisation des flux futurs de trésorerie pour
l'estimation de la valeur recouvrable du crédit, à chaque date
d'arrêté des comptes ou lorsqu'il existe un indice objectif de
dépréciation,
Les établissements de crédit doivent mettre en
place un dispositif de détection des indices de
dépréciation de valeur et adopter une approche prospective de
mesure du risque de contrepartie sur la base de la valeur recouvrable.
Les modalités de calcul et comptabilisation des pertes de
valeur sur les crédits, sont présentés dans le paragraphe
suivant.
1.2.3. La dépréciation individuelle et
collective des créances
Le risque de crédit constitue le risque majeur de
l'activité bancaire, le mode de dépréciation des
créances à la clientèle au titre de ce risque constitue
donc un enjeu significatif pour les établissements de crédit.
La norme IAS 39 définit les modalités de calcul et
de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les
créances à la clientèle, et distingue deux types de
dépréciations :
· les dépréciations sur base
individuelle : à chaque date de clôture où s'il
existe une indication objective de dépréciation,
l'établissement de crédit doit estimer la valeur recouvrable de
la créance, qui correspond à la valeur actualisée au taux
d'intérêt effectif d'origine des flux futurs prévisionnels,
et la comparer la valeur comptable.
Dans le cas où la valeur recouvrable est
inférieure à la valeur comptable de la créance, une
dépréciation est comptabilisée en résultat,
après prise en compte de la garantie.
L'effet actualisation relatif à la méthodologie
de calcul des dépréciations sur la base de la valeur
actualisée des flux futurs devrait induire mécaniquement à
une augmentation du niveau des dépréciations de créances
au sein des établissements de crédit tunisiens.
· les dépréciations sur base
collective (ou sur base de portefeuille) : les
dépréciations sur base collective couvrent des risques non
avérés sur base individuelle, sur un portefeuille de
créances présentant des caractéristiques homogènes
en matière de risque de crédit.
La norme IAS 39, ne présente pas de
méthodologie spécifique pour le calcul des
dépréciations sur base collective, ce qui peut engendrer des
divergences de pratiques entre les établissements de crédit.
En pratique, ces dépréciations sont
calculées sur des groupes de créances ou de contreparties ayant
les mêmes notations internes ou ayant subi une dégradation du
risque de crédit ou des incidents de paiement depuis l'origine, sans que
ces événements ne nécessitent une
dépréciation sur base individuelle.
Des approches complémentaires peuvent également
être retenues, à travers une analyse sectorielle ou
géographique des portefeuilles de créances.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Après la définition des groupes
homogènes de créances, qui constituent l'assiette de calcul de la
dépréciation, une probabilité de défaut est
estimée sur la base des données historiques mais également
sur la base des prévisions futures.
La dépréciation sur base collective est donc
évaluée et comptabilisée sur la base d'une approche
prospective, qui nécessite la définition d'une
méthodologie de calcul fiable et pertinente au sein des
établissements de crédit.
L'application des normes IFRS par les établissements
de crédit tunisiens, aura donc des impacts sur leurs systèmes
d'information afin de les adapter aux calculs actuariels nécessaires
pour le calcul des valeurs récupérables des créances
(dépréciation sur base individuelle) et leur dispositif interne
de gestion et de mesure des risques, notamment pour la mise en place d'un
modèle de provisionnement collectif (dépréciation sur base
collective).
Les deux méthodologies de dépréciation
des créances proposées par IAS 39 devraient amener à une
hausse du niveau de provisionnement des créances au sein des
établissements de crédit tunisiens. Cette hausse sera
compensée par les éventuelles reprises des provisions
générales ou forfaitaires constituées par les
établissements de crédit, qui ne sont pas permises dans le
référentiel IFRS.
L'impact de l'application des normes IFRS sur le niveau de
provisionnement des créances au sein des établissements de
crédit qui doit faire l'objet d'une attention particulière de la
part de l'autorité de supervision bancaire lors du passage au nouveau
référentiel comptable, pour s'assurer de son adéquation
avec les risques réellement encourus.
La revue de la méthodologie de dépréciation
sur base collective et de sa pertinence, rentre dans le cadre des diligences
professionnelles des commissaires aux comptes.
1.2.4. L'introduction de la comptabilité de
couverture
L'introduction de la comptabilité de couverture,
constitue l'une des principales évolutions apportées par la norme
IAS 39.
Selon la norme IAS 39, les instruments dérivés
sont comptabilisés par défaut au bilan dans la catégorie
actifs financiers à la juste valeur (HFT) avec une comptabilisation des
variations de valeur en résultat.
Néanmoins, la norme offre la possibilité de
comptabiliser ces dérivés selon une comptabilité dite de
couverture, sous réserve de respecter un certain nombre de
critères, permettant ainsi de neutraliser la volatilité des
résultats que pourrait engendrer la classification des
dérivés en HFT et traduire ainsi l'intention de gestion de
couverture des risques.
Une opération de couverture est
caractérisée par la désignation d'un ou de plusieurs
instruments de couverture de sorte que leur variation de juste valeur (ou de
flux de trésorerie) compense, intégralement ou en partie, la
variation de juste valeur (ou de flux de trésorerie) d'un
élément couvert.
La comptabilité de couverture est donc une
comptabilité d'exception permettant, sous couvert du respect de certains
critères de documentation et de comptabilité, de limiter la
variation de juste de valeur de l'élément couvert.
La norme définit les règles
d'éligibilité des instruments financiers (éléments
couverts et instruments de couverture) à la comptabilité de
couverture et les types de relations possibles, à savoir ;
~ La couverture de juste valeur (Fair Value
Hedge) vise couvrir les variations de prix d'un actif ou d'un passif financier
ou d'un engagement ferme.
La variation de juste valeur du dérivé est
inscrite en résultat symétriquement à celle de
l'élément couvert, et l'inéfficacité
éventuelle est comptabilisée en résultat.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· La couverture de flux de
trésorerie (Cash Flow Hedge) vise à couvrir le risque de
variations de flux futurs (actifs ou passifs financiers à taux
variables).
La variation de juste valeur du dérivé est
inscrite en réserve de réévaluation pour la partie
efficace. La partie inefficace est comptabilisée au compte de
résultat.
· La couverture d'un investissement net
(Net Investment Hedge) visa à couvrir les variations de change sur un
investissement en devises.
A la date de la désignation d'une relation de
couverture, l'établissement de crédit doit mettre en place une
documentation formalisée décrivant l'instrument de couverture, la
transaction, la nature du risque couvert, le type de couverture choisi et la
manière dont on évaluera l'efficacité de l'instrument de
couverture à compenser les variations de juste valeur ou de flux de
trésorerie de l'élément couvert.
Le lien d'adossement entre l'élément couvert et
l'instrument de couverture doit également être mis en
évidence sur la durée de vie de la relation.
L'établissement de crédit doit démonter
l'efficacité de la relation de couverture de manière prospective
et rétrospective :
· à l'initiation de la relation de couverture et
pendant toute sa durée, les variations de juste valeur ou de flux de
trésorerie de l'élément couvert sont presque
intégralement compensées par les variations de l'instrument de
couverture (test prospectif),
· si les résultats réels de cette
compensation, observée au minimum à la date de chaque
arrêté, se situent dans un intervalle compris entre 80% et 125 %
(test rétrospectif).
A chaque arrêté comptable, l'établissement
de crédit doit démonter l'efficacité de la relation, dont
le ratio de variations de valeur doit être compris entre 80% et 125 %.
Si la relation de couverture n'est pas efficace, le
dérivé est déqualifié à partir de la date
où la relation de couverture n'est plus efficace.
La mise en place de la comptabilité de couverture au
sein des établissements de crédit est soumise à des
règles strictes et exigeantes en matière
d'éligibilité, de documentation, d'adossement et de
démonstration prospective et rétrospective de l'efficacité
des relations.
A noter que la version de la norme IAS 39 adoptée par
l'Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la
comptabilité de couverture, jugées incompatibles avec les
stratégies de réduction du risque de taux d'intérêt
mises en place par les banques européennes.
Le « carve out » de la norme IAS 39 a permis aux
banques européennes de couvrir des ressources contractuellement à
vue mais économiquement à moyen et long terme
(dépôts à vue), des passifs rémunérés
et le portefeuille de crédits à la clientèle.
Aujourd'hui, l'exposition des banques tunisiennes au risque
de change et au risque de taux est relativement limitée,
résultant d'une réglementation protectionniste sur le change et
de l'indexation des taux de crédit au TMM.
Néanmoins, la poursuite de la modernisation du secteur
bancaire tunisien, de la libéralisation des services et l'ouverture sur
l'international, aura certainement des impacts sur l'exposition des
établissements de crédit aux risques de taux et de change, et sur
leurs stratégies de couverture.
Par ailleurs, la marco couverture telle que appliquée
par les banques européennes, pourrait répondre aux besoins des
banques tunisiennes, car elle se rapproche de la gestion du bilan (ALM) et
limite la volatilité des capitaux propres et des résultats.
L'application de la macro couverture est soumise
également à des règles d'efficacité et de
documentation :
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· le portefeuille désigné comme étant
l'élément couvert, doit présenter une maturité
contractuelle et un encours supérieurs à ceux des swaps
désigner en couverture,
· l'établissement de crédit doit toujours
être en situation de sous couverture par rapport à l'encours
couvert,
· l'établissement de crédit doit
réaliser un test d'assiette pour démontrer la sous couverture,
à l'initiation de la relation et à chaque date
d'arrêté comptable.
La justification de la relation de couverture,
nécessite la mise en place de lois d'écoulement des portefeuilles
d'actifs et de passifs financiers couverts (dépôts à vue,
crédits immobiliers...). Pour les crédits, une hypothèse
de remboursement anticipé doit également être retenue.
La mise en place de ces lois d'écoulement,
nécessite la disposition de données historiques suffisantes et
fiables, et le développement de modèles mathématiques
prévisionnels.
1.2.5. Le renforcement de l'information
financière
Les normes IFRS et la norme IFRS 7 « Instruments
financiers : informations à fournir » en particulier, dont les
apports et les principales dispositions ont été
présentés dans le chapitre 1 « Principales
réglementations internationales » de la deuxième partie de
ce mémoire, permettront d'améliorer l'information
financière sur les instruments financiers des entreprises et des
établissements de crédit.
Les informations à fournir demandées par IFRS 7
(quantitatives et qualitatives) apporteront plus de transparence sur la gestion
des risques, la détermination de la juste valeur et la gestion du
capital au sein des établissements de crédit.
L'information financière communiquée par les
établissements de crédit tunisiens à ce stade, semble
insuffisante pour donner une vision pertinente sur les dispositifs internes en
matière de gestion et de mesure des risques.
L'application des dispositions de la norme IFRS 7, en phase
avec le pilier 3 de Bâle II « Discipline de marché »,
présenté également ci avant, impliquera un renforcement de
la transparence en matière de gestion des risques de la part des
établissements de crédit tunisiens.
Certaines informations financières relatives aux
risques ou à la juste valeur, nécessitent la mise en place d'une
documentation et d'une piste d'audit adéquates par les
établissements de crédit pour permettre leur validation par les
commissaires aux comptes et par l'autorité de surveillance bancaire en
cas de contrôle.
Une étude réalisée par le Cabinet
KPMG382 sur la communication financière des banques
européennes au 31 décembre 2007, conclut à ce que toutes
les banques ont fourni une meilleure information sur la qualité de leurs
risques de crédit et de liquidité, et que le renforcement en
matière d'information financière et la complexité accrue
des normes comptables ont conduit à un accroissement des volumes des
rapports annuels résultant des exigences de publication de la norme IFRS
7.
Néanmoins, cette même étude relève
que la structure et la qualité des informations fournies dans les
rapports annuels demeurent hétèrogénes du fait de
l'absence de format précis préconisé par les normes IFRS,
ce qui rend difficile leur comparabilité.
Section 2 : Les « best practices » en
matière prudentielle
A l'échelle internationale, le Comité de
Bâle constitue aujourd'hui le principal organe de réglementation
prudentielle des activités bancaires, et les accords de Bâle II
correspondent au standard international de référence en la
matière.
382 : KPMG Audit, « Défi pour la transparence :
Information financière publiée au 31 décembre 2007 par 17
groupes bancaires européens », juin 2008, 82 pages.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Ces accords sont destinés aux pays membres du
Comité de Bâle sous forme de recommandations, mais
également à tout autre pays qui souhaiterait les appliquer.
La Tunisie, en tant qu'économie émergente et
intégrée dans la mouvance internationale, a annoncé son
projet d'adoption des accords de Bâle II, dont les travaux
préparatoires ont été entamés début 2008.
La mise en conformité du dispositif prudentiel tunisien
avec les accords de Bâle II constitue une étape nécessaire
dans le processus de restructuration du secteur bancaire et de sa
modernisation.
2.1. Les accords de Bâle II
Comme indiqué dans le premier chapitre de cette
deuxième partie du mémoire, les accords de Bâle II
n'étaient pas à l'origine de la crise financière, puisque
cette dernière a débuté dans un environnement prudentiel
basé essentiellement sur les accords de Bâle I.
Cependant, la crise financière a
démontré la nécessité de mettre en place un
dispositif prudentiel structurant à l'échelle internationale,
permettant une meilleure gestion et mesure des risques et le renforcement de la
transparence et de la discipline de marché.
Par ailleurs, cette crise a permis de mettre en évidence
un certain nombre de limites des accords de Bâle II, qui ont donné
lieu à des mesures correctrices.
Les trois piliers des accords de Bâle II, à
savoir ; les exigences en fonds propres (pilier 1), la surveillance
prudentielle (pilier 2) et la discipline de marché (pilier 3),
permettront de répondre aux améliorations attendues du
système bancaire tunisien en matière de gestion,
d'évaluation des risques et de transparence financière.
Les trois piliers de Bâle II constituent un ensemble
qui vise à améliorer la gestion des risques au sein des banques,
à adapter les exigences en fonds propres aux risques réellement
encourus, à renforcer le rôle des superviseurs et de la discipline
de marché et donc à renforcer au final la stabilité
financière383.
2.2. Les impacts de l'adoption des accords de
Bâle II
L'identification des impacts de la mise en place des accords
de Bâle II sera faite à partir des retours d'expérience de
pays ayant déjà adopté ce dispositif prudentiel, telle que
les pays européens qui ont mis en application les approches
avancées de ces accords à compter du 1er janvier 2008,
et d'autres pays émergents plus comparables à la Tunisie, tel que
le Maroc qui a adopté l'approche standard du 1er pilier depuis fin 2007
avec une perspective de passage en approche avancée d'ici
2011384.
Les principaux impacts de la mise en place des accords de
Bâle II sont les suivants : 2.2.1. Les impacts
financiers
La mise en place des accords de Bâle II nécessite
une forte mobilisation de la part des banques et entraîne des coûts
organisationnels et humains.
L'adoption de ce dispositif nécessite la constitution
d'équipes spécifiquement affectées à la gestion et
au pilotage du projet d'application des normes bâloises, qui peut
s'étaler sur plusieurs années, et qui nécessite par
ailleurs, un effort en matière de sensibilisation et de formation du
personnel.
Des compétences humaines spécifiques sont
également nécessaires pour la modélisation des risques
dans les systèmes et la gestion des nouvelles modalités de mesure
des risques.
383 : Christian Noyer, gouverneur de la Banque de France, «
Bâle 2 : Nouveaux défis », Discours devant la Banque
d'Algérie et la Communauté financière algérienne,
le 16 décembre 2007, page 2,
www.banque-france.org.
384 : Article de presse, « Bâle II : les notations
internes enclenchées », L'économiste, quotidien
économique marocain, n°2964, édition du 16 février
2009.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les impacts financiers de l'adoption des accords de
Bâle II sur les établissements bancaires constituent un sujet
d'incertitude et d'inquiétude pour les pays émergents, du fait de
la complexité des implications de la réforme et du coût
élevé qu'elle pourrait engendrer, notamment pour l'application
des approches avancées.
Dans une enquête mondiale385
réalisée au cours du 1er semestre 2004 par les
cabinets de conseil Accenture, Mercer Oliver Wyman et SAP, auprès d'une
centaine des 200 plus grandes banques à l'échelle internationale,
sur l'application du nouvel accord de Bâle II, un grand nombre
d'établissements interrogés évoquent leur incertitude
quant aux budgets alloués à cette réforme, et près
d'un tiers d'entre eux affirment mal évaluer le coût de ce
projet.
Parmi les banques qui étaient en mesure de chiffrer le
coût de la mise en application de Bâle II, la majorité (plus
de 90%) des banques qualifiées par cette enquête comme
étant de taille moyenne à l'échelle mondiale (avec un
total bilan entre 20 milliards et 100 milliards de dollars) tablaient sur un
budget maximal de 50 millions d'euros.
Les deux tiers des banques de taille plus importante (avec un
total bilan supérieur à 100 milliards de dollars) envisageaient
un coût supérieur à 50 millions de d'euros, et un tiers
d'entre elles s'attendaient à dépenser un coût
supérieur à 100 millions d'euros.
Ces données chiffrées démontrent l'impact
financier considérable engendré par une telle réforme.
En effet, la mise en oeuvre des approches avancées du
pilier 1 de Bâle II, plus avantageuses en matière d'exigences en
fonds propres car plus fines dans l'appréciation des risques, est
complexe puisqu'elle nécessite une refonte des systèmes de calcul
des exigences en fonds propres et l'ajustement de la pondération des
engagements.
Par ailleurs, la mise en oeuvre des approches avancées
est soumise à une homologation préalable par les autorités
de supervision bancaire.
Dans ce cadre, et sur une échelle plus comparable
à la Tunisie, une étude récente réalisée en
2009 sur le secteur bancaire marocain386, a estimé le
coût complet de mise en oeuvre des approches avancées de
Bâle II à 185 millions de dirhams marocains, soit environ 31
millions de dinars tunisiens, pour l'ensemble des banques marocaines.
L'estimation de ce coût tient compte du retour
d'expérience des établissements bancaires européens, dont
pourra bénéficier les banques marocaines.
Par ailleurs, cette même étude, a
réalisé une répartition indicative du coût
prévisionnel de la mise en oeuvre des approches avancées de
Bâle II, par chantier et par type de ressource :
Répartition des coûts par
chantier
|
Constitution des historiques de données
|
35%
|
Modélisation des paramètres Bâlois
|
50%
|
Backtesting et stresstesting
|
10%
|
Formation et conduite du changement
|
5%
|
Total 100%
|
|
Répartition des coûts par type de
ressource
Pilotage
|
16%
|
Métier
|
39%
|
Organisation
|
23%
|
IT
|
22%
|
Total 100%
|
|
385 : Accenture, Mercer Oliver Wyman, SAP, Etude «
Bâle II : Les banques ont encore de nombreux défis à
relever », Juin 2004.
386 : Sia Conseil, « La mise en oeuvre de l'approche
avancée de Bâle II coûtera 185 millions de dirhams aux
banques marocaines d'ici 2011 », Newsletter Sia Conseil, avril 2009,
www.finance.sia-conseil.com.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Cette répartition met en évidence
l'étendue des chantiers relatifs à la constitution des
données historiques et à la modélisation des
paramètres bâlois, qui nécessitent une forte mobilisation
du personnel.
2.2.2. Les impacts sur les systèmes
d'information
L'application des accords de Bâle II nécessite
généralement de fortes évolutions des systèmes
d'information existants au sein des établissements bancaires, notamment
dans le cadre de la mise en oeuvre des approches avancées pour le calcul
des exigences en fonds propres (pilier 1).
Les refontes informatiques concernent essentiellement :
· la mise en place de bases de notation interne de la
clientèle en fonction de leur profil de risque,
· la constitution de bases de données historiques
permettant la construction de modèles internes de mesure avancée
des risques,
· l'intégration des applications de notation interne
et des modèles de notations avancées basés sur les
paramètres « bâlois »,
· et la réalisation de tests de résistance
« stress tests » sur les exigences en fonds propres dans des
conditions extrêmes du marché.
Les deux principales particularités des refontes
informatiques induites par l'application des accords de Bâle II sont :
1. la constitution de bases de données « clients
», permettant d'associer les notations calculées par les
applications et les modèles internes aux encours réels, avec la
prise en compte des garanties octroyées par la banque.
L'atteinte de cet objectif est plus complexe pour les clients
« entreprises », en cas de multitude des entités et des
opérations.
Par ailleurs, la constitution de ces bases de données
implique la décentralisation des systèmes d'information et
l'harmonisation de la remontée des données dans une base
transversale.
2. le volume et la complexité des données
à collecter et à gérer. En effet, les accords de
Bâle II préconisent la constitution de bases de données
historiques justifiant les notations retenues en interne.
L'aspect qualitatif des informations constituant ces bases de
données et le volumétrie des données servant de base au
calcul des risques, constituent un défi majeur pour les banques.
En réponse aux exigences de Bâle II, de nombreux
éditeurs ont développé des progiciels informatiques, dont
certains sont spécialisés dans une seule catégorie de
risque et notamment le risque opérationnel. La mise en place de ces
progiciels nécessite des développements spécifiques pour
s'adapter aux spécificités de chaque établissement,
à son profil de clientèle et de risques.
Il convient également de rappeler, que les systèmes
d'information constituent une source de risque opérationnel, introduit
par les accords de Bâle II dans le calcul des exigences en fonds
propres.
Les risques informatiques sont principalement liés au
développement, à la maintenance et à l'exploitation des
systèmes, doivent également être limités et
maîtrisés par les établissements bancaires.
La gestion de ces refontes informatiques dans le cadre de
l'adoption des accords de Bâle II, constitue une étape clé
dans la réussite de ce projet, du fait de l'importance du coût
financier qu'elles peuvent engendrer et des impacts significatifs qu'elles
peuvent avoir sur l'architecture d'ensemble des systèmes d'informations
de la banque, voire sur son organisation.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
2.2.3. Les impacts sur les exigences en fonds
propres
Les réformes entreprises par les autorités
tunisiennes depuis plusieurs années, en matière de renforcement
des fonds propres des banques et de la couverture du risque de crédit,
ont permis de renforcer le secteur bancaire tunisien à travers la
consolidation des fonds propres des banques et une amélioration de la
qualité des actifs et de leur couverture387.
Néanmoins, les efforts sont à poursuivre notamment
pour baisser le niveau des créances classées.
L'approche retenue par les accords de Bâle II correspond
à une approche prospective et plus globale pour la gestion des risques,
et son adoption implique l'application de conditions plus rigoureuses dans le
calcul des exigences en fonds propres en couverture du risque de crédit,
du risque de marché et du risque opérationnel au titre du pilier
1.
Certes, l'application des accords de Bâle II aura des
impacts sur la méthodologie de calcul des exigences en fonds
propres388, mais elle aura également des impacts quantitatifs
sur le niveau de fonds propres à retenir et sur leur sensibilité
par rapport aux risques réellement encourus.
L'application des approches avancées fondées sur
les notations internes pour le calcul des exigences en fonds propres au titre
du risque de crédit, du risque de marché et du risque
opérationnel est censée donner une évaluation plus fine de
ces risques et par conséquent un niveau de fonds propres
réglementaires moins élevé.
Les modalités de calcul et les pondérations
retenues par les accords de Bâle II pour les approches standards, ainsi
que les études d'impact réalisées au moment de la mise en
oeuvre de ces accords par le Comité de Bâle, permettent
d'identifier les principales conséquences économiques de cette
nouvelle réglementation prudentielle, notamment au titre du risque de
crédit et du risque opérationnel.
En ce qui concerne le risque de crédit
au niveau des banques de détail, l'application des accords de
Bâle II aura des impacts mécaniques à la baisse et la
hausse en matière d'exigences en fonds propres.
Les principales baisses concernent389 :
· Les crédits hypothécaires (immobiliers)
: la baisse du coefficient de pondération dans l'approche standard au
titre de cette catégorie de crédits correspond à une
diminution de 30% des exigences en fonds propres. Cette baisse est encore plus
importante pour les banques qui appliquent l'approche par notations internes,
puisque la diminution des exigences en fonds propres est estimée
à environ 55%.
· Les crédits à la consommation :
l'allégement des exigences en fonds propres est estimé à
environ 30% en moyenne.
· Les crédits accordées aux petites et
moyennes entreprises (PME) : les dispositions spécifiques prises par les
accords de Bâle II au titre des exigences en fonds propres relatives aux
crédits accordés aux PME, telles présentées en
détail dans le paragraphe ci-dessous, amènent à leur
diminution d'environ 15%.
387 : Se référer à la section 1 « Le
renforcement des assises financières » et la section 2 «
L'amélioration de la qualité des actifs
et du taux de
couverture » du sous chapitre 1 « Les apports des réformes
entreprises » du chapitre 2 « Evaluation des apports
des
réformes entreprises en matière de gestion, de mesure et de
communication sur les risques au sein des établissements de
crédit et améliorations attendues » de la
première partie de ce mémoire.
388 : Les modalités de calcul des exigences en fonds
propres en application des accords de Bâle II ont fait l'objet d'une
présentation détaillée au niveau de la section 2 « La
réglementation prudentielle » du sous chapitre 1 « Les
principaux cadres réglementaires » du chapitre 1 « Principales
réglementations internationales » de la deuxième partie de
ce mémoire.
389 : Direction des études économiques, BNP
Paribas « Bâle II : quelles conséquences économiques ?
», 18 pages, décembre 2003,
www.economic-research.bnpparibas.com.
Les résultats de cette étude sont essentiellement basées
sur plusieurs études d'impact (QIS : Quantitative Impact Study)
réalisées dans le cadre de l'application des dispositions des
accords de Bâle II à l'échelle européenne.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, les petites PME peuvent être
assimilées à de la clientèle de détail. Dans ce
cas, leur coefficient de pondération serait moindre.
En contrepartie de ces baisses, les nouvelles dispositions
engendrent par ailleurs, une hausse des exigences en fonds propres. En effet,
dans l'approche standard, les crédits souverains et les prêts
accordés aux banques et aux grandes entreprises dont la notation est
inférieure à B-, sont soumis à un coefficient de
pondération égal à 150%, ce qui se traduit par une
augmentation des exigences en fonds propres, notamment pour les grandes
banques.
En ce qui concerne le risque
opérationnel, l'allocation de fonds propres
réglementaires au titre de ce risque constitue l'une des principales
innovations des accords de Bâle II, et aura donc un impact à la
hausse sur les exigences prudentielles en fonds propres.
Afin de nous permettre d'avoir une vision plus pratique des
impacts quantitatifs sur les exigences en fonds propres de l'application des
accords de Bâle II, nous allons nous intéresser au cas pratique du
Maroc.
En effet, l'expérience marocaine est
intéressante à étudier, du fait de la comparabilité
du secteur bancaire marocain et de son profil de risques au secteur bancaire
tunisien. Par ailleurs, l'adoption des accords de Bâle II par le Maroc
étant récente390, ce qui nous permettra de tirer
profit de cette expérience en analysant les impacts, en identifiant les
difficultés pour mieux les anticiper.
La mise en application du pilier 1 de Bâle II au Maroc a
été réalisée selon une démarche progressive,
à travers d'adoption de l'approche standard dans un premier temps, afin
de laisser la possibilité aux banques locales de procéder
à la mise à niveau de leurs structure avant d'appliquer les
approches avancées.
Par ailleurs, la banque centrale marocaine a définit les
options nationales d'application des accords de Bâle II. Les principales
dispositions prises391 :
· au titre du risque de crédit : - la
détermination des modalités de calcul des actifs
pondérés au titre du risque de crédit,
- la fixation des règles de segmentation de la
clientèle au sens bâlois (Retail, PME et
Corporate),
- la précision du traitement relatif aux engagements hors
bilan,
- et l'intégration de nouvelles règles de
réduction du risque de crédit à travers un
élargissement
des garanties éligibles.
· au titre du risque de marché :
- l'adoption des dispositions de Bâle II relatives au
calcul des exigences en fonds propres
afférents au portefeuille de négociation.
· au titre du risque opérationnel :
- la réalisation d'un état des lieux des
dispositifs et des pratiques existants au sein des
banques, la définition des catégories et des
événements de risque concernés et l'adoption des trois
approches proposées par Bâle II.
Afin de mesurer les conséquences de l'adoption de
l'ensemble de ces dispositions qui rentrent dans le
cadre de la
transposition des accords de Bâle II, Bank Al Maghrib à
procédé à la réalisation de deux
390 : Adoption par le Maroc de l'approche standard des accords
de Bâle II à fin 2007, et mise en oeuvre de l'approche
avancée attendue pour fin 2010.
391 : Slitine El Idrissi, responsable du projet Bâle II
au sein de la Banque Centrale du Maroc, « Le risque bancaire et les
règles de Bâle II : Mise en oeuvre de Bâle II au Maroc
», présentation réalisée lors d'une conférence
organisée par l'Union des Banques Maghrébines, Tunis, mars
2007.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
études d'impacts auprès des banques ; la
première en septembre 2005 au titre du risque de marché et la
deuxième en octobre 2005 au titre du risque de crédit et du
risque opérationnel.
Les principaux résultats de ces études d'impacts
sont les suivants392 :
~ Les banques ayant répondu à ces études
d'impact représentaient environ 80% du total bilan du secteur bancaire
marocain,
· Le niveau des fonds propres de ces banques, leur
permettait de respecter le ratio minimal d'exigences en fonds propres
réglementaires égal à 8% calculé selon les
nouvelles règles,
· Le ratio de solvabilité moyen de ces banque
s'élevait à environ 10% en baisse de 2,8% du fait de la hausse
des risques pondérés,
· Les exigences complémentaires en fonds propres
sont justifiées essentiellement par des besoins complémentaires
au titre du risque opérationnel (60%), du risque de marché (23%)
et du risque de crédit (17%),
· La répartition globale des exigences en fonds
propres par nature de risque est la suivante ; 83% pour le risque de
crédit, 12% pour le risque opérationnel et 5% pour le risque de
marché.
Malgré la baisse du ratio de solvabilité
calculé selon l'approche standard de Bâle II de 2,8%, les banques
marocaines respectaient le ratio minimal de 8%, avec un ratio moyen égal
à 10%.
La principale contribution à la hausse des exigences
en fonds propres correspond à cette relative au risque
opérationnel. La hausse des exigences au titre du risque de
crédit résulte essentiellement de la hausse des risques
pondérés sur les banques.
La répartition des exigences en fonds propres
reflète l'importance de l'activité de crédit et du risque
correspondant. Le risque opérationnel quant à lui est plus
consommateur en fonds propres que le risque de marché.
Dans le cas où un établissement de crédit
n'est pas en mesure de respecter le nouveau ratio de solvabilité, deux
possibilités sont envisageables :
· L'augmentation des fonds propres à travers la
restriction de distribution de dividendes ou l'augmentation en numéraire
du capital,
· Et/ou la baisse du niveau des risques
pondérés de la banque, à travers la baisse de ses
engagements et la révision de son « business modèle »
et le rééquilibrage de ses encours de crédit pour chaque
catégorie de clientèle, voire la révision de sa politique
de financement des entreprises.
Les impacts des accords de Bâle II sur le financement des
entreprises sont présentés dans le paragraphe suivant.
2.2.4. Les impacts sur le financement des
entreprises
Les exigences en fonds propres calculées selon les
accords de Bâle II varient en fonction du risque présenté
par la contrepartie. Ce risque est mesuré :
· soit à travers la notation de la contrepartie qui
détermine la pondération qui lui sera attribuée, en
application de l'approche standard,
· soit à travers la Probabilité de
Défaut (PD)393 attribuée par le dispositif de notation
interne, en application de l'approche avancée.
392 : Slitine El Idrissi, responsable du projet Bâle II
au sein de la Banque Centrale du Maroc, « Le risque bancaire et les
règles de Bâle II : Mise en oeuvre de Bâle II au Maroc
», présentation réalisée lors d'une conférence
organisée par l'Union des Banques Maghrébines, Tunis, mars
2007.
393 : La Probabilité de Défaut (PD) correspond
à la probabilité qu'une contrepartie soit défaillante sur
un horizon de douze mois.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La mise en place d'un lien direct entre la qualité de
la contrepartie et le niveau des exigences en fonds propres aura un impact
certain sur les conditions tarifaires qui seront de plus en plus
différenciées et adaptées au profil de risque de chaque
client.
Des études ont été réalisées
à l'échelle européenne pour mesurer les impacts de
Bâle II sur le financement des entreprises.
Bien que les effets sur l'octroi de crédit semblent
difficiles à évaluer, les impacts sur le coût de
crédit sont déjà effectifs. En effet, certaines banques
ont dores et déjà procédé à une hausse
généralisée des marges appliquées aux
crédits aux entreprises. Les crédits avec garantie sont
désormais les plus recherchés par les banques puisqu'ils sont
moins coûteux en exigences en fonds propres en Bâle
II394.
Les accords de Bâle II tiennent compte des
caractéristiques spécifiques des PME, en créant une
distinction entre le portefeuille « Corporate » de grandes
entreprises et le portefeuille « PME », et en attribuant une
pondération plus favorable aux PME395.
L'attribution d'une pondération plus favorable aux PME
résulte de l'importance du rôle économique que joue ces
entreprises et de la volonté de ne pas les pénaliser en
matière de financement auprès des banques. Par ailleurs, une
analyse qualitative du risque de crédit démontre qu'à
probabilité de défaut équivalente, l'impact financier de
la défaillance d'une PME est moins lourd et sans répercussions
collatérales contrairement à une grande entreprise.
Le tissu économique tunisien est composé
essentiellement de PME, qui ne font pas l'objet de notations par les agences de
notation.
Dans le cas où les PME ne font pas l'objet de
notation, elles seront donc soumises à une pondération de 100%.
Par conséquent, le financement des PME sera plus coûteux en fonds
propres pour les établissements de crédit, sans
possibilité de différenciation tarifaire.
Dans ce cas, seule l'approche avancée fondée sur
les notations internes permettra de différencier la qualité du
risque de contrepartie des PME.
L'application de cette approche nécessite une
estimation de la probabilité de défaut de chaque contrepartie
établie sur la base des données financières (états
financiers, ratios d'endettement, capacité
bénéficiaire...) mais également sur la base de
critères qualitatifs liés essentiellement à la
qualité du management et du dispositif de contrôle
interne396.
Ceci implique un suivi individualisé des PME par les
établissements de crédit et un renforcement de la communication
et de la transparence financière de la part des PME, nécessaire
pour l'obtention d'une notation interne fiable et pertinente, sur la base de
laquelle l'établissement de crédit pourrait s'appuyer pour
prendre la décision d'octroi de crédit et fixer les conditions
tarifaires.
La notation de la contrepartie, constitue l'un des
critères essentiels pour l'octroi de crédit. Par
conséquent, la non résolution de la problématique de
notation externe des PME par des agences de notation dans le cadre de
l'approche standard ou le manque d'information financière fiable
permettant d'accorder une notation interne dans le cadre de l'approche
avancée, peut avoir des impacts défavorables sur le financement
des PME, soit à travers la restriction de l'offre de crédits
à cette catégorie de contreparties, soit à travers une
hausse tarifaire en réponse par les établissements de
crédit au coût en exigences en fonds propres relatif à
cette catégorie de crédits.
394 : François Gouesnard, président de la
commission Bâle II, AFTE, « Crédits aux entreprises -
Bâle II pourrait accroître la prudence des banques », Option
Finance, n°1020, mars 2009, pages 11 et 12.
395 : Valérie Golitin, secretariat général
de la commission bancaire à la Banque de France, « Le financement
des PME et la réforme Bâle II », bulletin de la Banque de
France, n°165, septembre 2007, pages 105 à 113.
396 : Laurence Besnard, « Incidences de Bâle II sur
le financement des entreprises », la Revue Financière et Comptable,
mars 2008,
www.rfcomptable.com.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le Maroc qui a adopté les accords de Bâle II
à fin 2007, a opté pour l'approche standard au titre du pilier 1
dans un premier temps, avant de passer aux approches avancées à
fin 2010.
L'application de l'approche standard au Maroc a
été confrontée à l'absence d'agences de notation
adaptées au tissu économique local composé essentiellement
par des PME et au nombre restreint de groupes ou d'entreprises marocaines qui
font l'objet de notation par les grandes agences de notation externes.
L'approche avancée, qui se base sur des notations
internes du risque de contrepartie, semble donc la plus adaptée pour
répondre de manière adéquate aux besoins de financement
des PME. Néanmoins, cette approche parait trop exigeante par rapport
à la structure actuelle du processus d'octroi de crédit et de
gestion des risques du système bancaire tunisien.
Les impacts de l'approche (standard ou avancée), de la
notation (externe ou interne) et de la réaction des entreprises, au
titre de l'application du pilier 1 de Bâle II, sur les exigences en fonds
propres des établissements de crédit et sur le coût de
financement des entreprises, peuvent être résumés de la
manière suivante397 :
Approche Notation Comportement Impacts sur les
exigences en fonds propres
retenue retenue des entreprises et sur le coût de
financement
|
|
Standard
|
Non prise en compte
des
notations externes
|
Absence de réaction
de la part des entreprises pour l'obtention d'une notation
externe
|
- Augmentation des exigences en fonds propres au titre du
risque de crédit pour les établissements de crédit
(pondérations à 100%)
- Augmentation du coût de financement pour l'ensemble des
entreprises
|
|
Standard
|
Avancée
|
Externe
|
Interne
|
Réaction
de certaines entreprises pour l'obtention d'une notation
externe
|
Absence de réaction
de la part des entreprises pour la préparation d'une
information financière fiable
|
- Augmentation des exigences en fonds propres au titre du
risque de crédit pour les établissements de crédit sur les
entreprises non notées (pondération à 100%)
- Augmentation du coût de financement et accès plus
difficile au crédit pour les entreprises non notées
- Amélioration du coût de financement et
amélioration de la compétitivité pour les entreprises
notées
|
- Mauvaise notation interne des entreprises du fait de
l'absence d'une information financière fiable et pertinente,
nécessaire à l'estimation de qualité de la contrepartie et
à la notation interne
- Augmentation des exigences en fonds propres au titre du
risque de crédit pour les établissements de crédit (forte
probabilité de défaut)
- Augmentation du coût de financement et accès
plus
difficile au crédit pour l'ensemble des entreprises
|
|
Avancée
|
Interne
|
Réaction de certaines entreprises pour la
préparation d'une information financière fiable
|
- Augmentation du coût de financement et accès plus
difficile au crédit pour les entreprises ayant une mauvaise notation
interne
- Amélioration du coût de financement et
amélioration de la compétitivité pour les entreprises
ayant une bonne notation interne
|
|
Les différentes alternatives présentées
ci-dessus, démontrent la sensibilité directe de la qualité
de la contrepartie, qui se matérialise par sa notation, avec les
exigences en fonds propres des établissements de crédit et par
conséquent avec l'accès des entreprises au crédit et les
conditions tarifaires de financement.
397 : L'élaboration de ce tableau récapitulatif
a été insprirée par une présentation faite par
Abdelkader Boudriga et Majdi Hassen, intitulée « Impact de
Bâle II sur le financement de l'entreprise tunisienne », à la
Maison de l'entreprise en date du 5 juin 2008, 28 pages.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
2.2.5. Les impacts sur le processus de gestion des
risques
La mise en oeuvre de Bâle II nécessite le
développement de dispositifs internes de suivi et de mesure des risques,
et notamment le recours à des modèles internes de notation qui
donnent lieu à un suivi et à une évaluation plus fine des
risques et des exigences correspondantes en fonds propres.
Le renforcement de la corrélation entre les exigences
en fonds propres réglementaires et les risques réellement
encourus par les banques, encourage à l'amélioration du processus
interne de gestion des risques.
Cette évolution incitera les banques à
optimiser l'allocation de leurs fonds propres, ce qui induira à une
meilleure prise en compte des risques dans la détermination des
conditions de crédit, et à accroître la concurrence dans le
secteur de banque de détail.
Par ailleurs, le pilier 3 de Bâle II « Discipline de
marché » renforce la transparence des établissements de
crédit en matière de la communication financière sur la
gestion des risques.
2.2.6. Les impacts sur la communication
financière
Le pilier 3 de Bâle II intitulé «
Discipline de marché », tel que présenté dans le
chapitre 1 « Principales réglementations internationales » de
la deuxième partie de ce mémoire, a renforcé les exigences
des établissements de crédit en matière de communication
financière sur les risques.
La mise en application de ce pilier favorisera la transparence
financière des établissements de crédit en matière
de fonds propres, d'exposition aux risques, de procédures de gestion et
d'évaluation des risques, et par conséquent de
l'adéquation des fonds propres.
La communication des informations quantitatives et
qualitatives préconisées par le pilier 3 de Bâle II,
implique un accroissement de transparence de la part des établissements
de crédit sur la description de leur dispositif de gestion et de mesure
des risques.
Section 3 : Les « best practices » en
matière de surveillance bancaire
Dans la continuité des sections
précédentes relatives aux « best practices »
en matière comptable et prudentielle, nous allons étudier au
niveau de cette section les « best practices » en
matière de surveillance bancaire, dans une perspective de mise en
application des normes IFRS et accords de Bâle II, qui constituent une
évolution majeure de l'environnement comptable et prudentiel des
établissements de crédit.
Les difficultés liées à la mise en
application des normes IFRS et des accords de Bâle II au sein des
établissements de crédit, les coûts financiers que
ça implique, en particulier l'adaptation des systèmes
d'information, et les impacts considérables sur le processus de gestion,
de mesure et de communication sur les risques d'un manière
générale, nécessitent une mise à niveau de la
surveillance bancaire pour assurer l'accompagnement des établissements
de crédit dans la mise en place de ces réformes et un
renforcement de ses moyens et de ses missions.
Les principaux impacts sur le rôle et les missions de
l'autorité de surveillance bancaire, sont directement liés
à la mise en place des normes IFRS et des accords de Bâle II.
3.1. Les impacts de la mise en place des normes
IFRS
L'autorité de surveillance bancaire doit être
associée au processus de la mise en place des normes IFRS, afin
d'identifier les difficultés de leur mise en application au sein des
établissements de crédit et leurs impacts sur les capitaux
propres et le niveau de provisionnement des créances.
L'autorité de surveillance bancaire doit mettre en
oeuvre toutes les actions nécessaires en matière de
préparation, d'accompagnement et de suivi des établissements de
crédit pour garantir la réussite d'une telle réforme.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'autorité de surveillance bancaire doit porter une
attention particulière en ce qui concerne les impacts de l'adoption aux
normes IFRS sur le niveau fonds propres et sur le provisionnement des
créances au sein des établissements de crédit, et prendre
les mesures prudentielles adéquates pour garantir leur adéquation
avec les risques réellement encourus.
3.2. Les impacts de la mise en place des accords de
Bâle II
Outre les impacts en matière de régulation
prudentielle tels que présentés dans la section 2, la mise en
place des accords de Bâle II implique une adaptation des missions de
l'autorité de surveillance bancaire, notamment au titre de
l'autorisation des approches avancées (pilier 1) et du renforcement de
son pouvoir et de son rôle préventif (piliers 2 et 3) :
· la mise en place d'un processus d'autorisation des
approches avancées fondées sur des modèles internes, dans
le cadre du pilier 1, soumises à une autorisation préalable par
l'autorité de surveillance bancaire.
L'autorisation accordée par l'autorité de
surveillance bancaire nécessite une revue approfondie des dispositifs
internes mis en place au sein des établissements de crédit, pour
s'assurer du respect des conditions prévues par la réglementation
prudentielle pour l'utilisation des modèles internes, notamment au titre
de la fiabilité et de la pertinence des données retenues dans
l'évaluation des paramètres de risque.
· et le renforcement du pouvoir de l'autorité de
surveillance bancaire et de son rôle préventif, dans le cadre du
pilier 2, qui doit s'assurer de la pertinence du processus de mesure des fonds
propres réglementaires mis en place au sein des banques et de son
adéquation avec les risques identifiés.
Cette évaluation repose essentiellement sur des
examens périodiques, qui peuvent donner lieu à la fixation d'un
niveau minimal de fonds propres réglementaires, voire à des
exigences complémentaires par rapport au niveau prévu par le
pilier 1.
Le processus d'autorisation des approches avancées
ainsi que le renforcement du pouvoir et du rôle préventif de
l'autorité de surveillance bancaire, nécessite une adaptation de
ses modalités d'intervention et une réflexion sur
l'adéquation de son organisation, de ses ressources humaines et
technologiques pour l'atteinte de ces objectifs.
L'expérience française dans ce domaine semble
intéressante à étudier, puisqu'elle a autorisé
l'application des approches avancées au titre du risque de crédit
et du risque opérationnel à compter du 1er janvier
2008, ce qui nous permet d'avoir un premier bilan de cette
expérience398.
En ce qui concerne le processus d'autorisation, la Commission
Bancaire a mise en place un calendrier spécifique à ce processus.
A titre d'exemple, les établissements qui souhaitaient appliquer les
approches avancées au 1er janvier 2008, devaient
déposer leur demande au plus tard le 31 mai 2007 pour les
établissements disposant de filiales au sein de l'Union
Européenne, et au plus tard le 31 octobre 2009 pour les autres
établissements.
Le dépôt d'une demande d'autorisation doit
être accompagnée du rapport d'approbation des approches
avancées par l'audit interne de l'établissement concerné.
L'examen de ce rapport permettait à la Commission Bancaire d'adapter et
d'organiser son intervention de contrôle sur place.
Les missions de contrôle réalisées par la
Commission Bancaire en 2007 ont donné lieu à un certain nombre de
refus d'autorisations d'appliquer les approches avancées ou à la
formulation de recommandations dont l'autorisation est conditionnée
à leur mise en application.
398 : Les principales conclusions sont extraites du Rapport
annuel 2007 de la Commission Bancaire, « Premier bilan du processus
d'autorisation des approches internes dans le cadre du nouveau ratio de
solvabilité », pages 139 à 166,
www.banque-france.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le rapport 2007 de la Commission Bancaire souligne la forte
mobilisation des équipes pour le passage à Bâle II, au
titre de l'examen des rapports de l'audit interne, des contrôles sur
place et de l'émission de recommandations.
La démarche retenue par la Commission Bancaire dans le
cadre du processus d'autorisation était orientée autour des trois
axes suivants :
· l'appréciation qualitative de la
méthodologie mise en place (notation des contreparties, mesure du risque
opérationnel...) et de l'environnement de fonctionnement (qualité
des donnée retenues, qualité des systèmes d'information,
contrôle interne...),
· le « back testing » des estimations retenues
(probabilité de défaut, perte en cas de défaut, exposition
en cas de défaut...),
· et la mise en place effective de la méthodologie
décrite.
Une démarche harmonisée a été
appliquée pour assurer l'égalité entre les
différents établissements, dont l'approche était
basée essentiellement sur les rapports de l'audit interne.
Les établissements de crédit doivent dans le
cadre de ce processus, renforcer la documentation et la formalisation des
procédures mises en place, des travaux réalisés et la
formalisation des contrôles internes.
Le contrôle du recours aux approches avancées ne
se termine pas à l'issue de l'autorisation. En effet, l'autorité
de supervision doit poursuivre ses contrôles pour s'assurer de leur
correcte application et examiner toute évolution du dispositif en
place.
Sous chapitre 2 : Facteurs clés de
succès de la mise en application des « bests practices »
internationaux au système bancaire tunisien
Dans le précédent sous chapitre intitulé
« Divergences et impacts de la mise en application des «
best practices » internationaux au système bancaire
tunisien», nous avons identifié les principales
réglementations et pratiques internationales « best practices
» en matière de gestion, de mesure et de communication sur les
risques au sein des établissements de crédit, par rapport aux
améliorations attendues du système bancaire tunisien
présentées dans la première partie de ce mémoire,
ainsi qu'à l'analyse des impacts de leur mise en application en
matière comptable, prudentielle et de surveillance bancaire.
Les réglementations et pratiques identifiées
comme étant les « best practices » à
l'échelle internationale en matière de gestion, de mesure et de
communication sur les risques au sein des établissements de
crédit, à savoir ; les normes IFRS en matière de
réglementation comptable, les accords de Bâle II en matière
de réglementation prudentielle, ainsi que les principales
réglementations internationales en matière de gouvernance
d'entreprise399 et de surveillance bancaire, présentent des
divergences considérables avec le cadre légal et
réglementaire tunisien, dont l'adoption et la mise en application au
secteur bancaire tunisien aura des impacts significatifs tels que
présentés dans le sous chapitre précédent.
La réponse aux améliorations attendues et le
souci d'ouverture et d'intégration du secteur bancaire tunisien dans la
mouvance internationale, ne doivent pas conduire à l'adoption de
règles inadaptées aux établissements de crédits
tunisiens et aux réalités locales et nationales.
De ce fait, nous allons procéder dans le cadre de ce
sous chapitre à l'identification des principaux facteurs clés de
succès de l'adoption des « best practices »
identifiés à l'échelle internationale au secteur bancaire
tunisien, pour faciliter leur adaptabilité et réunir les
meilleures conditions pour assurer la réussite de leur mise en
application.
399 : La loi Sabanes-Oxley (SOX) aux Etats-Unis, la
8ème directive européenne relative au contrôle
légal des comptes et la loi de sécurité financière
(LSF) en France.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'objet de ce sous chapitre n'est pas de présenter une
solution toute prête, mais d'essayer de tenir compte des
spécificités et des besoins du secteur bancaire tunisien et des
expériences passées dans d'autres pays pour la conduite de ces
réformes, afin d'identifier et d'anticiper les difficultés de
leur mise en application et proposer les pincipales mesures d'accompagnement
et/ou les alternatives facilitant leur adaptabilité à
l'échelle tunisienne.
2.1. L'adoption d'une approche structurante et
progressive
L'adoption des normes IFRS et des accords de Bâle II en
Tunisie nécessite la mise en place d'une approche progressive par les
autorités de normalisation comptable et de régulation
prudentielle.
Dans ce domaine, le chantier d'adoption des accords de
Bâle II semble plus avancé à ce jour que celui de
l'adoption des normes IFRS. En effet, une commission stratégique a dores
et déjà vu le jour au sein de la BCT, dont l'objectif est de
mettre en place un programme exécutif destiné à
préparer le secteur bancaire tunisien à l'adoption des nouvelles
règles de Bâle II400.
L'ampleur de telles réformes, nécessite
l'adoption d'une approche étudiée et progressive permettant de
mieux mesurer leurs répercussions, d'étudier les meilleurs
scénarios et options nationales à retenir, de préparer et
de sensibiliser les principaux acteurs concernés par ces réformes
et de prendre les mesures d'accompagnement qui s'imposent.
L'approche à retenir doit être
structurante et peut être résumée en
plusieurs étapes : ~ l'examen des réglementations internationales
et de leur environnement.
A titre d'exemple, la norme IAS 39 et les accords de
Bâle II ont subi plusieurs évolutions depuis la crise
financière et sont actuellement en cours de remaniement. Il est donc
légitime de se poser la question sur le planning d'adoption de ces
référentiels à l'heure actuelle ou d'attendre leur
stabilisation.
· l'initiation d'un processus d'échanges
d'expériences et de discussions avec les autorités
de
régulation de pays ayant déjà adopté ces
référentiels (par exemple : la France, le Maroc, etc...).
· la préparation du terrain à travers la mise
en place de questionnaires destinés aux établissements
de
crédit avant chaque réforme, permettant de faire un état
des lieux et de mesurer les impacts,
· le choix des éventuelles options à retenir
en adéquation avec les spécificités et les
réalités locales,
· l'identification des principales divergences avec la
réglementation nationale,
· l'identification des textes légaux et
réglementaires à modifier (règles comptables,
prudentielles,
convergence des règles fiscales, etc....) pour
répondre aux exigences des nouvelles normes,
· la communication auprès de l'ensemble des parties
prenantes sur les réformes envisagées (organisation de
conférences, publications, etc....),
· la mise en place d'un calendrier clair et précis
en matière d'objectifs à atteindre,
· la préparation du secteur bancaire, à
travers l'implication des établissements de crédit dans la
préparation et la conduite de ces réformes, et leur
sensibilisation aux opportunités qu'elles offrent,
· la mise en place de mesures d'accompagnement, à
travers la publication de guides d'application, de recommandations,
l'organisation de formations, etc...,
Bien que la Banque Centrale de Tunisie soit bien armée
pour préparer et adopter une telle approche
dans le cadre d'une
réforme prudentielle, l'organisation et le mode de fonctionnement actuel
du
Conseil National de Comptabilité, tels que présentés
dans le sous chapitre précédent, nécessitent un
400 : Badreddine Barkia, Directeur général de la
supervision bancaire à la BCT, « Mise en oeuvre de Bâle II
dans le contexte tunisien », août 2009.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
renforcement de ses ressources financières, humaines et
administratives avant d'entamer une réforme comptable.
Par ailleurs, la réforme qu'elle soit
comptable ou prudentielle, elle doit être
progressive.
En matière comptable, la Tunisie aura deux options ; soit
la convergence des normes locales vers les normes IFRS, soit leur adoption.
La convergence vers les normes IFRS nécessite une
refonte de l'ensemble des normes tunisiennes. Les normes IFRS étant en
perpétuelle évolution, ce qui implique des travaux permanents de
mise à jour des normes comptables tunisiennes pour être en
harmonie avec les normes IFRS.
L'adoption des normes IFRS, dans un premier temps, par les
entreprises faisant appel public à l'épargne, les
établissements de crédit et les compagnies d'assurances, et de la
norme spécifique aux PME pour les autres entreprises, constituera la
meilleure solution à retenir à l'échelle tunisienne.
En matière prudentielle, l'ensemble des pays ayant
adoptés les accords de Bâle II, ont adopté l'approche
standard dans un premier temps, avant d'offrir la possibilité
d'appliquer les approches avancées dans un deuxième temps.
Cette adoption graduelle des accords de Bâle II
permettra au régulateur et aux établissements de crédit de
se préparer et de s'adapter aux nouvelles dispositions, et d'amortir les
investissements financiers, organisationnels et humains
nécessités par cette réforme.
2.2. La réforme de la normalisation comptable
En Tunisie, la normalisation comptable est du ressort du
Conseil National de Comptabilité (CNC), institution prévue par
les textes législatifs et chargée de l'élaboration et de
la réforme des normes comptables, sous la tutelle du Ministère
des Finances.
L'adoption des normes IFRS par la Tunisie, constituera une
réforme majeure aux impacts significatifs sur les entreprises et sur
l'économie, qui doit être mise en vigueur dans le cadre d'un
processus progressif, sous le pilotage et la supervision du CNC.
Les principales étapes de ce processus d'adoption des
normes IFRS, peuvent être ventilées en trois grandes phases :
1. Une première phase de réflexion, d'étude
et d'approbation des options à retenir,
2. Une deuxième phase d'accompagnement et de supervision
des entreprises pour l'application de la réforme,
3. Et une dernière phase de mise en place d'un dispositif
de suivi et de participation active aux travaux de l'IASB, et de veille
technique par rapport aux évolutions normatives.
Tout d'abord, et avant de rentrer dans le modalités
détaillées de la mise en application de ce processus, il faut
souligner les limites soulignées par plusieurs experts et institutions
nationales et internationales, de l'organisation et du mode de fonctionnement
actuels du CNC tunisien, et la nécessité de le réformer et
de le moderniser pour lui permettre de répondre au mieux aux objectifs
qui lui sont assignés.
Aujourd'hui, le CNC ne dispose pas d'une structure
adéquate qui lui permet d'assumer pleinement son rôle en
matière de normalisation comptable. A noter que le décret
cité par l'article 5 de la loi n°96- 112 relative au système
comptable des entreprises, relatif à la composition et au mode
d'organisation du CNC n'a été publié qu'en mai
2007401.
401 : Décret n°2007-1096 du 2 mai 2007 relatif
à la fixation de la composition et les règles d'organisation du
Conseil National de la Comptabilité.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les principaux travaux réalisés à
aujourd'hui par le CNC correspondent à la conduite de la réforme
comptable de 1996, réalisés en étroite collaboration avec
les cabinets d'expertise comptable. Cette réforme n'a pas
été accompagnée d'exposés sondages, de guides
d'application ou d'interprétations pour aider et accompagner les
entreprises à son application.
Par ailleurs, l'évolution considérable des normes
IFRS depuis la mise en place du système comptable des entreprises en
Tunisie à fin 1996, n'a donné lieu à aucune
révision des NCT.
Le CNC ne disposant pas d'un pouvoir indépendant de
normalisation, de ressources suffisantes de financement, d'une organisation et
d'un mode de fonctionnement bien définis, ne pourra pas répondre
de manière adéquate aux enjeux d'une telle réforme et aux
attentes des acteurs économiques.
Dans son rapport final daté d'octobre
2006402, la Banque Mondiale a recommandé la revue des
objectifs et de l'organisation du Conseil National de Comptabilité et a
estimé que ses ressources étaient très limitées.
Par ailleurs, ce rapport a souligné la nécessité de mettre
en place une structure ayant une capacité suffisante en matière
de ressources intellectuelles, financières et administratives,
permettant d'assurer l'élaboration des normes et leur diffusion d'une
manière continue.
Les principaux travaux à réaliser par le CNC dans
le cadre du processus l'adoption des normes IFRS, seront les suivants :
1. Une première phase de réflexion et
d'étude, dont l'objectif est d'examiner les différentes options
possibles de réforme, leur adéquation avec les
spécificités du contexte et des entreprises tunisiennes, les
éventuelles difficultés de leur mise en application et les
impacts potentiels sur les états financiers des entreprises. Dans ce
cadre, le CNC aura deux grandes options :
· soit la poursuite de la convergence vers les normes
IFRS, entamées par la mise en place du système comptable des
entreprises, à travers une mise à jour des NCT tout en tenant
compte des particularités comptables et fiscales de l'environnement
tunisien.
· soit l'adoption pure et simple du
référentiel IFRS, avec la définition des modalités
à retenir en ce qui concerne la transposition de ces normes dans la
législation tunisienne, les options et les dispositions transitoires
à retenir à chaque évolution normative.
La publication en juillet 2009 par l'IASB d'une norme
comptable spécifique aux PME, peut inciter le normalisateur tunisien
à s'orienter vers la 2ème option. En effet, la
principale critique portée à l'IASB au cours des dernières
années par les pays en voie de développement, est relative
à la complexité des normes IFRS et à la difficulté
de leur mise en application dans un environnement économique
composé en majorité par des PME.
Des consultations avec les différentes parties
prenantes (experts comptables, commissaires aux comptes, universitaires, la
BCT, le CMF, des représentants de sociétés cotées
et de PME, des représentants d'établissements de crédit et
d'assurances, l'administration fiscale...) doivent également être
initiées, pour anticiper les impacts de cette réforme,
définir la démarche à retenir dans le cadre de cette
réforme (application limitée aux entreprises
d'intérêt public dans un premier temps par exemple) et
préparer toutes les conditions nécessaires à la
réussite de sa mise en application.
2. Une deuxième phase d'accompagnement et de
supervision consiste à renforcer le dialogue entre le CNC et les
entreprises, à travers la mise en place de guides d'application des
normes, la publication d'interprétations et la réponse aux
interrogations des entreprises.
Le CNC doit également préparer les entreprises
à cette réforme en multipliant les canaux de communication
(organisation de conférences, de formations, articles de presse...).
402 : Rapport sur le Respect des Normes et Codes (RRNC),
Comptabilité et Audit, établi dans le cadre d'un programme
initié conjointement par la Banque Mondiale et le Fonds Monétaire
International, octobre 2008, page 28.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
3. Une troisième et dernière phase consiste
à mettre en place une structure permanente dédiée au suivi
et à la participation active aux travaux de l'IASB pour assurer une
veille normative, et par conséquent la mise à jour des normes
tunisiennes et la préparation de guides d'application destinés
aux entreprises tunisiennes.
Les établissements de crédit, en tant
qu'acteurs majeurs de l'économie et de son financement, seront au coeur
de ces travaux de réforme et de l'harmonisation comptable
internationale, notamment à travers à leur représentation
au sein du CNC et leur participation aux études d'impacts de l'adoption
d'un nouveau référentiel
2.3. L'adaptation de la surveillance bancaire
L'application des accords de Bâle II par le système
bancaire tunisien, nécessite la mise en place d'un processus graduel
d'adoption, dont les principales étapes sont les suivantes :
· l'étude préliminaire des accords de
Bâle II,
· le choix des options à retenir (approches standard
ou avancée, modalités de calcul, de pondération des
engagements...),
· la définition d'un calendrier de mise en
application,
· l'identification des divergences entre le dispositif
légal et réglementaire tunisien,
· la mise en adéquation des textes tunisiens avec
les accords de Bâle II conformément aux options retenues.
Le processus d'adoption doit être piloté par le
régulateur prudentiel, à savoir la Banque Centrale de Tunisie,
auquel doit être associé l'ensemble des parties prenantes
(représentants de l'autorité de surveillance des marchés
financiers, de la profession bancaire, universitaires et spécialistes
indépendants, experts comptables...).
Dans ce cadre, l'expérience européenne dans ce
domaine démontre la nécessité d'un certain délai
d'adoption et d'adaptation aux nouvelles dispositions prudentielles.
En effet, les accords de Bâle II publiés par le
Comité de Bâle en juin 2004, n'ont fait l'objet de transposition
dans le droit européen à travers les directives CRD qu'en juin
2006, pour une application dans l'Union Européenne à partir du
1er janvier 2007.
Ces directives ont été adoptées par la
suite par les pays de l'Union Européenne au niveau de leur juridiction
nationale, en retenant parfois des options d'application différentes
d'un pays à l'autre.
En France, les directives CRD ont été
adoptées en février 2007, avec une application de l'approche
fondée sur les notations internes avancée au titre du risque de
crédit et l'approche par mesure avancée au titre du risque
opérationnel sont applicables à compter du 1er janvier
2008.
Les nouvelles exigences des accords de Bâle II,
nécessitent l'adaptation, la mise à niveau et le renforcement des
moyens de l'autorité de surveillance bancaire tunisienne, qui doit
mettre en place des travaux préparatoires, des consultations, des
études d'impact, des actions d'accompagnement, etc...
En effet, la mise en application des nouvelles dispositions
nécessiteront un investissement significatif en matière de
contrôle et d'autorisation, notamment pour les des établissements
qui souhaiteront appliquer les approches avancées du pilier 1 de
Bâle II, dont le processus d'homologation nécessite des ressources
considérables et la disposition d'outils et de compétences
techniques spécifiques (auditeurs informatiques, actuaires...).
La problématique relative aux agences de notation doit
également être traitée par l'autorité
de
surveillance pour trouver une alternative facilitant l'application de
l'approche standard en matière de
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
calcul des exigences en fonds propres au titre du risque de
crédit, et garantissant ainsi le financement et les conditions
adéquates d'accès au crédit pour les entreprises et en
particulier les PME.
La mise en place d'un système de notation
centralisée au niveau de la Banque Centrale de Tunisie ou le
déploiement d'agences de notation locales pourrait résoudre cette
problématique.
Le renforcement du pouvoir et du rôle préventif
de l'autorité de surveillance bancaire, dans le cadre du pilier 2,
nécessitera également l'acquisition de compétences
techniques spécifiques et complémentaires par les
contrôleurs et un suivi permanent de l'environnement de gestion et de
mesure des risques au sein des établissements de crédit.
L'atteinte de ces objectifs nécessite la formation des
contrôleurs aux nouvelles exigences prudentielles et la
réalisation d'un état des lieux des moyens techniques et humains
de l'autorité de surveillance pour s'assurer de leur adéquation
avec les objectifs assignés.
Par ailleurs, la crise financière, ses origines et les
mesures d'urgence prises à l'échelle internationale a
démontré :
· à l'échelle nationale, la
nécessité de renforcer la coopération de l'autorité
de surveillance bancaire et de régulation prudentielle avec
l'autorité de normalisation comptable, à savoir ; le CNC, la
profession comptable et l'autorité de supervision des marchés
financiers, à savoir ; le CMF, pour conduire de manière
cohérence et coordonnée les projets de réforme
prudentielle et comptable.
Le CMF doit également renforcer son implication en ce
qui concerne la promotion de la transparence financière, à
l'égard de son homologue français, à savoir ;
l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui publie
périodiquement des recommandations en vue de l'arrêté des
comptes.
· à l'échelle régionale et
internationale, la nécessité de renforcer les liens de
coopération et d'échange d'information avec les autorités
de surveillance bancaire étrangères ;
Ce processus de coopération est à mettre en
place en priorité avec les autorités des pays de résidence
de groupes bancaires étrangers qui contrôlent des
établissements de crédit tunisiens, telle que la France, ou avec
les autorités de pays dans lesquels les établissements bancaires
tunisiens contrôlent des établissements de crédit
locaux.
Ces objectifs sont en adéquation avec la volonté
politique d'ouverture du marché bancaire tunisien à
l'international et sa mise à niveau avec les meilleurs standards
internationaux.
2.4. L'implication des commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes jouent un rôle majeur
auprès des établissements de crédit et de la Banque
Centrale de Tunisie en matière de gouvernance, d'évaluation du
contrôle interne et d'audit de l'information financière.
Par ailleurs, la Banque Centrale de Tunisie a
conféré aux commissaires aux comptes des établissements de
crédit des diligences complémentaires à mettre en oeuvre
qui renforcent leur rôle préventif.
L'adoption des normes IFRS et des accords de Bâle II
à l'échelle tunisienne aura des impacts sur la mission des
commissaires aux comptes des établissements de crédit et sur leur
approche de travail.
En effet, le passage aux normes IFRS, nécessite de la
part des commissaires aux comptes :
· l'identification des principaux impacts du passage au
nouveau référentiel,
· la validation des options retenues par
l'établissement de crédit,
· l'audit des retraitements induits par la première
application du nouveau référentiel,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
· l'adaptation de l'approche d'audit pour tenir compte
de l'évolution du processus de production de l'information
financière et des méthodologies d'évaluation (audit
informatique des changements de méthodologie d'évaluation au
niveau du système d'information, revue des modèles internes
d'évaluation des instruments financiers par des actuaires...),
· la contrôle de la correcte application des
dispositions transitoires (application rétrospective, prospective,
présentation de comptes pro forma, information financière
relative au changement de référentiel comptable...).
Par ailleurs, l'adoption des accords de Bâle II
nécessite de la part des commissaires aux comptes :
· la prise de connaissance des évolutions induites
par la réforme au sein de l'établissement de crédit,
· la revue de l'adéquation du dispositif interne
avec les nouvelles exigences réglementaires,
· l'identification de impacts de la réforme en
matière organisationnelle, informatique et de contrôle interne,
· le contrôle de la pertinence et de la
fiabilité du nouveau dispositif de gestion et de mesure des
risques
(approche standard, avancée, fiabilité des données, mesure
du risque opérationnel...),
· l'adaptation de l'approche d'audit par les risques pour
tenir de l'évolution du dispositif de contrôle interne.
Les commissaires aux comptes seront amenés à
accompagner et superviser les établissements de crédit lors de la
mise en application de ces réformes.
Les travaux et les diligences à mettre en oeuvre par
les commissaires aux comptes sont complexes et nécessitent
l'anticipation et l'appropriation des problématiques à traiter,
à travers leur implication dans le processus de réforme.
En effet, il est important que les commissaires aux comptes
soient associés à ce processus à l'échelle de
l'organe de normalisation comptable et du régulateur prudentiel, ce qui
permettra de bénéficier de leur expertise, de leur connaissance
du système bancaire tunisien et de ses réalités.
2.5. La réalisation d'études d'impact
L'adoption des normes IFRS et des accords de Bâle II en
Tunisie aura des impacts significatifs sur les établissements de
crédit en matière de gestion, de mesure et de communication sur
les risques.
L'autorité de surveillance bancaire doit réaliser
au préalable des études d'impact auprès des
établissements de crédit afin de :
· mesurer les impacts du nouveau référentiel
comptable, notamment sur les capitaux propres et le niveau de provisionnement
des créances,
· s'assurer de leur adéquation avec les exigences
prudentielles,
· identifier les éventuels filtres
réglementaires à mettre en place pour conserver un niveau de
fonds propres satisfaisant,
· et identifier les établissements de crédit
ayant des besoins complémentaires en fonds propres,
Ces études d'impact peuvent se matérialiser
à travers des simulations effectuées par les
établissements concernés en coordination et sous la supervision
de l'autorité de surveillance bancaire.
Les impacts chiffrés de l'adoption des normes IFRS et
des accords de Bâle II, peuvent varier d'une banque à une autre,
en fonction de la composition de son bilan, de la nature de ses
activités et de son profil de risques.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En ce qui concerne les impacts de l'application de Bâle
II, les simulations peuvent être réalisées dans un premier
temps en application de l'approche standard pour chiffrer les impacts
quantitatifs de cette réforme sur les banques.
Les résultats de ces études d'impact
permettront au régulateur prudentiel d'ajuster les modalités
d'application de la réforme (par exemple : les pondérations au
titre du risque de crédit, les critères de segmentation de la
clientèle...), et de fixer les options nationales à retenir pour
tenir compte de la situation réelle des établissements de
crédit et de leurs spécificités locales.
Les banques présentant des insuffisances en fonds
propres selon le nouveau référentiel seront identifiées
par l'autorité de surveillance bancaire de manière
anticipée et amenées à renforcer leur fonds propres.
Enfin, ces études d'impact constituent le meilleur
exercice pour les établissements de crédit impliqués dans
cet exercice, pour préparer leur passage effectif sous le nouvel
référentiel comptable et prudentiel.
2.6. La capitalisation de l'expérience
Les normes IFRS et les accords de Bâle II,
correspondent à des référentiels aboutis et
déjà utilisés partout dans le monde, par conséquent
plus simples et moins coûteux par rapport à l'élaboration
de référentiels nationaux.
Dans l'approche structurée présentée
ci-dessus, l'échange d'expérience avec les autorités de
régulation de pays ayant déjà adopté ces
référentiels, constitue un facteur clés de succès
de la mise en place de ces réformes.
En effet, le fait de bénéficier d'un retour
d'expérience d'autres pays qui ont déjà adopté les
normes IFRS et les accords de Bâle II, permettra au régulateur
tunisien d'anticiper les difficultés de leur mise en application et de
mettre en oeuvre les mesures nécessaires pour pallier à ces
difficultés.
A titre d'exemple, les établissements bancaires
tunisiens pourront avoir une meilleure visibilité sur le coût
financier de l'adoption des accords de Bâle II à travers
l'investigation des établissements bancaires marocains.
L'adoption des normes IFRS et des accords de Bâle II aura
des impacts financiers significatifs sur les établissements de
crédit tunisiens, notamment en matière de système
d'information.
Un certains nombre de progiciels de marché ou de
solutions développées en interne ont vu le jour et ont
déjà fait leurs preuves, auxquels les établissements de
crédit tunisiens pourront avoir recours à moindre coût
grâce à un effet de mutualisation.
Nous rappelons également un point relevé dans la
première partie de ce mémoire, à savoir ; la
nécessité pour les banques tunisiennes d'atteindre une traille
critique qui leur permet de répondre au mieux et de façon
optimale à ce genre de réforme.
Par ailleurs, l'autorité de surveillance bancaire peut
également profiter de l'expérience des établissements de
crédits tunisiens, filiales de banques étrangères,
à savoir l'UIB filiale de la Société
Générale, l'UBCI filiale de BNP Paribas et la BTK filiale de
BPCE.
En effet, pour les besoins de la préparation des
comptes consolidés de leur groupe, ces établissements de
crédit remontent à leur société mère des
comptes établis selon le référentiel IFRS. Par ailleurs,
ces établissements profitent également de l'expérience et
des outils groupe en matière prudentielle, déjà
disponibles et mis en place au niveau de la société mère
et d'autres filiales du groupe.
Ces établissements de crédit, filiales de
banques françaises, disposent donc d'une longueur d'avance par rapport
aux autres établissements de crédit, dans la perspective de
convergence ou d'adoption des normes IFRS et des accords de Bâle II.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'analyse et la revue des dispositifs internes mis en place
au sein de ces établissements par la Banque Centrale de Tunisie, lui
permettra de disposer d'une base de benchmark pour assurer un meilleur
accompagnement des autres établissements de crédit.
Par ailleurs, la mise en place à l'échelle
régionale et internationale de conventions de coopération et
d'échanges d'information, tel que précisé ci-dessus,
permettra à l'autorité de supervision tunisienne de profiter de
l'expérience acquise par les autorités de supervision bancaire
des pays ayant déjà adopté ces
référentiels.
2.7. L'exploitation des synergies
Les normes IFRS et les accords de Bâle II constituent
deux réformes indépendantes. Cependant, ces deux réformes
disposent de certains points de convergence et nécessitent des
évolutions organisationnelles et informatiques.
La comptabilité et la réglementation
prudentielle sont deux disciplines complémentaires. La crise
financière et les mesures entreprises post crise, ont mis l'accent sur
la nécessité de coordonner les réformes comptables et
prudentielles pour une garantir une meilleure réglementation et une
stabilité financière.
Les deux principaux points de convergences entre les normes IFRS
et les accords de Bâle II concernent :
· les impacts sur les capitaux propres et le niveau de
provisionnement des créances (IAS 39 et pilier 1 de Bâle II),
· les impacts en matière d'information
financière à fournir (IFRS 7 et pilier 3 de Bâle II)
Ces points doivent être traités de
manière coordonnée par le normalisateur comptable et le
régulateur prudentiel, pour assurer la cohérence de la
réforme et permettre aux établissements de crédit de
bénéficier des synergies existantes en matière de
communication financière à titre d'exemple.
En ce qui concerne les exigences en fonds propres, la
conduite de ces deux réformes de manière simultanée,
permettra au régulateur prudentiel de définir les « filtres
» prudentiels adéquats pour le calcul des exigences en fonds
propres réglementaires, en tenant compte des impacts comptables sur les
capitaux propres des établissements de crédit du nouveau
référentiel IFRS.
La conduite de ces deux projets de réformes doit
être réalisée de manière simultanée et
coordonnée afin de tirer profit des synergies existantes, notamment en
ce qui concerne les adaptations et les évolutions des systèmes
d'information qui peuvent être abordées de manière
associée.
2.8. La rentabilisation de l'investissement
A l'échelle nationale, la mise en application des
normes IFRS et des accords de Bâle 2, le renforcement de la surveillance
bancaire et de la gouvernance d'entreprise, en particulier au sein des
établissements de crédit, démontrent la dynamique d'un
pays et son intégration dans les standards internationaux.
Ces réformes nécessiteront certainement un
investissement considérable de la part des autorités et des
établissements de crédit, mais elles permettront de garantir la
mise à niveau, la modernisation et la stabilité du système
bancaire et financier tunisien, ce qui favorisera le développement
économique du pays.
L'adoption des « best practices »
internationaux à l'échelle internationale peut être
considérée comme étant une lourde contrainte sans pour
autant profiter des avantages potentiels.
En effet, ces réformes doivent être perçues
par les établissements de crédit, par les dirigeants ainsi que
par les opérationnels, comme étant une opportunité.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'atteinte de cet objectif, nécessite l'appropriation
de ces réformes par les établissements de crédit et
l'implication de tous les métiers et de tous les niveaux dans leur mise
en application, ainsi que le changement de la culture d'entreprise dans la
conduite des opérations.
Les établissements de crédit doivent
intégrer le couple rendement / risque dans leur processus
décisionnel, ce qui permettra d'améliorer leur rentabilité
tout en maîtrisant les risques encourus.
En effet, les accords de Bâle II permettront aux
établissements de crédit de bénéficier :
· d'une meilleure allocation des exigences en fonds propres
en fonction des risques réellement encourus,
· d'une meilleure prise en compte du risque de
crédit dans l'octroi des prêts et dans la détermination des
conditions tarifaires,
· et d'une meilleure identification et gestion des risques,
en particulier le risque opérationnel.
Ces réformes doivent donc être
considérées comme étant des opportunités, et non
des contraintes, pour tirer profit des fondamentaux de ces
référentiels, en particulier les accords de Bâle II.
Il est important d'associer les opérationnels à la
mise en oeuvre de ces réformes pour assurer leur réussite et leur
rentabilisation.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Conclusion générale
Le système bancaire tunisien, principal moteur du
développement économique du pays, a réalisé une
progression considérable au cours des deux dernières
décennies, résultante d'un vaste programme de modernisation et de
restructuration.
Les réformes entreprises en matière de
libéralisation de l'activité bancaire, se sont
accompagnées par un renforcement du cadre prudentiel et de bonne
gouvernance, ainsi que par la mise en place de règles comptables
spécifiques aux établissements de crédit.
Les apports de ces réformes constituent aujourd'hui des
acquis considérables pour les établissements de crédit
tunisiens, notamment en matière de renforcement des assises
financières, d'amélioration de la qualité des actifs et de
leur taux de couverture, d'amélioration des ratios prudentiels de
manière générale et de renforcement des règles de
bonne gouvernance et de contrôle interne.
Néanmoins, l'évaluation du dispositif actuel et
des pratiques des établissements de crédit tunisiens en
matière de gestion, de mesure et de communisation sur les risques,
réalisée dans le cadre de ce travail, a fait ressortir un certain
nombre d'améliorations attendues de la part du système bancaire
tunisien, notamment en matière de gouvernance des risques, d'information
financière et de surveillance bancaire.
La crise financière et économique qui a
débuté en 2008 et qui s'est poursuivie sur l'année 2009,
avec de multiples conséquences sur l'économie mondiale, a mis en
évidence l'importance de la gestion et de la surveillance des risques au
sein des établissements de crédit.
La Tunisie en tant qu'économie émergente et
ouverte, doit poursuivre les réformes mises en place au sein du secteur
bancaire, à travers la convergence vers les principales
réglementations internationales en matière comptable,
prudentielle et de gouvernance.
Certes, les principales réglementations
internationales, à savoir les normes comptables US GAAP et IFRS, en
particulier la notation de juste valeur, ainsi que les accords prudentiels de
Bâle I et de Bâle II, ont été largement
critiquées, voire accusées d'être à l'origine de la
crise du fait de leur caractère pro cyclique. Néanmoins, ces
réglementations constituent aujourd'hui la référence
internationale en la matière. Un certain nombre de mesures et de
réformes ont été entreprises depuis le
déclenchement de la crise pour remédier aux insuffisances
relevées et renforcer ces réglementations.
Dans ce cadre, les normes comptables IFRS et les accords
prudentiels de Bâle II semblent les mieux adaptés au
système bancaire tunisien, et ce malgré les divergences
significatives avec le cadre légal et réglementaire actuel, les
impacts considérables sur les établissements de crédit
tunisiens et leur gouvernance, et les besoins d'adaptation des autorités
de normalisation comptable et de régulation prudentielle.
L'adoption de ces référentiels permettra de
répondre au mieux aux besoins du système bancaire tunisien en
matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques.
La mise en place des normes IFRS aura des impacts
significatifs sur les établissements de crédit tunisien,
notamment à travers une utilisation élargie de la notion de juste
valeur, l'évaluation des créances au coût amorti selon la
méthode du taux d'intérêt effectif et leur
dépréciation sur base individuelle ou collective et le
renforcement de l'information financière à fournir.
En ce qui concerne l'adoption de Bâle II, les principaux
impacts de cette réforme correspondent au coût financier
lié à sa mise en place, à la refonte nécessaire des
systèmes d'information, au changement du processus interne de gestion
des risques et au renforcement de la communication sur les risques.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par ailleurs, la mise en place des nouvelles règles
prudentielles de Bâle II aura des impacts en matière d'exigences
en fonds propres réglementaires en particulier au titre du risque de
crédit et du risque opérationnel, et sur le financement des
entreprises et des petites et moyennes entreprises (PME) en particulier, qui
nécessite la réalisation d'études d'impact, l'adaptation
des règles à retenir aux spécificités locales et la
mise en place de mesures d'accompagnement.
La réussite de l'adoption de ces
référentiels exige la mise en place d'une approche structurante
et progressive par les autorités de normalisation et de
régulation, qui passe en premier lieu par une adaptation de leur
organisation et de leurs ressources, à la préparation, la mise en
place, à l'accompagnement de ces réformes et à l'examen de
leur correcte application.
Ces référentiels internationaux étant en
perpétuelle évolution, notamment à l'heure actuelle avec
le projet de préparation d'une nouvelle norme spécifique aux
instruments financiers, à savoir ; le projet de norme IFRS 9 qui
remplacera à terme la norme IAS 39, ainsi que le projet de
rédaction de nouvelles règles prudentielles dites Bâle III,
démontrent la nécessité de mettre en place des structures
de veille et de suivi permanents des réglementations internationales,
travaillant de manière coordonnée et décidant des
transpositions à retenir à l'échelle nationale.
Les établissements de crédit et les principales
parties concernées en matière de gouvernance, en particulier les
commissaires aux comptes, doivent être impliqués dès
l'origine à la mise en place de ces réformes. Ces derniers auront
un rôle significatif à jouer auprès de leurs clients et de
l'autorité de supervision bancaire en matière d'application des
nouvelles dispositions.
Aujourd'hui, le projet d'adoption des accords de Bâle II
a dores et déjà été initié par la Banque
Centrale de Tunisie à travers la création d'une commission
stratégique en janvier 2008 dont l'objectif est de préparer le
secteur bancaire tunisien à l'adoption des accords de Bâle II. La
crise financière et les réformes prudentielles qui ont suivi ont
retardé l'adoption des textes nécessaires, initialement attendus
pour 2009.
En matière comptable, le projet de convergence ou
d'adoption des normes IFRS et/ou de la norme IFRS spécifique aux PME,
est moins avancé que le projet d'adoption des accords de Bâle
II..
Les autorités tunisiennes doivent prendre les mesures
adéquates pour définir l'orientation à retenir et prendre
en considération l'importance de la conduite d'une réforme
comptable et prudentielle coordonnée et cohérente, et poursuivre
ainsi le chemin entamé depuis 1997 avec l'instauration d'un
système comptable des entreprises largement inspiré des normes
IFRS.
La convergence vers les réglementations internationales
en matière comptable, prudentielle et de gouvernance, tout en prenant en
considération les spécificités et les
réalités locales, apportera aux établissements de
crédit tunisiens les outils adéquats en matière de
gestion, de mesure et de communication sur les risques.
La Tunisie donnera ainsi un signal fort d'ouverture, de
dynamisme de son économie et de son intégration globale à
l'économie mondiale, nécessaire pour répondre aux
objectifs de développement du pays.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Bibliographie
Réglementation comptable et bancaire
Tunisie
Les textes de loi, décrets et arrêtés
n Loi n°58-90 du 19 septembre 1958 portant création
et organisation de la Banque Centrale de Tunisie telle que modifiée et
complétée par la loi n°2006-26 du 15 mai 2006.
n Loi n°67-51 du 7 décembre 1967 réglementant
la profession bancaire telle que modifiée par la loi n°94-25 du 7
février 1994.
n Loi n°85-108 du 6 décembre 1985 portant
encouragem ent d'organismes financiers et bancaires travaillant essentiellement
avec les non résidents telle que modifiée par la loi
n°2006-80 du 18 décembre 2006.
n Loi n°94-25 du 7 février 1994 modifiant la loi
n°6 7-51 portant réglementation de la profession bancaire.
n Loi n°94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing .
n Loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganis
ation du marché financier.
n Loi n°96-112 du 30 décembre 1996 relative au
Systè me Comptable des Entreprises, composé d'un cadre
conceptuel, d'une norme comptable générale, de normes techniques
et de normes sectorielles, notamment les Normes Comptables Tunisiennes (NCT)
suivantes :
n La NCT 01 « Norme Comptable Générale
»
n La NCT 07 « Les placements »
n La NCT 15 « Les opérations en monnaies
étrangères »
n La NCT 21 « Présentation des états
financiers des établissements bancaires »
n La NCT 22 « Le contrôle interne et
l'organisation comptable dans les établissements bancaires »
n La NCT 23 « Les opérations en devises dans les
établissements bancaires »
n La NCT 24 « Les engagements et revenus y
afférents dans les établissements bancaires »
n La NCT 25 « Le portefeuille titres dans les
établissements bancaires »
n La NCT 35 « Norme comptable relative aux états
financiers consolidés »
n Arrêté du Ministre des Finances du 25 mars 1999
portant approbation des normes comptables sectorielles relatives aux
opérations spécifiques aux établissements bancaires.
n Loi n°98-4 du 2 février 1998 relative aux
sociétés de recouvrement des créances.
n Loi n°2000-93 du 3 novembre 2000 promulguant le co de des
sociétés commerciales.
n Loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux étab
lissements de crédit telle que modifiée et
complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai 2006.
n Loi n°2001-117 du 6 décembre 2001, relative aux
rè gles de consolidation des entreprises et complétant le code
des sociétés commerciales
n Loi n°2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renfo
rcement de la sécurité des relations financières.
n Loi n°2006-19 du 10 juillet 2001 relative aux étab
lissements de crédit.
n Loi n°2006-26 du 15 mai 2006, modifiant et complét
ant la loi n° 58-90 du 19 septembre 1958, portant création et
organisation de la Banque Centrale de Tunisie
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
n Décret n°2006-1546 du 6 juin 2006, portant
application des dispositions des articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quater et 256
bis du code des sociétés commerciales
n Décret n°2006-1879 du 10 juillet 2006 fixant la co
mposition et les règles d'organisation et de fonctionnement de
l'Observatoire des Services Bancaires.
n Décret n°2007-1096 du 2 mai 2007 relatif à
la fixation de la composition et les règles d'organisation du Conseil
National de la Comptabilité.
n Loi n°2007-69 du 27 décembre 2007 relative
à l'ini tiative économique. Les
textes à caractère réglementaire de la BCT
· Circulaire de la BCT n°86-42 du 1 er
décembre 1986 « Réglementation des conditions de banque
».
· Circulaire de la BCT n°87-46 du 18
décembre 1987 « Division, couverture des risques et suivi des
engagements », telle que modifiée et complétée par la
circulaire n°91-24 du 17 décembre 1991, la circulaire n°99-04
du 19 mars 1999 et la circulaire n°2001-12 du 4 mai 2001.
n Circulaire de la BCT n°87-47 du 23 décembre
1987 « Modalités d'octroi, de contrôle et de refinancement
des crédits », telle que modifiée et complétée
par la circulaire de la BCT aux banques n°2007-25 du 19 novembre 2007.
n Circulaire de la BCT n°91-22 du 17 décembre
1991 « Réglementation des conditions de banque »
n Circulaire de la BCT n°91-24 du 17 décembre 1991
« Division, couverture des risques et suivi des engagements ».telle
que modifiée par la circulaire n°2001-12 du 04 mai 2001
· Circulaire de la BCT n°93-23 du 30 juillet 1993
« Termes de référence pour l'audit des comptes ».
· Circulaire de la BCT n°99-04 du 19 mars 1999 «
Division, couverture des risques et suivi des engagements ».
n Circulaire de la BCT n°2001-04 du 16 février 2001
« Ratio de liquidité ».
n Circulaire de la BCT n°2001-12 du 4 mai 2001 modif iant
et complétant la circulaire n°91-24 « Division, couverture des
risques et suivi des engagements ».
· Circulaire de la BCT aux établissements de
crédit n°2006-05 du 20 juin 2006 « Conditions d'ouverture, de
fermeture et de transfert de succursales, d'agences et de bureaux
périodiques par les établissements de crédit
agréés ».
· Circulaire de la BCT n°2006-06 du 24 juillet 2006
« Mise en place d'un système de contrôle de la
conformité au sein des établissements de crédit ».
· Circulaire de la BCT n°2006-07 du 24 juillet 2006
« Comité exécutif de crédit ».
· Circulaire de la BCT n°2006-19 du 28 novembre 2006
« Contrôle interne ».
· Circulaire de la BCT n°2008-06 du 10 mars 2008
« C entrale d'informations ». France
n Règlement du Comité de la Réglementation
Bancaire et Financière (CRBF) n°91-05 du 15 février 1991,
relatif au ratio de solvabilité.
n Instruction de la Commission Bancaire n°91-02 du 2 2 mars
1991relative au calcul du ratio de solvabilité.
n Règlement du Comité de la Réglementation
Bancaire et Financière (CRBF) n°97-02 du 21 février 1997
relatif au contrôle interne des établissements de crédit et
des entreprises d'investissement,
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
modifié par les règlements n°2001-01 du 26
juin 200 1 et n°2004-02 du 15 janvier 2004 et par les arrêtés
du 31 mars 2005, du 17 juin 2005, du 20 février 2007, du 2 juillet 2007,
du 11 septembre 2008, du 14 janvier 2009, du 5 mai 2009, du 29 octobre 2009 et
du 3 novembre 2009.
· Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles
régulations économiques (NRE).
· Loi n° 2003-706 du 1 er août 2003
de Sécurité Financière (LSF).
· Règlement n° 2005-01 du 3 novembre 2005
relatif à la comptabilisation des opérations sur titres modifiant
le règlement n° 90-01 du Comité de la rég lementation
bancaire modifié par le règlement n° 95-04 du 21 juillet
1995 du Comité de la régleme ntation bancaire et les
règlements n° 2000-02 du 4 juillet 2000 et n° 2002-01 du 12
décembre 2002 du Comité de la réglementation comptable.
· Décret n°2007-179 du 9 février 2007
modifiant le d écret n°69-810 du 12 août 1969 relatif
à l'organisation et au statut professionnel des commissaires aux
comptes.
· Arrêté du 20 février 2007 relatif aux
exigences de fonds propres applicables aux établissements de
crédit et aux entreprises d'investissement.
· Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008
transpos ant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 et relative aux
commissaires aux comptes, en vertu de l'article 32 de la loi n°2008-649 du
3 juillet 2008 relative à l'adaptation du droit communautaire.
· Avis n°2008-16 du 8 décembre 2008 du
Conseil Natio nal de Comptabilité (CNC) relatif aux transferts de titres
hors de la catégorie "titres de transaction" et hors de la
catégorie "titres de placement" modifiant le règlement
n°90-01 du Comité de la réglementation bancaire.
· Arrêté du 5 mai 2009 relatif à
l'identification, la mesure, la gestion et le contrôle du risque de
liquidité (applicable au 30 juin 2010).
Europe et International
· Directive n°84/253/CEE du Conseil du 10 avril 1984
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décembre 1989, relative à un ratio de solvabilité des
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sur l'adéquation des fonds propres des entreprises d'investissement et
des établissements de crédit.
· Organisation for Economic Co-operation and Development
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and revised in April 2004.
· Comité de Bâle, première version
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établissements de crédit a publié en 1999 et
inspirées des principes de gouvernance de l'OCDE de 1999. Ces
recommandations ont fait l'objet de mise à jour en 2006 pour tenir
compte de celle des principes de gouvernance de l'OCDE de 2004.
· Recommandation de la Commission européenne du 16
mai 2002 « Indépendance du contrôleur
légal des
comptes dans l'UE : principes fondamentaux », notifiée sous le
numéro C (2002) 1873.
· Règlement CE n°1606/2002 du Parlement
européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes
comptables internationales, ayant rendu obligatoire l'application des
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
normes comptables internationales IFRS et les
interprétations s'y rapportant publiées par l'IASB, par les
groupes européens côtés sur un marché
réglementé, pour l'établissement des comptes
consolidés à partir du 1er janvier 2005.
· Norwalk Agreement : accord conclu entre l'IASB et le FASB
en date du 2 octobre 2002 destiné à assurer la convergence des
normes IFRS avec le plan comptable général américain.
· Basel Commitee on Banking Supervision (BCBS), Bank for
International Settlements (BIS), « Basel II: International Convergence of
Capital Measurement and Capital Standards: a Revised Framework », June
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· Directive 2004/109/CE du parlement européen et
du conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de
transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs
mobilières sont admises à la négociation sur un
marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE.
· Amendement d'IAS 1 portant sur des informations
complémentaires à fournir sur le capital, publié par
l'IASB le 18 août 2005.
· Règlement CE n°108/2006 du 11 janvier 2006
modifia nt le règlement CE n°1725/2003 de la Commission du 29
septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales
conformément au règlement CE n°1606 /2002 du Parlement
européen et du Conseil (homologation de la norme IFRS 7 au niveau
européen).
· Directive n°2006/43/CE du parlement
européen et du conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles
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et du conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à
l'activité des établissements de crédit et son exercice
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et du conseil du 14 juin 2006 sur l'adéquation des fonds propres des
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Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
· Règlement CE n°1004/2008 du 15 octobre
2008, modif iant le règlement CE n°1725/2003 de la Commission
portant adoption de certaines normes comptables internationales
conformément au règlement CE n°1606/2002 du Parlement
européen et d u Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable
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· Lamia Nadri Cherif, Mémoire d'expertise
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· Marie Delarue Mecard, Mémoire d'expertise
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· Emmanuelle Bouretz et Jean-Louis Emery, «
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· Michel Diestsh et Joël Petey, « Mesure et
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· Ouvrage coordonné par Eric Lamarque, «
Management de la banque : risques, relation client, organisation »,
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· Béatrice Bon-Michel et Georges Chappotteau, «
Contrôle interne bancaire : objectif conformité », Edition
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· Pascal Dumontier, Denis Dupré et Cyril Martin,
« Gestion et contrôle des risques bancaires : l'apport des IFRS et
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Europe et International
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« Analyzing and Managing Banking Risk: A Framework for Assessing Corporate
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Rapports, études, recherches et
conférences
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Stabilité Financière à la BCT, présentation «
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séminaire « Regional seminar on comparative experiences in
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», qui s'est déroulé à Tunis les 10 et 11 mars 2004,
www.worldbank.org.
· Mohyeddine Elchaal, Travail de recherche au sein du
Département des Sciences économiques et de gestion - FSEG de
Tunis « Loupe sur le secteur bancaire en Tunisie », mars 2005.
· Djamila Dahmane « Réformes du Secteur
Bancaire et Efficience : Cas des Banques Commerciales Tunisiennes », avril
2005.
· Karim Ben Kahla, Maher Gassab, Hatem Salah,
Présentation « Réformes financières, gouvernance
bancaire et facilitation du commerce en Afrique du Nord », lors du
séminaire « La gouvernance bancaire en Afrique du Nord :
état des lieux et perspectives d'évolution », CEA,
février 2007.
· Axis Bourse Equity Research, Etude intitulée
« Secteur Bancaire », août 2007.
· Elyès Jouini et Ezzedine Saidane,
Présentations faite lors de la conférence « Industrie
bancaire en Tunisie : Quelles perspectives et quels enjeux de croissance ?
» à Paris, 11 avril 2008.
· Abdelkader Boudriga et Majdi Hassen, présentation
« Impact de Bâle II sur le financement de l'entreprise tunisienne
», à la Maison de l'entreprise en date du 5 juin 2008.
· Mohamed Ridha Chalghoum, Président du Conseil du
Marché Financier, Présentation « Bâle II et les
exigences de communication financière et de transparence », IACE, 5
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Impact de Bâle II sur le financement des entreprises tunisiennes :
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l'entreprise, 5 juin 2008.
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établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
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la Supervision Bancaire à la BCT, présentation « Bâle
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standards internationaux
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· Slitine El Idrissi, Responsable du projet Bâle
II au sein de Bank Al Maghrib, présentation intitulée « Le
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· La Revue Fiduciaire : www.rfcomptable.grouperf.com/
· Focus IFRS :
www.focusifrs.com
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