Introduction en bourse et évaluation des entreprises

PARTIE I : Partie Théorique

CHAPITRE I

Le marché financière tunisien et l'introduction en bourse

section1 : Architecture du Marché Financier Tunisien

En Tunisie, des réformes importantes ont été engagées à partir de 1988 pour amorcer la création d'un vrai marché financier et mettre fin à un financement exclusif de l'économie par le système bancaire: mise en place d'un cadre légal et d'une infrastructure technique modernes répondant aux normes internationales et d'une fiscalité très incitative (c'est-à-dire un dégrèvement fiscal favorable aux entreprises qui entrerons en bourse).

Instituée par la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 et accélérée à partir de 1995, la modernisation profonde du marché boursier tunisien s'est révélée être une nécessité pour répondre aux besoins de développement économique du pays, ainsi qu'à son extraversion impliquant par conséquent une structure de marché conforme aux normes internationales. Ainsi avant de présenter le marché boursier Tunisien, il est nécessaire de définir qu'est ce qu'un marché boursier. Cette loi a transformé radicalement le marché financier tunisien. De nouvelles structures ont été mises en place. Ces structures s'appuient sur quatre nouvelles entités spécialisées et indépendantes :

1. La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis -BVMT :

Crée sous la forme d'une société anonyme de droit privé avec un capital exclusivement et égalitairement détenu par les intermédiaires en bourse, la BVMT a pour mission de gérer le marché des valeurs mobilières, ce qui inclut les opérations de négociation et d'enregistrement.

Ce choix vise avant tout de permettre au marché d'être géré par des professionnels.

Il appartient à la BVMT:

-D'établir ses propres règlements de parquet.

-De choisir elle-même ses systèmes, supports, et modes de cotation.

-De se prononcer sur l'admission, la suspension ou la radiation des valeurs et produits financiers sur ses marchés.

La BVMT a adopté le système de cotation électronique, baptisé "Stock Exchange Management System" -SEMS- qui utilise les technologies des systèmes ouverts UNIX et ORACLE. ·

2. Les différents intervenants sur le marché financier

2.1. Le Conseil du Marché Financier -CMF

Le conseil du marché financier est un conseil doté de la personnalité civile et est financièrement autonome et dont le siège est à Tunis.

La loi N° 94-117  du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier en ses articles 23,55 et 84 donne vie au conseil du marché financier. C'est une autorité publique, indépendante, qui dispose de la personnalité civile et de l'autonomie financière.
Dans ce cadre, il assure l'organisation des marchés et veille à leur bon fonctionnement afin de prévenir les manipulations susceptibles d'entraver le bon fonctionnement.  Il est également chargé du contrôle de l'information financière et de la sanction des manquements ou infractions à la réglementation en vigueur. Le CMF a sous son contrôle la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis - BVMT-, les intermédiaires en bourse et la société de dépôt, de compensation et de règlement de titres - STICODEVAM-.  Il assure également la tutelle des organismes de placements collectifs en valeurs mobilières -OPCVM.  

2.2. LES INTERMEDIAIRES EN BOURSE :

Parallèlement à la réorganisation des structures du marché, la loi n^° 94-117, a mis l'accent sur l'intermédiation boursière en tant que rouage fondamental dans la dynamisation du marché financier Les intermédiaires en Bourse sont les agents chargés, à l'exclusion de toute autre personne, de la négociation et de l'enregistrement des valeurs mobilières à la BVMT, droit s'y rapportant et des produits financiers.

L'arrêté du ministre du plan et des finances du 18 janvier 1990, fixant le statut des intermédiaires en Bourse, a été abrogé et remplacé par le décret

N^° 99-2478 du premier novembre 1999. Ce nouveau statut a redéfini les conditions d'agrément des intermédiaires en Bourse vers une plus grande spécialisation, fonction de surface financière que présente l'intermédiaire en Bourse.

Ainsi, l'activité de négociation et d'enregistrement en Bourse des Valeurs Mobilières et produits financiers, de gestion de portefeuilles, de conseil financier, de démarchage financier et de portage d'actions nécessite un capital minimum de 1 million de dinars.

L'autre nouveauté du nouveau statut porte sur la participation des différents actionnaires au capital de la société de Bourse : Aucun intermédiaire en Bourse ne peut participer directement ou indirectement au capital d'une société anonyme intermédiaire en bourse pour plus de 30% du capital.

Est considérée participation indirecte, la participation revenant à une filiale, au conjoint et aux enfants mineurs.

La relation entre intermédiaire en Bourse et clients a été aussi clarifiée. A titre d'exemple le démarchage financier est devenu une activité très organisée.

La personne ayant cette charge devrait avoir une carte de démarchage, elle est tenue de les produire lors de ces opérations. Des notes d'information sur les valeurs proposées par le démarcheur doivent être communiquées aux clients sollicités.

2.3. STICODEVAM : La Société Interprofessionnelle de Compensation et de Dépôt des Valeurs Mobilières:

Elle a été créée il y a 13 ans, plus précisément au mois de décembre 1993 par les intermédiaires en Bourse et les banques dans le but d'instaurer un système de compensation et de dépôt assurant :

· Le bon dénouement des transactions réalisées en Bourse par la mise en place d'un système comptable des titres permettant le transfert de leur propriété par une compensation scripturale inter comptes ;

· La réduction des coûts et les risques résultant du traitement manuel des titres;

· La simultanéité de paiement et de la cession des valeurs mobilières.

Son rôle est appelé à se développer avec la dématérialisation des titres.

Plus particulièrement et en omettant le reste, des entreprise, institutions et collectivités locales, ces derniers viennent en effet sur les marchés boursiers chercher des capitaux qui leurs permettront de financer des investissements pour assurer leurs évolutions vers un stade plus avancé.

Ces trois entités ont démarré le 15 novembre 1995.

2.4. Le Fonds de Garantie de Marché - FGM. :

Administré par la Bourse, garantit la bonne fin des transactions. Il fonctionne parallèlement avec le nouveau système de cotation électronique, à partir du 25 octobre 1996.

3. Organisation et fonctionnement du marche financier :

Dans le cadre de la réforme du marché financier la BVMT a cherché à adopter ses mécanismes et procédures aux nécessités des différentes valeurs négociées sur le marché Boursier conformément aux textes législatifs et réglementaires qui ont scindé le marché en deux côtes : côte permanente et côte occasionnelle.

3.1. Le marché primaire :

Le marché primaire est un marché qui remplit une fonction de financement et d'allocation du capital. Il met en relation les agents économiques à besoin de financement (Etats et entreprises) avec les agents économiques ayant une capacité de financement (ménages et entreprises).

C'est en fait, le lieu où naissent les titres à l'occasion d'une création d'entreprise ou encore à l'occasion d'une augmentation de capital. Il s'agit, alors soit d'une émission d'actions, soit d'une émission d'emprunt sous forme d'obligations par ces entreprises.

Ainsi les entreprises demandeuses de capitaux émettent en contrepartie des fonds collectés auprès des agents économiques excédentaires (ménages et entreprises) des valeurs mobilières matérialisant les droits acquis par ceux qui ont les capitaux.

3.2. Le marché secondaire :

Le marché secondaire, c'est la bource. Sa fonction primordiale est d'assurer la liquidité des titres émis sur le marché primaire, c'est à dire qu'elle permet aux détenteurs (actionnaires et obligataires) de récupérer leur mise avec éventuellement une plus value et permet aux épargnants de pouvoir échanger leur liquidité contre des titres.

Ce marché est scindé en deux cotes :

3.2.1. La côte permanente :

Le règlement général de la Bourse organise la côte permanente en trois marchés :

A/ Le premier marché :

Réservé aux titres de capital de société anonymes qui répondent à des critères d'ouverture au public, de transparence, de taille, de performance et de liquidité, suffisants pour assurer un degré de dynamisme sur la côte. Ces critères sont prévus dans l'article 28 du règlement de la Bourse.

Les principaux critères sont :

La société doit avoir publié les états financiers certifiés des trois derniers exercices.

Les deux derniers exercices doivent être bénéficiaires.

La société doit avoir distribué au moins une fois de dividendes lors de ces trois derniers exercices.

Le capital doit être réparti entre 500 actionnaires au moins.

L'introduction au premier marché implique la diffusion dans le public d'au moins 20% du capital social de la société, au plus tard le jour de l'introduction.

B/ Le second marché :

Il est ouvert aux titres de capital de société anonyme dont la qualité d'information, la taille et la diffusion ne lui permettent pas l'accès au premier marché mais qui répondent à des critères tels que prévus dans l'article 29 du règlement général et après avoir fait l'objet d'une décision d'admission par le conseil de la Bourse. Ces critères sont :

Publication des états financiers des deux exercices précédents.

Le dernier exercice doit être bénéficiaire.

La société doit avoir distribué au moins une fois des dividendes.

Le capital de la société doit être réparti entre au moins 300 actionnaires.

La diffusion d'au moins 10% du capital au plus tard le jour de l'introduction en Bourse.

C/ Le marché obligataire :

Il est ouvert à la cotation des obligations, le système de cotation pratiqué sur ce marché est celui de la cotation en pourcentage du « pied du coupon » c'est à dire que les cours peuvent varier à la hausse ou à la baisse en fonction des taux du marché de l'argent lorsque le taux des obligations nouvellement émises est supérieur à celui des anciennes, le cours de ces dernières va baisser et vice versa.

Sur ce marché peuvent être négociés les titres de créances de l'Etat négociable qui sont les BTNB (Bons de Trésor Négociables en Bourse) et les BTA (Bons de Trésor Assimilables) qui sont émis par voie d'adjudication exclusivement réserver aux « spécialistes en valeurs du trésor ».

3.2.2. La côte occasionnelle :

Réservé à la négociation des titres de capital et de créance de toute société anonyme faisant appel public à l'épargne non admise à la côte permanente de la Bourse. Elle comporte un marché occasionnel et un compartiment de transactions sur dossiers.

A/ Le marché occasionnel:

Ce marché est réservé aux sociétés faisant appel n'ayant pas accédé à l'un des marchés de la côte permanente.

Peuvent également être négociés sur ce marché les titres de toute société anonyme lorsqu'il s'agit d'une opération de restructuration d'entreprise publique ou de toute autre opération exigeant une transaction dans des conditions de marché.

La cotation des valeurs sur le marché occasionnel se fait normalement à la criée par une confrontation orale et publique des ordres d'achat et de vente transmise par ta clientèle.

B/ Les transactions sur dossier:

Les transactions sur des valeurs admises à la côte permanente ou normalement négociées sur le marché occasionnel peuvent se faire sur dossier lorsque:

La transaction concerne un portefeuille transféré par une opération de fusion, absorption ou scission des sociétés.

La transaction consiste en la restructuration financière entre sociétés mères et filiales.

La transaction est relative à une cession degré à gré à titre gratuit ou onéreux entre ascendants et descendants jusqu'au troisième degré ou entre époux.

Une rétrocession d'actions en portage.

Lorsque la transaction concerne toute autre opération agrée par le conseil de la Bourse.

4. FONCTIONNEMENT DU MARCHE BOURSIER :

4.1. Mobilisation :

L'objet principal du marché Boursier est d'organisé la rencontre entre l'offre et la demande de titres et de permettre l'arbitrage des titres aux investisseurs ainsi qu'elle favorise le développement des émissions publiques des valeurs mobilières et concours activement au financement des investissements.

4.2. Diffusion du capital des entreprises :

Les actionnaires d'une société de capitaux, société anonyme ou en commodité par actions, mettent à la disposition du marché une fonction du capital qu'ils détiennent et que l'épargne publique peut ainsi acquérir en bourse. Postérieurement à son introduction en bourse, la société peut encore élargir le cercle de ses actionnaires par des augmentations du capital sous forme d'actions en numéraires.

4.3. Mutations des structures de production :

Le marché financier concourt à la mutation des structures de production. Celles ci se modifient, entre autre, par l'acquisition d'actifs ou par la prise de contrôle d'autres sociétés. De telles opérations peuvent être financées par l'émission de valeurs mobilières sans qu'il soit nécessaire de faire appel à la trésorerie de l'entreprise, elles sont plus commodément réalisées lorsque les actions de la société qui les entreprend sont déjà cotées en bourse. Les opérations de restructuration par le marché boursier peuvent s'effectuer sous la forme d'offre publique d'échange (OPE) ou de négociations de blocs de titres.

4.4. Valorisation et baromètre de l'économie :

Les cours mesurent de manière permanente la valeur de marché des actifs négociés en bourse, capital d'actions des entreprises et emprunt obligataire.

Ainsi les cours des actions traduisent les degrés de confiance des investisseurs dans la santé économique des entreprises et particulièrement dans la capacité à présenter des résultats financiers susceptibles d'assurer à leurs actionnaires un niveau de revenu satisfaisant. Parallèlement, les cours des obligations permettent indirectement de mesurer le niveau des taux de rendement que les opérateurs en bourse exigent globalement pour acquérir des créances à long terme sous forme d'obligations.