Memoire Online - Conseil d'Administration, garantie d'un meilleur Gouvernement d'Entreprise

Le monde de l'entreprise pour être de plus en plus compétitif sur le marché a fait l'objet de profondes mutations, notamment avec l'avènement du concept de gouvernement d'entreprise qui vient de la traduction approximative de l'expression américaine « corporate governance », laquelle désigne un puissant courant d'opinion ayant pris naissance au Etats-Unis au début des années 1970, en réaction à une série de scandales occasionnés par certaines entreprises. Ainsi, le phénomène de gouvernement d'entreprise s'est répandu dans le monde dans les années 1990 dans le but de prôner plus de transparence et d'éthique au sein de nos sociétés afin de délimiter les responsabilités des dirigeants.

A l'origine, seules les sociétés cotées en bourse étaient concernées du fait qu'elles évoluaient dans un environnement particulier où les exigences avaient un caractère plus ou moins spécifiques. C'est notamment de ces exigences qu'est né le concept de gouvernement d'entreprise qui désigne un ensemble de règles, de mécanismes mises en place dans les sociétés afin de garantir l'équilibre de pouvoir entre les organes de direction, de gestion, et de contrôle de la société.

La gouvernance d'entreprise touche alors différents thèmes notamment la séparation des pouvoirs entre le conseil d'Administration et le dirigeant d'entreprise, les relations entre dirigeants, administrateurs et actionnaires mais également les contrôles sur la gestion des dirigeants qu'ils soient menés en interne par le conseil d'administration ou en externe par les auditeurs. Le conseil d'administration est alors un élément ou encore une composante particulière du gouvernement d'entreprises. De ce fait, il semble nécessaire de dire que le champ de la gouvernance a connu ces dernières années une série de scandales qui a non seulement ébranlé le monde de la finance mais aussi et surtout les salariés et les épargnants qui en sont finalement les grands perdants. Une gouvernance inefficace, des méthodes comptables discutables ou une falsification des comptes, une rémunération excessive et la cupidité des cadres de direction ont miné la confiance des investisseurs, tel est le cas de la grande structure américaine Enron dans les démocraties occidentales et le problème des industries chimiques du Sénégal (I.C.S) ou encore de la compagnie aérienne AIR GABON dans les démocraties Africaine pour ne citer que ceux-là. Les dirigeants desdites entreprises affectaient les ressources de l'entreprise à leurs usages personnels. Autrement dit, les dirigeant s'expropriait les biens de l'entreprise.

En effet, ces entreprises n'ont pas respecté les règles de bonne gouvernance qu'elles s'étaient fixées et se sont ainsi brutalement retrouvées dans des situations délicates les menant directement à la faillite.

Le gouvernement d'entreprise pose donc des nombreuses exigences à l'égard des dirigeants de sociétés aussi bien cotée que non en tenant compte des intérêts des actionnaires qui, en tant qu'opérateurs de marché apportent leur capital et attendent des résultats qui supposent de la part des dirigeants un comportement propre à assurer une bonne gestion de la société. Ainsi, est ce que le conseil d'administration en tant que mécanisme interne de gouvernance joue véritablement son rôle dans les sociétés sénégalaises et plus particulièrement au sein de la Société Générale des Banques au Sénégal (S.G.B.S) ?

Afin de répondre aux exigences d'un travail de recherche scientifique, notre réflexion sera successivement axée sur trois parties :

v Premièrement, le cadre théorique et méthodologique qui va nous présenter les aspects pratiques, techniques et théoriques de notre travail ;

v Ensuite, les généralités sur le thème et une présentation sommaire de la S.G.B.S ;

v Et enfin, la dernière partie sera réservée au cadre analytique dans laquelle on pourra retrouver le fonctionnement et les caractéristiques des conseils d'administration au sein de la S.G.B.S.

1 ère Partie : cadre théorique et méthodologique

Chapitre 1 : Cadre théorique

Dans ce chapitre, il sera question de montrer l'aspect théorique de notre travail. Qui sera essentiellement constitué de 5 sections :

Section 1 : Problématique

Le contexte actuel des affaires est dominé par une montée d'entreprises de plus en plus compétitive sur le marché. En effet, ces entreprises dont les Sociétés Anonymes font partie intégrante, mettent en place un certain nombre de mécanismes nécessaires à leur fonctionnement afin de faire face à la concurrence qui, de nos jours ne laisse aucune entreprise dite compétitive insensible. De ce fait, ces entreprises font appel aux notions de bonne gouvernance afin de limiter les pouvoirs ou encore d'avoir un droit de regard sur la gestion de l'entreprise par les dirigeants, d'où l'intervention du Conseil d'Administration en interne qui fait office d'organe protecteur des actionnaires qui ont pris le risque d'investir, dans le but de veiller sur leurs intérêts.

Toutefois cette situation nous parait tout à fait normale, plus que nous voyons très souvent que lorsque les dirigeants agissent sans se soucier de l'avis des actionnaires, ils ont tendance à voir d'abord leurs intérêts plutôt de voir ceux de ces derniers qui sont les véritables propriétaires. De nos jours, la notion de Gouvernement d'entreprise domine l'actualité, Nous avons vu certaines grandes entreprises telles qu'Enron faire faillite en Amérique et, au Sénégal par les industries chimiques du Sénégal (I.C.S) parce qu'elles avaient omis de respecter les exigences qu'elles s'étaient fixées ou encore aux notions de bonne Gouvernance.

Ainsi, est ce que le Conseil d'Administration tel qu'il est conçu dans les sociétés sénégalaises permet à ce dernier de s'impliquer activement dans la définition de la stratégie et dans le contrôle des dirigeants dans lesdites entreprises ? Et quel est le profil adéquat des administrateurs dans ces conseils d'administrations Sénégalais ? Autant de questions soulevées pour savoir si la présence du Conseil d'Administration nous parait nécessaire afin de veiller à la sauvegarde des intérêts des actionnaires, par le biais du mécanisme de Gouvernement d'Entreprise au sein de la Société Générale des Banques au Sénégal (S.G.B.S).

Section 2 : Objectifs de recherche

Dans la présente recherche, nous nous sommes fixé un objectif général et des objectifs spécifiques.

Comme objectif général, il s'agira de mettre en exergue, dans cette sous section l'interaction qui existe entre le Conseil d'Administration et le Gouvernement d'Entreprise.

§ montrer les caractéristiques du Conseil d'Administration au sein de la Société Générale des Banques au Sénégal (S.G.B.S);

§ dresser le profil des administrateurs dans ce Conseil d'Administration et d'ainsi voir ci oui ou non les caractéristiques ci-dessus déterminées garantissent un bon Gouvernement d'Entreprise ou encore participent à instaurer un meilleur Gouvernement d'Entreprise.

En effet, ces objectifs permettront aux actionnaires et aux dirigeants d'asseoir une bonne politique de gestion de l'organisation en observant comment le Conseil d'Administration participe à la sauvegarde de leurs intérêts.

Section 3 : Hypothèses

Dans le cadre de ce projet de recherche, nous nous proposons de valider un certain nombre d'hypothèse qui pour nous semble assez pertinente :

§ plus la proportion des administrateurs externes au sein du conseil est élevée, plus les intérêts des actionnaires sont protégés;

§ l'efficacité du contrôle du CA participe au mieux à la sauvegarde des intérêts des actionnaires.

Section 4 : Pertinence et intérêt du sujet

Les raisons du choix de ce thème sont d'ordre diverses. En effet, la notion de gouvernement d'entreprise est un concept qui a fait l'objet de nombreuses critiques ces dix dernières années, du à la montée considérable de nombreux scandales financiers tels que celui de l'affaire wordcom et de la faillite de la grande firme américaine Enron en 2002. Ces entreprises n'ont pas respecté les règles et les procédures de bonne gouvernance qu'elles s'étaient fixées. Or la mise en place de ce mécanisme permet aux actionnaires d'avoir un regard assez permanent sur le mode de gestion de leurs entités.

Toutefois, il nous parait nécessaire de rappeler que tous ces scandales financiers qui ont eu lieu en occident ce sont également réalisés en Afrique et plus précisément au Sénégal avec les problèmes des industries chimiques du Sénégal (I C S) qui ne laisse aujourd'hui aucun gouvernement insensible. A cet effet, cette multitude d'événement doit nous alerter en matière de Gouvernance d'Entreprise, d'où la nécessité de porter un regard sur cet aspect de la gestion de l'entreprise qui, représente une menace au sein de notre environnement.

Section 5 : Revue critique de la littérature

La littérature sur le thème conseil d'administration est sans aucun doute un thème à la mode, Cependant, beaucoup d'écrits à ce sujet ont vu le jour au cours de ces dix dernières années et comme toujours quand il y a abondance, le risque pour un auteur est d'avoir quelques difficultés à se faire entendre, mieux encore à se faire comprendre.

Selon Fama, l'affluence de scandales dont la presse a largement fait des échos ces dernières années dénote un besoin accru de transparence dans la gestion de l'entreprise et l'urgence dans la mise en place de mécanismes qui assurent une meilleure protection des actionnaires. L'essence de la question relève des problèmes d'agence qui creuse le fossé entre les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants.

En effet, ce problème naît d'un doute raisonnable de la conformité des décisions des dirigeants aux intérêts des actionnaires. Les dirigeants n'agissent pas toujours dans l'intérêt des actionnaires, ils peuvent adopter un comportement opportuniste qui se traduit par un détournement des ressources de l'entreprise. La gouvernance d'entreprise tente de minimiser les conflits potentiels entre les dirigeants et les actionnaires. D'après (Fama 1980) un bon système de gouvernement d'entreprise vise la maximisation des valeurs de l'entreprise en réduisant les coûts d'agence liés à la séparation de propriété de l'entreprise de son contrôle. Un des mécanismes important de la gouvernance d'entreprise est le conseil d'administration, qui joue un rôle important de surveillance et de contrôle de l'exécutif. Selon Fama, le conseil d'administration constitue indéniablement une structure vitale pour le fonctionnement des grandes entreprises.

Jensen et meckling (1991) vont dans le même sens que Fama. En effet, selon la théorie de l'agence, le conseil d'administration est donc le principal mécanisme interne permettant de contrôler l'opportunisme des dirigeants à condition qu'il soit efficace. Les règles et les pratiques qui définissent la composition et le fonctionnement de ces conseils sont différentes d'un pays à l'autre. En Afrique le rôle du conseil d'administration est précisé par le code OHADA, c'est le conseil d'administration qui nomme et révoque le président-directeur général et les directeurs généraux et qui fixe leur rémunération.

Claude Essomba pense que le Conseil d'Administration doit notamment s'assurer que les décisions prises par les dirigeants servent les intérêts des actionnaires. il dit également que l'efficacité d'un conseil d'administration est fonction de son indépendance, qui dépend surtout, d'après la littérature, de la structure du conseil comme le dit Claude Essomba Ambassa étudiant à l'Université de Douala (FSEGA) et GEREA dans son rapport portant sur : Entre gouvernance privée et gouvernance publique: les enseignements pour une privatisation de la Société Nationale des Eaux du Cameroun (SNEC).

Selon le rapport Vienot (2003), en principe, il n'est pas souhaitable, étant donné la grandes diversités des sociétés cotées d'instaurer ou encore même d'imposer un styles d'organisation et de fonctionnement formalisées et identiques à tous les conseils d'administration. L'organisation des travaux du conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l'actionnariat à la dimension et à la nature de chaque entreprise comme aux circonstances particulières qu'elle traverse. Chaque conseil n'est le meilleur juge et sa première responsabilité est d'adopter le mode d'organisation et de fonctionnement qui lui permet d'appliquer au mieux sa mission.

L'objectif de cet article de Laurent Godard (2000) est de faire une synthèse des analyses théoriques (issues des théories de l'agence et des coûts de transaction) et des résultats empiriques concernant le conseil d'administration. Après avoir rappelé le cadre d'analyse de cet organe proposé par la théorie de l'agence, ce dernier est présenté comme un maillon du système de gouvernement des entreprises, avant d'examiner comment s'exerce sa fonction disciplinaire au moyen de deux leviers, la politique de rémunération et de révocation des dirigeants. Enfin, il étudie la relation présumée entre le conseil d'administration et la performance de la firme. Cet article conclut à une efficacité limitée du conseil d'administration comme organe disciplinaire qui s'explique par le comportement d'enracinement des dirigeants, les stratégies personnelles des administrateurs et l'hétérogénéité de sa composition. Une éventuelle réforme du rôle de cet organe suppose cependant, et préalablement, une meilleure compréhension de son articulation avec les autres mécanismes composant le système de gouvernement des entreprises. Ici Laurent Godard voit que le Conseil d'Administration est un organe dont la mission est de discipliner les principaux dirigeants. Il ressort alors une approche du Conseil d'Administration différente de celle de Fama, Jensen et Meckling.

Plusieurs mécanismes de contrôle limitent le comportement opportuniste des dirigeants Shleifer et vishny (1997). En particulier le conseil d'administration, en tant qu'autorité légale chargée de ratifier et de contrôler les décisions des dirigeants, joue un rôle prépondérant dans la résolution des conflits d'intérêts Fama et Jensen (1983). Le conseil d'administration constitue un mécanisme de gouvernance dont l'efficacité n'est probablement pas sans incidence sur la création de valeur et par conséquent, sur la satisfaction.

Les mécanismes internes de gouvernement sont les moyens internes à l'entreprise permettant de discipliner les dirigeants afin qu'ils agissent dans l'intérêt des actionnaires. Parmi ces différents moyens, on distingue notamment le rôle disciplinaire assumé par le conseil d'administration d'une part, et les méthodes d'incitation par la rémunération des dirigeants d'autre part.

La rémunération des dirigeants par des stocks-options leur permettant d'acquérir des actions dans le futur permet parmi les différents modes de rémunération de mieux aligner les intérêts du dirigeant sur ceux des actionnaires, car il doit valoriser les actions de l'entreprise pour accroître la valeur de ses stocks-options. Cette forme de rémunération s'est par conséquent beaucoup développée ces dernières années et l'on considère que dans la plupart des grandes sociétés, plus de 50% des revenus des chefs d'entreprises sont indexés sur la valeur boursière de leur société Pollin JP (2002), cependant concernant l'entreprise publique il est impossible de rémunérer les dirigeants par le biais des stocks-options, ces derniers nécessitant la cotation des titres. Alors selon ce dernier l'indépendance du conseil d'administration est illusoire dans les entreprises publiques.

Selon les principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Economique) (2004), le gouvernement d'entreprise fait référence aux relation entre la direction d'une entreprise, son conseil d'administration ses actionnaires et d'autres parties prenantes. Il détermine également la structure par laquelle sont définis les objectifs de l'entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et d'assurer une surveillance des résultats obtenus. Un gouvernement d'entreprise de qualité doit inciter le conseil d'administration et la direction à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts de la société et des actionnaires et faciliter une surveillance effective des résultats obtenus. L'existence d'un système de gouvernement d'entreprise efficace au sein de chaque entreprise et de l'économie considérée dans sa globalité, contribue à assurer la confiance nécessaire au bon fonctionnement d'une économie de marché.

En ce qui nous concerne, nous pensons que le Conseil d'Administration en tant que mécanisme Gouvernance interne à l'entreprise doit faire la part des choses c'est-à-dire qu'il doit avoir une considération pour toutes les parties prenantes. Il doit limiter les pouvoirs aussi bien des dirigeants que des actionnaires. Or, nous constatons très souvent que le Conseil d'Administration n'intervient qu'au profit des actionnaires. Toutefois, nous remarquons que certains auteurs vont dans le même sens, tandis que d'autres ont des avis divergents

Chapitre II : Cadre méthodologique

Ce chapitre constitue l'autre base fondamentale de notre travail, c'est un élément indispensable qui vient compléter, par son aspect plus pratique, le travail du cadre théorique. Il est essentiellement composé du :

Section 1 : cadre de l'étude

Notre étude se situe dans un cadre social et financier qui place au centre de ce thème d'étude portant sur « le conseil d'administration, garantie d'un meilleur gouvernement d'entreprise », les dirigeants, les actionnaires et l'ensemble des administrateurs du conseil d'administration. L'orientation majeure donnée à cette étude relève du pouvoir du Conseil d'Administration dans la sauvegarde des intérêts des actionnaires par le biais des mécanismes de bonne gouvernance qui semble pour nous ici un élément essentiel à l'essor de l'entreprise.

Section 2 : Délimitation du champ de l'étude

Etant donné qu'il serait hasardeux, voir même audacieux pour nous d'entreprendre notre étude sur tous les aspects qui entrent en ligne de compte dans le Gouvernement d'Entreprise et le Conseil d'Administration, nous limiteront notre étude au Conseil d'Administration qui est le mécanisme interne de gouvernance de l'entreprise afin de veiller à son bon fonctionnement ou encore d'assurer sa pérennité sur le marché.

En effet, notre étude sera principalement axée sur la société Générale des Banques au Sénégal (S.G.B.S) qui est une société anonyme à conseil d'administration. De ce fait, c'est le mode de fonctionnement et l'efficacité des conseils que nous voulons étudier au sein de cette société sénégalaise.

Section 3 : méthodologie utilisée

Pour cette étude portant sur la gouvernance d'entreprise et le conseil d'administration, nous nous proposons d'administrer nos questionnaires à l'ensemble des 'administrateur de la Société Générale des Banques au Sénégal (S.G.B.S).

De ce fait, pour mener une étude objective, nous avons eu recours à diverses techniques d'investigations à savoir :

§ Administrer un questionnaire à l'ensemble des administrateurs de la Société Générale des Banques au Sénégal (S. G. B.S.)

§ La recherche documentaire nous a fourni des informations avec la consultation d'ouvrages et de revues traitant du thème. Celle-ci a été une étape préliminaire de notre travail. Ainsi, nous avons effectué des recherches au niveau de la bibliothèque de l'université CHEIKH ANTA DIOP et aussi au niveau de la chambre de commerce de Dakar.

Section 4 : difficultés rencontrées

Le stage étant l'idéal pour une meilleure exploration du thème de recherche afin de présenter un travail de fin de cycle, on est souvent confrontés à des difficultés. C'est ainsi que, pour le cas de notre étude sur «le conseil d'administration, garantie d'un meilleur gouvernement d'entreprise», nous pouvons énumérer une liste de difficultés rencontrées, notamment :

Ø Manque de collaboration de certains dirigeants du fait de leur emploi du temps chargé;

Ø Accès difficile à la documentation sur les conseils et sur le gouvernement d'entreprise au sein de la banque.

Deuxième partie : Généralités et présentation de la S.G.B.S

Chapitre I : Conseil d'administration : Mission et fonctionnement

Ce chapitre portant sur le conseil d'administration relatif à sa mission et son fonctionnement est essentiellement composé de 2 parties notamment :

· les attributs du conseil d'administration et leur influence sur son fonctionnement

I : le conseil d'administration dans la gouvernance d'entreprise

Section 1: principales théorie de la gouvernance

Il n'existe pas de théorie pionnière de la gouvernance, cette dernière est la résultante de plusieurs constructions théoriques. Ces courants appartiennent au même paradigme mais proposent des explications différentes de l'efficience des organisations et de leur existence. Le premier courant est d'origine contractuelle et le second est d'origine cognitive.

La notion centrale de l'approche contractuelle est celle de la firme perçue comme un noeud de contrats, un centre contractant chargé de gérer de façon centralisée, l'ensemble des contrats nécessaires à la production. Trois théories constituent l'essence de ce courant contractuel :

A.A. Alchian et H. Demestz sont considérés comme les fondateurs de la théorie des droits de propriété^1(*). La firme est définie comme un noeud de contrats (nexus of contracts) et le dirigeant a pour charge de définir la nature des taches et de choisir les personnes qui doivent les exécuter au sein du « noeud » coopératif.

Au sein de la théorie des droits de propriété, Furubotn et Pjovich^2(*)ont cherché à comprendre le fonctionnement interne des organisations en s'appuyant sur le concept même de droits de propriété. Ils décomposent les droits de propriété en trois grandes parties :

ü L'abusus : droit du décider du sort du bien et d'en faire ce qui bon nous semble.

Selon la théorie néoclassique, la décomposition du droit de propriété entre les mains de plusieurs personnes a pour effet de réduire l'efficacité de la firme. En effet, seul un manager qui est aussi un propriétaire peut avoir intérêt à réduire le gaspillage, et améliorer ses efforts au sein de son entreprise.

Dans la firme managériale, il existe une séparation entre le management de l'entreprise assuré par le manager et la propriété de la firme assurée par le détenteur de capital. Dans ce cadre le manager ne peut disposer que de l'usus alors que le fructus et l'abusus sont possédés par le propriétaire, ce qui peut entraîner des conflits d'intérêts et s'avérer être une source d'inefficacité.

En résumé, la théorie des droits de propriété nous indique que la séparation entre fructus, usus et abusus, qui symbolisent l'entreprise managériale tend à atténuer l'efficacité des droits de propriété. Les parties en présence, bénéficiant chacune d'une partie des droits de propriété sur la firme vont, dés lors, poursuivre des intérêts pouvant être divergents.

M.C. Jensen et W.H. Meckling, fondateurs de la théorie de l'agence, s'inspirent à l'origine de la démarche de Alchian et Demsetz, pour définir la firme comme noeud de contrats. Le modèle explicatif des structures de financement et d'actionnariat, est fondé sur les hypothèses d'asymétrie d'information et de conflits d'intérêts entre le dirigeant - propriétaire, les nouveaux actionnaires et les créanciers financiers.

Pour M.C. Jensen et W.H. Meckling « il existe une relation d'agence lorsqu'une personne a recours aux services d'une autre personne en vue d'accomplir en son nom une tache quelconque^3(*)». Dans le cas présent, la relation d'agence concernera le principal (l'actionnaire) et son agent (le gestionnaire), ce dernier s'étant engagé à servir les intérêts du premier. De ces relations émane la notion de coûts d'agence, coûts qui résultent du caractère potentiellement opportuniste des acteurs (hasard moral) et de l'asymétrie d'informations entre les cocontractants (sélection adverse) :

- La sélection adverse, ex ante: l'agent dispose d'informations alors que les principaux ne les ont pas, il peut les cacher avant de signer le contrat.

- Le hasard moral ex post: les principaux ne sont jamais assurés que l'agent mettra tout en oeuvre pour exécuter le contrat et ne poursuivra pas des objectifs qui lui sont propres.

Les coûts générés par une telle situation constituent les coûts d'agence, ils représentent la perte de valeur par rapport à une situation idéale où il n'y aurait pas d'asymétrie d'informations et de conflits d'intérêts. Selon les théoriciens de l'agence une organisation est réputée efficace si elle minimise les coûts d'agence.

Pour M.C. Jensen et W.H. Meckling, les problèmes d'agence engendrent trois types de coûts^4(*):

· Les coûts de surveillances : ce sont les coûts supportés par le principal pour s'assurer que son agent gère conformément à ses intérêts.

· Les coûts d'obligation : supportés pas l'agent pour mettre en confiance le principal.

· Les pertes résiduelles : ce sont les coûts inhérents à la divergence d'intérêt entre le manager et les actionnaires (mauvaises allocations des ressources, choix d'une stratégie non optimale...).

Selon les analyses de Alchian et Demsetz puis de Jensen et Meckling, la situation d'efficience optimale est celle où la direction et la propriété sont assumées par une seule et même personne. Dans le cas contraire, les actionnaires, exposés à un hasard moral et à une sélection adverse résultants de l'autonomie croissante du manager, n'ont aucune certitude que ce dernier fera un usage optimal de leurs capitaux. Plus la part du capital de l'entreprise possédée par le manager est faible, plus l'incitation à maximiser la rémunération des fonds propres est faible. Pour ces raisons, les relations entre les actionnaires et les dirigeants sont nécessairement conflictuelles. Les divergences d'intérêt sont de trois ordres^5(*):

· Divergence entre les actionnaires et les managers quant à l'horizon des décisions ;

· Divergences au sujet des avantages tirés par les dirigeants de leur position.

Basées sur des postulats de la théorie de l'agence et sur la reconnaissance du rôle central occupé par le dirigeant, deux principales définitions de la gouvernance peuvent être évoquées :

D'après Shleifer et Vishny dans une approche financière traditionnelle, « la gouvernance d'entreprise traite des différents moyens mis en place par les fournisseurs de capitaux de l'entreprise pour assurer leur retour sur investissement^6(*)».

Dans une vision moins restrictive de la gouvernance, une autre définition est donnée par Charreaux « le gouvernement d'entreprise peut se définir comme l'ensemble des mécanismes (organisationnels ou institutionnels) qui gouverne les décisions des dirigeants et définit leur espace discrétionnaire^7(*)». Cette définition permet d'inclure l'ensemble des mécanismes de gouvernance tendant à délimiter l'espace discrétionnaire des dirigeants.

Jensen soutient qu'il existe seulement quatre forces de contrôles, externes et internes, qui peuvent servir à restreindre le pouvoir de décision des dirigeants :

L'élargissement du cadre théorique et l'intégration d'autres stakeholders, particulièrement les salariés, ont conduit à la fondation de la théorie des coûts de transaction par Williamson, cette théorie considère que la firme existe pour pallier les failles du marché, liées aux problèmes posés par la spécificité des actifs et l'opportunisme potentiel des acteurs.

Se distinguant de la théorie de l'agence qui privilégie la notion de conflits d'intérêts, la théorie des coûts de transaction retient la transaction comme unité d'analyse et la spécificité des actifs supports de la transaction, comme concept central (un actif est d'autant plus spécifique que son redéploiement vers un autre usage entraîne une perte de valeur importante), elle explique l'arbitrage entre dettes et capitaux propres par la spécificité des actifs à financer. Pour O.E. Williamson, on internalise pour éviter d'être spolié et perdre le minimum de valeur par rapport à ce qui serait réalisable par rapport à l'optimum de premier rang, à l'économie du Nirvana^8(*).

S'appuyant sur le principe d'efficacité, Williamson définit les coûts de transaction, comme « les coûts engendrés (ou pouvant l'être) par les échanges contractuels de biens ou services entre firmes.^9(*)». Il décrit les coûts de transaction comme la somme des coûts ex ante de négociation et de rédaction du contrat reliant deux entités et des coûts ex post d'exécution, de mise en vigueur, et de modification du contrat, en cas d'apparition de conflits, il considère aussi que les coûts de transaction incluent les coûts d'agence^10(*).

L'efficacité des diverses institutions économiques doit donc s'apprécier par les coûts de transactions qu'elles engendrent. Ainsi les firmes, conçues comme des « structures de gouvernance interne » de transactions auparavant régies par les mécanismes du marché, existeraient du fait de leurs avantages en terme de coûts de transactions.

Williamson identifie deux types de mécanismes susceptibles de réduire les coûts d'agence et donc les coûts de transaction :

· Les mécanismes intentionnels, permettant de gérer avec efficacité les transactions en mettant en jeu des investissements fortement spécifiques, par exemple, l`intervention du conseil d'administration pour contrôler une transaction censée financer des investissements spécifiques à la firme. Le conseil d'administration est supposé capable par le biais des audits internes de déterminer les causes de dépassement des coûts prévisionnels et d'en décider en perspective du sort du dirigeant.

· Les mécanismes spontanés, de nature contractuelle, destinés à protéger les transactions concernant des actifs redéployables, à l'instar du marché, qui, selon Williamson sanctionne tout dépassement de coûts prévisionnels^11(*). D'autres mécanismes existent aussi comme les garanties contractuelles, les procédures légales de règlement judiciaire...

2) vision de l'opportunisme dans les différentes théories contractuelles : théories cognitives de la firme

Le développement d'une approche cognitive de la gouvernance, expliquant le lien entre les ressources et la création de la valeur, répond aux insuffisances de la vision contractuelle qui ignore pour l'essentiel la dynamique productive et montre des lacunes dans l'explication de certains phénomènes organisationnels et notamment dans la modélisation de la gouvernance.

En effet, afin d'appréhender ce processus, il est nécessaire de faire appel aux théories cognitives de la firme. Cette approche se distingue de l'approche contractuelle et en est complémentaire pour l'explication d'un nombre important de phénomènes organisationnels. Tout d'abord, la connaissance, représentée comme l'aboutissement d'un processus d'apprentissage est distinguée de l'information alors que ces deux notions sont confondues dans la vision contractuelle.

La vision cognitive s'attachera davantage à expliquer le processus d'apprentissage et d'accumulation de connaissances et de compétences. La firme n'est plus seulement analysée sur sa capacité à « économiser la connaissance^12(*)», mais également sur sa capacité à créer de la connaissance et des compétences.

Un autre point d'évolution important est celui de la conception même de la rationalité limitée et calculatoire des agents, l'hypothèse de rationalité calculatrice sous contraintes cognitives est rejetée au profit de la rationalité procédurale : la rationalité ne s'apprécie plus sur la base des conséquences des décisions, mais des processus décisionnels^13(*).

Cette évolution permet de fournir une explication relativement nouvelle du processus de création de valeur. D'une part la connaissance de changements organisationnels endogènes, c'est à dire la capacité des firmes à créer leurs propres opportunités. D'autre part la reconnaissance des capacités des firmes à innover et à créer du différentiel. Contrairement aux théories contractuelles où la création de valeur est essentiellement appréhendée en termes d'économie de coûts et où l'analyse est concentrée sur les problèmes de répartition de la valeur créée et la résolution des conflits d'intérêt, les théories cognitives se concentrent sur l'analyse du processus de création de valeur. La firme peut notamment créer de la valeur en agissant sur son environnement, en créant des opportunités, en apprenant, en innovant et en créant du différentiel. Lazonick et O'Sullivan^14(*)considèrent que la clé de la performance dans ces approches se situe dans la capacité du management à imaginer, percevoir, construire de nouvelles opportunités que dans la restructuration des portefeuilles d'activités des firmes en réponse aux évolutions de l'environnement. Cette nouvelle vision aboutit à une interprétation différente des mécanismes de gouvernance qui ne jouent plus prioritairement un rôle de résolution des conflits mais un rôle proactif. Désormais le système de gouvernance regroupe des mécanismes permettant d'avoir le meilleur potentiel de création de valeur par l'apprentissage et l'innovation^15(*)

Certains auteurs tels que Byrd, Parrino et Pritsch (1998) distinguent quatre types de conflit d'intérêt entre les actionnaires (principal) et les dirigeants (agent) à savoir :

Il provient du fait que l'effort fourni par les dirigeants n'est pas forcement celui attendu par les actionnaires, qui ont pour unique objectif la maximisation de la valeur de leur entreprise. L'opportunisme des dirigeants prend la forme d'une expropriation indirecte des fonds investis par les actionnaires. Jensen et Meckling (1996) soulignent qu'au fur et mesure que le pourcentage du capital action détenu par les dirigeants augmente l'écart par rapport à la maximisation de la valeur de l'entreprise diminue.

Il résulte de la différence d'horizon de planification entre les dirigeants et les actionnaires. En effet, les dirigeants ont des obligations des résultats sur de courts horizons, soit la période pendant laquelle ils dirigent la firme. Les actionnaires par contre s'intéressent à la valeur actualisée de tous les flux des revenus futurs. Leur horizon est de ce fait plus long, du fait de la durée de vie infinie de l'entreprise. L'impacte le plus direct de ce type de conflit apparaît dans les décisions d'investissement en recherche et développement et en publicité. Les dirigeants sont moins enclins à investir dans ces postes car les sorties des fonds y afférents fonds baisser les bénéfices de l'année d'investissements, pour des avantages qui sont plus à long terme. Dechow et Sloan (1991) soutiennent que cette différence d'horizon est amplifiée dans d'autres nations tels qu'aux Etats -Unis par l'octroi aux dirigeants des contrats incitatifs basés sur des pourcentages de bénéfices.

Ce problème est lié au fait que le degré d'aversion au risque des actionnaires et des dirigeants ne sont pas les même. En effet, les actionnaires sont prêts à supporter un niveau de risque plus élevé que celui des dirigeants, du fait de la diversification de leur portefeuille. Or, les dirigeants ont tendance à éviter les projets risqués dont les retombées peuvent s'avérer néfastes pendant leur carrière.

L'utilisation par les dirigeants des actifs de l'entreprise à des fins personnelles engendre inéluctablement des coûts d'agence. En effet, ceux-ci abusent parfois du pouvoir que leur accorde l'entreprise en allouant des fonds investis par les actionnaires dans de dépenses somptuaires et des investissements qui leur profitent directement, mais diminuent la valeur de l'entreprise (Jensen 1986).

Section 2: résolution et prévention des conflits : gouvernement d'entreprise

Selon l'optique disciplinaire, le gouvernement d'entreprise a pour objet de mettre le dirigeant au pas afin que ce dernier gère l'entreprise au profit des actionnaires, et plus généralement au profit de toutes les parties prenantes. On oppose de ce fait la vision traditionnelle ou moniste du GE qui fait la part belle aux seuls apporteurs de capitaux (actionnaires), à la vision pluraliste ou partenariale qui élargit la firme à tous les partenaires. Dans l'un ou l'autre aspect, le Gouvernement d'Entreprise désigne l'ensemble des mécanismes devant assurer la prise en compte des intérêts de toutes les parties contractantes. Le gouvernement d'entreprise a trait ainsi à la façon de concilier les intérêts des deux parties et de faire en sorte que les entreprises soient exploitées au profit des investisseurs (Mayer 1996).

Demb et Neubaeur (1992), par exemple, indiquent que « le Gouvernement d'Entreprise concerne la responsabilité en matière de performance ». Selon Kester, « le problème central du Gouvernement d'Entreprise est de concevoir des systèmes spécialisés d'incitation, de sauvegarde et de réglementation des différends de nature à favoriser la continuité au sein de l'entreprise de relations qui soient efficientes en présence d'un opportunisme régi par l'intérêt personnel.».

D'après Charreaux et Desbrières le Gouvernement d'Entreprise se définit comme : l'ensemble des mécanismes organisationnels ayant pour objet de délimiter les pouvoirs et d'influencer les décisions (notamment de financement et d'investissement) des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire.

Les mécanismes de gouvernance d'entreprise sont nombreux et bien documentés dans la littérature, nous distinguons les mécanismes internes des mécanismes externes.

Les mécanismes internes de Gouvernance d'Entreprise comptent sur des intervenants internes à l'entreprise pour surveiller les agissements des dirigeants. Ces mécanismes sont au nombre de cinq :

Il est démontré qu'en ayant une participation élevée au capital action de l'entreprise, les dirigeants ont tendance à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires (Leland et Pyle, 1997). Une mauvaise gestion des ressources de l'entreprise met en effet en danger la portion de leur richesse qui est reliée à la valeur marchande de l'entreprise. Les problèmes reliés à l'effort et à l'horizon temporel s'en trouvent ainsi atténués.

Les régimes d'option et les primes sont généralement considérés comme des modalités de contrats incitatifs. Shleifer et Vishny (1997) estiment que les régime d'options utilisés comme contrat de rémunération incitatif constituent une alternatives efficace puisqu'en maximisant la valeur des actions de l'entreprise, les gestionnaires maximisent également la valeur de leurs options. Toutefois, l'utilisation de tels régimes n'est pas dépourvue de problèmes. En effet, il est trop facile pour la haute direction de l'entreprise de convaincre le conseil d'administration de modifier le prix deb levée des options, afin d'obtenir la disparition complète de l'incitatif.

Les banques, les compagnies d'assurance et les caisses de retraite publique et privées ne sont pas des actionnaires comme les autres. Aux Etats-Unis, ils ont engendré une véritable révolution dans le domaine de la gouvernance d'entreprise, spécialement depuis que l'essor des moyens de défense contre les prises de contrôle a grandement affaibli le marché des prises de contrôle en tant que mécanisme de gouvernance d'entreprise.

Les détenteurs de blocs de contrôle constituent un autre mécanisme de gouvernance d'entreprise. En effet, la présence d'actionnaire majoritaire améliore nettement la surveillance des dirigeants de l'entreprise, réduit les coûts d'agence et augment la valeur de l'entreprise. Les actionnaires majoritaires peuvent obtenir une plus grande part des bénéfices résultant de la surveillance des dirigeants de l'entreprise. Vu la forte probabilité que ces coûts surpassent les coûts de surveillance, ils sont économiquement plus motivés à jouer un rôle de surveillant.

Il joue un rôle important dans les entreprises. Fama (1980) lui attribue la mission de contrôler les principaux dirigeants. Théoriquement, il doit s'assurer que les décisions prises par ces derniers servent les intérêts des actionnaires. Notons toutefois que le rôle disciplinaire du conseil d'administration peut être limité, surtout si le nombre d'administrateurs sous l'autorité de la haute direction est élevé. C'est souvent le cas lorsque les administrateurs internes (c'est-à-dire les administrateurs qui sont au service de l'entreprise ou qui sont d'anciens employés retraités) sont dominants. Weisbach (1988) soutient en effet que plus la proportion des administrateurs externes siégeant au conseil d'administration est élevée, plus la convergence entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires augmente. La probabilité de renvoi d'un directeur général suite à une mauvaise performance est significativement plus élevée dans ce cas que dans le cas où les administrateurs externes sont minoritaires. D'après Charreaux et Pitol-Belin (1990), « la plupart des propositions émanent du président du conseil d'administration. Les propositions des autres administrateurs n'interviennent en moyenne que dans 30% des cas, ce qui confirme le rôle prépondérant du président dans la composition et dans le fonctionnement du conseil ». Alors, si le directeur général cumule se poste avec celui de président du conseil d'administration, on peut craindre que même les administrateurs externes ne soient pas à l`abri de son influence. Le Directeur général peut en effet s'entourer de personnes dociles et passives qui serviront mieux ses propres intérêts que ceux des actionnaires (Mace, 1986). Notons toutefois que les administrateurs externes ont plusieurs raisons de faire preuve d'une certaine indépendance vis-à-vis de la direction. Premièrement, ils peuvent être tenus responsable des dommages causés par le défaut d'accomplissement de leur tache, étant donné les obligations légales qu'ils ont envers les actionnaires. Deuxièmement, préoccupés par leur valeur sur le marché des administrateurs, ils n'ont pas intérêt à être soupçonnés de collusion avec la direction. Ils tentent donc de préserver une réputation d'administrateurs compétents et non complaisants. Rosenstein et Wyatt (1990) trouve que l'ajout d'un administrateur externe au conseil d'administration accroît la valeur de la firme.

La gouvernance externe est le fait que le contrôle de la direction soit assuré par des parties extérieures à l'entreprise tels que le marché du travail, le marché des capitaux, la réglementation, etc.

Fama (1980) décrit comment le marché du travail peut aider les entreprises à contrôler leurs coûts d'agence. En effet, en instaurant un système de rémunération lié à la performance des dirigeants, les entreprises arrivent non seulement à réduire leurs coûts d'agence, mais aussi à garder les meilleurs dirigeants. Faute d'un bon système de rémunération reflétant leur performance, les bons dirigeants seront les premiers à quitter l'entreprise. Parallèlement, un dirigeant qui a enregistré de mauvais résultats par le passé sera moins sollicité par les entreprises performantes.

Jensen (1986) souligne que les entreprises opérant dans les secteurs matures peuvent générer des liquidités excédentaires. Ces sommes doivent être retournées aux actionnaires sous forme de dividendes ou de rachat d'actions, pour un réinvestissement optimal. Toutefois les dirigeants peuvent ne pas agir de la sorte. Ils peuvent allouer ces fonds à des projets non rentables ou les utiliser pour leur propre compte. En l'absence d'un bon système de gouvernance d'entreprise la politique de dividende et le financement par la dette jouent un rôle essentiel pour réduire les liquidités excédentaires et le risque de gaspillage de ces fonds par les dirigeants.

Elle a pour but la protection des actionnaires, à travers son caractère formel de divulgation de l'information, ses restrictions sur les transactions d'initié et ses mécanismes de sanction. Les actionnaires sont généralement petits et nombreux. Ce qui entraîne une absence d'incitation des actionnaires individuels à assumer la responsabilité du contrôle et de la surveillance des décisions prises par les dirigeants de l'entreprise. De plus, les actionnaires atomistiques sont disperses géographiquement et mal organisés pour créer, gérer et maintenir une coalition d'actionnaires. De ce fait, la réglementation des marchés de capitaux vient jouer un rôle de surveillance directe pour les actionnaires.

II : les attributs du conseil d'administration et leur influence sur son fonctionnement

Section 1 : composition du conseil d'administration

La société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaire au sein de la société dans la limite du tiers des membres du conseil.

Sans affecter celle des mandats en cours, la durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts, ne doit pas excéder quatre ans au maximum de sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur élection. L'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Le rapport annuel doit indiquer précisément les dates de début et d'expiration du mandat de chaque administrateur de manière à faire apparaître l'échelonnement existant. Il mentionne également pour chaque administrateur, outre la liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés, son âge, la principale fonction qu'il exerce, et fournit la composition nominative de chaque comité du Conseil. Lorsque l'Assemblée générale est saisie de la nomination ou du renouvellement d'un administrateur, le rapport annuel et l'avis de convocation adressé aux actionnaires, doivent comporter, outre les prescriptions légales, une notice biographique décrivant les grandes lignes de son curriculum vitae. Le nombre d'actions de la société concernée, détenues personnellement par chaque administrateur, doit figurer dans le rapport annuel et dans l'avis de convocation adressée aux actionnaires.

La rémunération des administrateurs doit être proportionnée à la taille et à la complexité de l'entreprise, à la fréquence des réunions, au nombre de missions. Les jetons de présence sont, en principe, destinés à rémunérer l'assiduité aux réunions. C'est l'origine de leur nom.

ü les jetons de présence dont le montant annuel est fixé par l'assemblée générale globalement pour l'ensemble du conseil d'administration, qui décide ensuite de la répartition entre ses membres. Le conseil peut procéder à un partage en parts égales, ou décider de privilégier les administrateurs qui participent à des comités d'étude, ou qui sont chargés de fonctions spéciales (président du conseil d'administration ou directeur général de la société, etc.) ;

ü des rémunérations exceptionnelles qui peuvent être allouées à des administrateurs chargés d'une mission particulière dépassant le cadre usuel de leurs fonctions régulières d'administrateurs. Il faut veiller, le cas échéant, au respect des procédures des conventions réglementées.

Par ailleurs, certains frais assumés par l'administrateur dans l'intérêt de la société peuvent être remboursés. Les rémunérations et avantages de toute nature alloués à chacun des administrateurs doivent être mentionnés dans le rapport annuel de gestion.

Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Chapitre II : Présentation da la Société Générale des Banques du Sénégal (S.G.B.S)

Section 1 : Présentation de la (S.G.B.S)

La société générale des banques au Sénégal a été créée le 6 novembre 1962.

Elle a repris les activités de l'agence de la Société Générale qui était déjà présente au Sénégal et absorbe par la même occasion la banque commerciale africaine, une banque locale.

Lors de sa création, le capital de la banque s'élevait à 500.000.000 Fcfa. Apres plusieurs augmentations, son capital s'élève aujourd'hui à 4.527.600.000 Fcfa. Ce capital est à 57,72% détenu par le groupe Société Générale en France qui est donc l'actionnaire majoritaire de la banque. Le reste du capital se repartie comme suit :

Ainsi donc avec plus de 59,20% du capital de S.G.B.S le groupe est l'un des actionnaires principaux de la banque ce qui en fait un interlocuteur privilégié de la banque. Il apporte de ce fait son expertise à la banque, mais le revers de la médaille c'est que le moindre scandale pourrait entacher non seulement la réputation de la SGBS mais aussi celle de maison mère et comme une boule de neige, à ses autre filiales reparties à travers le monde. Ce capital est divisé en 472.600 actions de 10.000 F CFA. La SGBS est soumise aux règles qui régissent l'Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA) et la zone francs dont le Sénégal est membre. Elle est donc sous la tutelle de la Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest (BCEAO) qui définit la politique monétaire des Etats membre de l'UEMOA et du ministère de l'économie et de finance par le biais de la direction de la monnaie et du crédit.

Comme précédemment dit, le Groupe Société Générale en tant qu'actionnaire majoritaire (plus de 59,20 % du capital ) a mis en place une structure qui répond au nom de Banque Hors France Métropolitaine qui coiffe les filiales et agences du Groupe implantées en dehors du territoire français et dans les DOM-TOM. Elle leur apporte son expertise et une assistance technique pour assurer leur bonne marche selon les institutions de contrôle locales mais aussi selon la législation financière française.

Avec une politique d'investissement soutenue depuis 1998, la banque s'est développée de façon exponentielle en démultipliant son réseau mais aussi sa logistique. La SGBS gère un réseau dense et diversifié de près de 45 agences, dont plus de 15 points banque rattachés à des agences et plus de 40 guichets Western Union, le tout reparti à travers toute l'étendu du territoire national, ce qui fait d'elle la banque la plus représentative de la place et la mieux représentée. L'organigramme de chaque agence se présente comme suit : d'un point de vue opérationnel, selon la taille du guichet, nous avons remarqué la polyvalence des agents alors que dans les bureaux plus importants le volume du travail exige une spécialisation. Les différentes opérations concernent généralement:

Section 2 : Organigramme de la S.G.B.S

La Direction Générale de la S.G.B.S est assuré par Directeur Général qui est secondé par un Secrétaire Général et un Inspecteur Général, qui sont par la suite secondé par un Service Contentieux et Contrôle de des risques, ainsi que d'autres directions (Cf. Organigramme, Annexe).

Section 3 : organisation interne de la (S.G.B.S)

L'administration de la SGBS est regroupée sous six grandes directions à savoir :

Il est l'organe suprême de la banque. Il a à sa tête un président élu par les administrateurs pour une durée de 3 ans. Désignés par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration, les administrateurs au nombre de sept représentent les actionnaires et leur mandat est d'une durée de 3 ans également.

Sa principale fonction et de créer les conditions favorables pour le bon déroulement de l'activité commerciale de la banque.

Elle est chargée de la vérification des procédures de travail, de situation des divers services te éventuellement de leur amélioration. Elle veille aussi à la bonne application des instructions de la direction générale et du protocole des opérations bancaires. Elle procède à l'évaluation des valeurs de la banque et certaines réclamation de la clientèle luis sont transmises par la Direction Générale.

Il a la charge d'analyser toutes les demandes de crédit arbitrées ou supérieures aux limites des responsables de la direction de la clientèle commerciale et de la direction de la clientèle de particuliers. Il participe également à la politique commerciale et budgétaires de la banque et fournit le informations destinées aux organismes de tutelles (BCEAO, BHFM,...).

Elle regroupe le service de contrôle de gestion, de la comptabilité et de l'organisation. Son rôle est de veiller à la bonne marche financière de la banque.

Ø Le service contrôle de gestion est responsable du suivi des investissements et des dépenses de la banque. Il est chargé de l'étude de rentabilité des capitaux propres et des résultats de la banque. Il peut affiner ses études et aboutir à des résultats par points de vente.

Ø Le service de la comptabilité envoie mensuellement à la BCEAO les états financiers de la banque ceci pour permettre un meilleur suivi des risques structurels de la banque et y apporter des correctifs en cas de besoin.

Ø Le service organisation s'occupe pour l'essentiel de la gestion des projets de la banque en intervenant directement au niveau de la formation, des tests et encore de la bonne exécution d'un projet. A 100%, cette gestion des projets est repartie sur essentiellement 4 volets à savoir :

Sous la supervision de la direction générale, elle regroupe les ressources humaines, la formation, le service médico-social, la sécurité et le courrier. Elle a aussi à sa charge le développement du réseau.

Ø Le service du personnel est chargé de la gestion des ressources humaines en matière de :

Ø Le service du patrimoine à pour mission de contrôler la bonne gestion des biens meubles et immeubles de la banque. Elle s'occupe de la fourniture des différents services en mobiliers et matériels de bureau par le biais de l'économat qui est un service qui lui est rattaché.

Ø Le service de la formation a pour mission la création et la diffusion des séances de formation servant à l'intégration des nouvelles recrues et à la mise à niveau des agents en rapport avec la philosophie de la banque. En outre il a sous sa responsabilité la diffusion des tests de recrutement et du suivi des agents nouvellement recrutés.

C'est le centre névralgique de la banque dans la mesure où elle s'occupe de la mise en place des structures, circuits et procédures de travail. Elle a sous sa responsabilité différents services très importants à savoir : la trésorerie, la compensation, le service étranger, la monétique et la télématique, le service du portefeuille et enfin l'informatique.

Ø La trésorerie et la compensation gèrent les disponibilités de la banque au niveau de la BCEAO, ainsi que des avoirs en compensation.

Ø Le service étranger contrôle toutes les opérations avec l'étranger. Il gère le change manuel en agence, les transferts émis vers l'étranger ou reçu de l étranger. Puisqu'il travail en étroite collaboration avec les différentes banques correspondantes de la SGBS à l'étranger qui sont en outre des succursales du groupe Société Générale, il gère la domiciliation des importations, des remises et crédits documentaires.

Ø La monétique gère tous qui a trait aux cartes bancaires et se charge des services bancaires téléphoniques. En sus du suivi de la production des cartes, le service télématique assure la mise en place de la banque à distance en terme de consultation des comptes et d'opération via Internet avec Sog@base, Sogecom, (@banking) ou via le téléphone avec Vocalia Messalia.

Ø Le service du portefeuille traites toutes les remises de cheque, d'effets et les virements de la compensation. Les agences servant de boites aux lettres, le service du portefeuille centralise les ordres en les récupérant et en les exécutant. Si la qualité existe dans le traitement, la centralisation doit être quelque chose d'abstrait pour le client, d'autant plus que le but de la banque est de minimiser pour en augmenter la qualité.

Par sa facilité d'utilisation, la carte bancaire apparaît comme un élément poussant à la consommation, d'autant plus qu elle permet à son titulaire d'effectuer des opérations de retrait de paiement et des possibilités de crédits.

Ø Le service informatique regroupe d'une part les services d'analyse et de programmation sous un seul et même responsable. Il y existe en outre le service d'exploitation sous un responsable d l'exploitation. Ce service est primordial dans la mesure où il traite l'information en gérant les fichiers. Il apporte aux logiciels les modifications imposées par leur amélioration et élabore des applications nouvelles.

Elle gère à travers les conseillers de clientèle du réseau toute la clientèle commerciale de la banque. Toutes les demandes de crédit, de découvert, de cautions etc. doivent recevoir son approbation. Elle réfléchit t met aussi en place toute la politique marketing et commerciale de la banque.

Au même titre que la DCC gère la clientèle commerciale, la DCP a sous sa responsabilité la cliente de particuliers. C'est elle qui met en place la stratégie marketing et commerciale de la banque.

Section 4 : Répartition du capital de la (S.G.B.S)

Le capital de la Société Générale des Banques au Sénégal (SGBS) se reparti comme suit (voir ci- après). Ses principaux actionnaires sont : la SOCIETE GENERALE (57,72%), le groupe BAYERRISCHE HYPO UND VEREINSBANK AG (5 ,57%), la SOGEFINANCE CI (1,56%) et les privés Sénégal (35,15%).

Actionnaires	Nombre d'action de nominal 10.000 FCFA	Pourcentage
SOCIETE GENERAL	261322	57,72%
BAYERRISCHE HYPO UND VEREINSBANK AG	25225	5 ,57%
SOGEFINANCE CI	7059	1,56%
PRIVE SENEGALAIS	159154	35,15%
TOTAL	452760	100,00%

Troisième partie : fonctionnement et caractéristiques des conseils d'administration au sein de la S.G.B.S.

CHAPITRE I : Profil des administrateurs et du conseil d'administration de la S.G.B.S

Section 1: Profil des administrateurs

Au niveau de la Société Générale des Banques au Sénégal (S.G.B.S), lorsque l'assemblée générale nomme un administrateur, elle lui confie donc un véritable mandat. Elle compte sur lui et pour cela il doit disposer de certaines qualités à savoir :

Accepter le mandat, c'est s'engager à être assidu aux réunions, à les préparer avec soin, à s'impliquer dans la vie de la société. C'est aussi accepter de se former aux spécificités de l'entreprise, à ses métiers et à ses activités, voire au « métier d'administrateur ». Il faut admettre d'être évalué en tant qu'administrateur.

L'administrateur doit prévenir le conseil dès lors qu'une décision à prendre est susceptible d'impliquer ses intérêts personnels ou ceux de l'entreprise qu'il représente. En cas de conflit d'intérêts, il doit être prêt à privilégier les intérêts de l'entreprise, en particulier ses intérêts à long terme, ou à se démettre. Il s'agit pour lui de servir la banque et non de se servir d'elle.

Les administrateurs ont une obligation de discrétion. Néanmoins, à l'égard des actionnaires dont ils sont les mandataires, ils doivent avoir conscience de leur obligation collective de rendre compte. Il leur appartient de veiller à ce que l'information des actionnaires soit complète.

Assumer pleinement son rôle, cela suppose en particulier d'exercer son droit à l'information.

L'administrateur peut (et donc doit), chaque fois que nécessaire, réclamer au président, dans des délais appropriés, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l'ordre du jour du conseil. En revanche, l'administrateur en tant que tel n'a pas à s'immiscer dans la gestion de l'entreprise. Il n'a pas de fonctions exécutives, sauf s'il est directeur général ou directeur général délégué. Il ne lui appartient pas de se substituer aux dirigeants exécutifs. En agissant ainsi, il accroîtrait le risque de mise en cause de sa responsabilité. Toute mission dérogeant à ces principes doit faire l'objet d'un mandat explicite du conseil.

L'administrateur doit avoir conscience du fait qu'il ne rend pas service à la banque, et qu'il n'assume pas vraiment son rôle, s'il adopte une attitude de complaisance à l'égard du président. Le conseil d'administration ne constitue pas une chambre d'enregistrement des propositions du président. Les administrateurs doivent donc exercer leur mandat avec vigilance et fermeté. Il ne faut pas laisser faire, et surtout d'éviter de faire confiance aveuglément, ni sur l'application des lois et règlements, ni sur la stratégie, ni sur l'opportunité des décisions, et moins encore sur les comptes. Ils doivent pouvoir agir en toute indépendance tant à l'égard du président que de la direction de la banque.

Pour l'exercice de leur mandat, les administrateurs disposent d'un large droit à l'information. De plus, il est légitime de les rémunérer. Cette rémunération appelée jetons présence est la contrepartie de leur implication dans la vie de la société. Chaque administrateur a le droit d'exiger tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission et le président ou le directeur général de la banque est tenu de les lui communiquer. La limite à cette disposition, c'est l'abus de droit. Toutefois, les administrateurs ne peuvent s'exonérer de leur responsabilité au motif qu'ils ne savaient pas. C'est pourquoi certaines entreprises proposent à leurs administrateurs des formations à l'exercice de leurs fonctions. Cela ne présente aucun caractère obligatoire, mais les administrateurs auront souvent intérêt à accepter de suivre la formation proposée.

Section 2 : rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration de la S.G.B.S est composé de 8 membres sous la houlette d'un président et d'un secrétaire du conseil.

Ce conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la banque. Aussi, les principaux pouvoirs dont il dispose sont les suivants:

· Préciser les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donné à son administration ;

· Exercer un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par le Président Directeur Général ou le Directeur Général, notamment pour ce qui concerne le suivi des risques et la bonne application des lois et des règlements ;

· Convoquer les Assemblées Générales (AG) pour les approuver ou décider de la distribution de dividendes aux actionnaires, etc.

Le président du conseil d'administration de la banque à un rôle essentiel, il préside aux différentes réunions du Conseil d'Administration et aux Assemblées Générales.

Il veille à ce que le conseil d'administration assure le contrôle de la gestion de la société confiée au Directeur Général. Le PCA à le droit et le devoir d'effectuer les vérifications qu il juge opportunes au cours de l'exercice. Il peut se faire communiquer les informations dont il a besoin ou se faire transmettre tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Pouvant être ordinaire (AGO) ou Extraordinaire (AGE), elle prend à l'unanimité toutes les décisions relatives à l'exploitation ou à l'évolution de la société, selon que ces décisions soient courantes ou occasionnelle ; comme c'est le cas avec la décision d'augmenter ou de réduire le capital.

· nommer les membres du conseil d'administration et les Commissaires aux Comptes ;

· Rejeter ou approuver les conventions conclues entre la Société Générale, le groupe BAYERRISCHE HYPO UND VEREINSBANK AG, la SOGEFINANCE CI et les privés Sénégal.

L'une des responsabilités imparties au conseil d'administration est de s'assurer de la fiabilité du dispositif de contrôle interne de l'entreprise.

CHAPITRE II : Types de contrôle interne de la SGBS

Section 1 : Définition générale du Contrôle Interne

Selon le COSO (Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) le Contrôle Interne se définit comme un processus, mis en oeuvre par le conseil d'administration, les dirigeants, et le personnel d'une organisation, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

· La conformité aux lois, aux règlements en vigueur et aux politiques internes.

Toutefois, il nous parait nécessaire de souligner que le pilotage bancaire et le contrôle interne sont indissociables et doivent permettre la rentabilité pérenne des banques avec contrôle permanent et maîtrise adéquate des risques.

La règlementation (le circulaire n° 10-2000/CB du 23 juin 2000 portant sur la réorganisation du contrôle interne des établissements de crédit, le CRBF n° 97-02 du 21 Février 1997, modifié par l'arrêté du 31 Mars 2005 du Ministère de l'économie, des finances et de l'industrie de la République Française) consacre le renforcement du contrôle interne dans les établissements de crédit.

Ainsi, dans un secteur aussi sensible que le secteur bancaire, le contrôle interne, socle sur lequel s'appuie la maîtrise des risques, est un enjeu majeur du « Gouvernement d'Entreprise ».

Section 2 : Dispositif de contrôle interne de la SGBS

Le contrôle interne des établissements de crédits se définit comme l'ensemble des moyens qui permettent à la direction générale de s'assurer que les opérations réalisées, l'organisation et les procédures mises en place sont conformes aux dispositions légales et règlementaires, aux usages professionnels et déontologique, aux règles internes du groupe et à ses orientations stratégiques. Il vise notamment à déceler, mesurer et exercer un contrôle suffisant sur les risques encourus, à garantir la fiabilité, l'intégrité et la disponibilité des informations financières et de gestion, à vérifier la qualité des systèmes d'informations et de communication. Il s'agit d'une fonction partagée impliquant :

· L'existence de code de procédures, de dispositif de contrôle intégré au traitement des opérations et aux actes de gestion, de « pistes d'audit » appropriées,

· La sensibilisation de chaque échelon des hiérarchies opérationnelles à la nécessité de contrôler les opérations et de mettre en place des procédures adaptées à la nature et au volume des activités et en prenant en compte tous les types de risques,

· La définition par les directions fonctionnelles de principes et de règles de gestion devant prévaloir à l'échelle du groupe SOCIETE GENERALE et le contrôle permanent de leur application,

· La revue périodique des opérations, procédures et systèmes par les auditeurs indépendants, dans l'ensemble des entités du groupe.

En outre, la mise en oeuvre des entités adaptées, la compétence et le professionnalisme des auditeurs, l'indépendance et la séparation des fonctions sont les conditions nécessaires de l'efficacité du contrôle interne, de la protection et de la sauvegarde du patrimoine, de la qualité de l'information de l'entreprise mais aussi de sa survie.

L'audit interne est un dispositif permanent et indépendant ayant pour mission d'évaluer, dans le cadre d'une approche objective, rigoureuse et impartiale, l'efficacité du système de contrôle interne. Il couvre l'ensemble des activités et des entités du groupe et peut s'intéresser à tous les aspects de leur fonctionnement, sans aucunes restrictions. Pour remplir cette mission, il se dote de moyen adapté, proportionnel aux enjeux, aux plans qualitatifs et quantitatifs.

Pierre angulaire dus système de contrôle interne, la surveillance permanente se définit comme l'ensemble des dispositions mises en oeuvre en permanence pour garantir au niveau opérationnel la régularité, la sécurité et la validité des opérations et des traitements. Elle a pour but la détection rapide des anomalies et l'amélioration de la qualité du traitement des opérations. Son objectif n'est pas donc la recherche de fraudes.

Elle concerne l'ensemble des agents de la SGBS, c'est la base de la sécurité et de la qualité des opérations. Elle repose sur le respect permanent par chaque agent, pour toutes les opérations qu'il traite, des règles et procédures opérationnelles en vigueur,

Elle a pour objet la vérification par la hiérarchie du respect par les agents des règles et procédures de traitement et de l'efficacité de la sécurité au quotidien. Elle intègre des contrôles formalisés portant sur les comptes et procédures sensibles effectué périodiquement (selon une fréquence liées aux risques attachés aux opérations) et a posteriori par le responsable hiérarchique et donne lieu à un reporting trimestriel à la cellule de supervision de la surveillance permanente qui établi une notation et une synthèse pour la direction générale.

Assurer la surveillance permanente nécessite donc une formalisation des modes opératoires et leur mise à disposition des agents. Aussi, à partir de l'analyse de l'activité de la SGBS et des risques, le dossier de référence défini ceux sur quoi doit porter la surveillance permanente, en précisant les modalités d'exécutions des vérifications, l'organisation mise en place et la périodicité des contrôles. En outre, la hiérarchie doit veiller à la mise en oeuvre de moyens suffisant et s'assurer la sensibilisation de l'ensemble des agents aux responsabilités qui leurs incombent en la matière. Au demeurant, le dossier de référence de la surveillance permanente et le plan de supervision formalisée que la hiérarchie met en oeuvre doivent être considérés comme tétant également des outils de management, de dialogue et de responsabilisation de tous les acteurs da la surveillance permanente.

La SGBS dispose d'un audit local qui fait partie intégrante du service de l'inspection Générale. En charge de cet Audit local, l'Inspecteur Général de la SGBS est placé sous l'autorité hiérarchique directe du responsable de la filiale et sous l'autorité d'un Contrôleur Général qui peut requérir l'adaptation et la mise à niveau de ses moyens et de ses méthodes de travail. L'Inspecteur Général est par ailleurs soumis à une obligation d'alerte à l'égard du Contrôleur Général.

· De contrôler le bon fonctionnement et d'évaluer la qualité de la Surveillance permanente,

· De vérifier lors de mission sur le terrain la bonne application des procédures, des instructions et des dispositions légales et réglementaires en vigueur et de proposer, le cas échéant, les aménagement souhaitables,

· De procéder aux enquêtes relatives aux différentes irrégularités observées,

· De suivre la réalisation de ses propres préconisations et le cas échéant de celles émanant des autorités de tutelle et des auditeurs externes,

· De relayer l'Inspection Générale France pour la collecte et la mise à jour des plans d'actions élaborés à la suite des missions d'inspection.

· Se doter de moyens humains suffisant en quantité et en qualité et mettre au point les procédures de contrôle, état de reporting, méthode et outil appropriés,

· Identifier méthodiquement et sur une base régulière les zones de risques en tenant compte de l'évolution des métiers, activités et opérations et documenter ce processus,

· Mener, dans le cadre d'un plan d'audit annuel établi sur cette base et permettant une couverture régulière de l'ensemble du périmètre, des contrôles de sécurité, de conformité et d'efficacité (révision comptable, examen de procédures, régularité des opérations, exercice de la surveillance permanente, maîtrise des risques et qualité du reporting),

· Conseiller, en tant que besoin, la Direction pour la mise au point de ses procédures de contrôle et effectuer, le cas échéant, des missions ponctuelles d'accompagnement au sein des entités,

· Rendre compte périodiquement de son activité au Contrôleur Général du groupe. Ce dernier suis a distance l'organisation, la cohérence et le niveau de qualité du système de contrôle interne de la SGBS. Il peut à cet effet effectuer des missions d'audit à la SGBS et faire des préconisations dont il assure le suivi.

La SGBS dispose d'une inspection locale qui fait partie intégrant du service de l'Inspection Générale. Elle effectue, sur commande de la Direction Générale, des missions thématiques et de missions spéciales (détournements, fraude, vols).

Elle assiste les auditeurs durant leur missions pour les saisies et les contrôles de procédures. Elle est chargée de la lutte contre le blanchiment, de la sécurité des opérations, du traitement des réclamations sensibles de la clientèle, des réquisitions judiciaires,...

Elle participe également à la validation des procédures opérationnelles pour les aspects sécurité et à l'élaboration de certaines instructions.

L'Inspection Générale, qui mène par ailleurs des missions d'étude et de conseil, conduit des vérifications portant sur tous les aspects des activités et du fonctionnement des entités du Groupe. Elle rend directement compte de ses observations, conclusions et recommandations à la Direction Générale.

L'Inspecteur Général est chargé de veiller à la cohérence et à l'efficacité du système de contrôle interne à la Société Générale et dans ses filiales en application du règlement 97-02 de la Commission Bancaire française qui impose des règles en matières d'organisation du Contrôle Interne, de suivi des risques et d'information de cette dernière.

Il élabore et présente un rapport au niveau comité des comptes du CA et peut être entendu par lui sur toute questions touchant au contrôle interne.

· Evalue la qualité des prestations fournies par les Audits des Branches et Directions fonctionnelles et les Audits spécialisés, en s'assurant notamment que leur missions garantissent une couverture satisfaisante du périmètre d'audit et les risques identifiés,

· Est informé des événements ou problèmes relevant de l'obligation d'alerte,

· En tant qu'autorité fonctionnelle décide, conjointement avec l'autorité hiérarchique, de la nomination et de rémunérations des responsables des services d'audit interne.

Dans cette tache, il s'appuie sur l'Inspection Générale et notamment sur la cellule de Coordination des Audits. Il participe en outre au Comité d'Audit Interne réunis au moins une fois par an par les Contrôleurs Généraux et les Responsables des Audits Spécialisés.

A tout moment, l'Inspecteur Général peut mobiliser les moyens dont dispose l'Audit Interne dans l'ensemble du groupe, soit pour assister l'Inspection Générale dans ses propres missions, soit pour leur confier toute mission qu'il lui apparaîtrait nécessaire de mener. Il en informe au préalable le Responsable de la Branche ou de la Direction fonctionnelle concernée.

Section 3 : la Coordination des Audits de la Société Générale

· D'établir en collaboration avec les entités, les principes d'organisation et les modalités de fonctionnement des Audits, de s'assurer de leur appropriation et de leur application,

· De veiller à la cohérence d'ensemble et à l'harmonisation des méthodes d'intervention,

· De formuler un avis un avis sur les moyens consacrés au Contrôle Interne dans chaque entité et sur les conditions de mise en oeuvre de ces moyens, de faire connaître les meilleurs pratiques pour faire profiter l'ensemble des auditeurs des expériences les plus intéressantes et mutualiser les acquis. A cette fin la coordination des Audits intervient dans des groupes de travail et conduit des réunions visant à assurer les nécessaires échanges d'information sur le savoir faire, les méthodes, la formation...

· De centraliser et d'effectuer le suivi des plans d'action établis à la suite des missions de l'Inspection Générale, en s'appuyant sur l'Audit.

Pour mener à bien ces missions, la Coordination des Audits doit avoir une connaissance transversale précise (et régulièrement mise à jour) de l'activité des Audits. Ceci requiert notamment :

· La communication des documents rendant compte des travaux d'identification des zones de risques,

· La communication préalable, sur base semestrielle, des programmes de travail des services d'audit,

· La remontée régulière d'information relative aux travaux effectués par les missions d'audit,

· Des entretiens bilatéraux périodiques entre le Coordinateur des Audits et les Contrôleurs Généraux et Responsables des Audits spécialisés avec pour objet notamment :

A partir de ces éléments ci-dessus et des évaluations des travaux des services d'audit effectuées par l'Inspection Générale à l'occasion de ses missions de vérifications, la Coordination des Audits établit chaque année une appréciation de la qualité des prestations fournies par l'Audit. Ces appréciations sont portées à la connaissance des responsables des Branches et Direction fonctionnelle par l'Inspecteur Générale.

En outre, la Coordination des Auditeurs de la SGBS élabore, sous l'autorité de l'Inspecteur Général, qui le présente au comité des compte du Groupe, le rapport annuel relatif aux conditions sans lesquelles le contrôle interne est assuré au sein du Groupe. Ce rapport repose principalement sur les éléments transmis semestriellement par chaque service d'audit (principaux enseignements ressortant des missions effectuées, insuffisances relevée, mesures correctrices prises, modifications significatives intervenues dans le domaine du Contrôle Interne...). Il comporte aussi une section relative aux missions conduites par l'Inspection Générale.

Enfin, la Coordination des Auditeurs de la SGBS doit être tenu informée dans les meilleurs délais de toute intervention des autorités de tutelle puis, le cas échéant, des conclusions de celles-ci. Concernant plus particulièrement les missions d'enquêtes de la Commission Bancaire dans le Groupe, la Coordination des Auditeurs de la SGBS doit recevoir systématiquement, à chacune des étapes de la vérification une copie des documents échangés avec la CB :

· Réponses que l'entité projette de faire (afin de permettre à l'Inspection Générale de formuler d'éventuelles observations) et texte de la réponse définitive.

De ce fait, lorsque les réponses sont soumises à la signature de la Présidence ou du Secrétariat Général, l'Inspection Générale se porte garante de l'exactitude et de la pertinence des éléments collectés. A ce titre, elle a toute latitude pour requérir la coopération des Directions concernées et l'assistance, à chaque étape, des équipes de l'Audit.

Le plan d'action établi doit être également transmis à la Coordination des auditeurs de la SGBS. Tout suivi de mission est traité selon la même procédure.

Section 4 : les Comités d'Audit Interne de la Société Générale

Le Comité d'Audit Interne de la SGBS est le lieu d'échange privilégié entre l'audit et ses tutelles hiérarchiques et fonctionnelles, le Comité d'Audit Interne est un rouage majeur du dispositif du Contrôle Interne, permettant d'examiner à intervalle régulier ses conditions d'exercice et son activité.

A cet effet, au moins une fois par an, chaque Contrôleur Général ou Responsable d'un audit Spécialisé réunit à l'initiative de l'Inspecteur Général qui en fixe l'ordre du jour, un Comité d'Audit Interne, présidé par le Responsable de la Branche ou de la direction fonctionnelle concernée (ou un de ses adjoints directs), en présence de l'Inspecteur Général (ou d'un Inspecteur principal) et du Responsable de la coordination des Auditeurs de la SGBS.

Le Comité d'Audit Interne approuve le document déclinant pour la Branche les règles énoncées dans la Charte d'audit Groupe et décrivant les principes d'organisation et les modalités de fonctionnement du Contrôle Interne dans son domaine d'intervention. Il est informé des évolutions significatives et de prévisions ou projets concernant les moyens, les méthodes et les différents aspects du fonctionnement de l'Audit.

· Du fonctionnement de la Surveillance permanente et de la situation administrative et comptable au sein du périmètre d'audit,

· Des missions en cours ou conclues depuis le précédent Comité, dont sont dégagés les constats et enseignement significatifs,

· Des enquêtes relatives à des irrégularités conduites sur la période, en pointant d'éventuelles circonstances récurrentes,

· Du suivi de ses propres préconisations et le cas échéant de celles émanant des autorités de tutelle et des auditeurs externes.

Il lui est par ailleurs présenté le programme de travail arrêté pour la période avenir, en le reliant aux éléments ressortant de l'exercice d'identification des zones de risques.

Il appartient au Contrôleur Généraux de réunir, en leur présence, des comités de même nature au niveau des échelons d'audit locaux (lignes métiers, région...).

CHAPITRE III : analyses des résultat et recommandations

Dans ce troisième et dernier chapitre nous allons procédé dans un premier temps à l'analyse des différents résultats obtenus suite à l'enquête que nous avons mené auprès des administrateurs de la SGBS. En effet, nous nous proposons de dégager de notre étude certaines observations et interprétations et enfin nous allons faire quelques recommandations dans le but de combler certains manquements observés.

Section 1 : Analyse et interprétation des résultats

Les observations faites dans ce tableau montrent que 37.5% des administrateurs de la société ont une durée de plus de 5 ans au sein du conseil d'administration. Ces résultats démontrent que les mandats de ces administrateurs ont fait l'objet de plusieurs renouvellements.

Toute fois, l'on sait que selon les statuts de ladite société, la durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder 4 ans, de telle sorte que les actionnaires soient amenés à organiser une élection sur la base d'une fréquence assez suffisante.

En effet, cette initiative du principal (actionnaire) à pour but d'éviter que la répartition des mandats des administrateurs ne soient renouvelé de manière successive. Or, nous constatons sur notre graphique que près de trois (3) administrateurs ont des mandats régulièrement renouvelé ; tandis que la majorité soit 62,5% ne sont qu'à leur premier. Ce qui signifie que le CA de la SGBS s'est doté de nouveaux administrateurs qui sont pour la plus part au sein du conseil depuis trois (3) ans, deux (2) ans ou voir un (1) an.

L'observation faite du graphique, nous montre que le Conseil d'Administration de la SGBS est composé d'une minorité d'administrateurs internes soit 25%, alors que la majorité représentant environs 75% est composée d'administrateurs externe. Aussi, de manière générale, un administrateur externe n'est pas actionnaire ou ancien responsable de l'entreprise. De même, il ne doit pas être non plus un important fournisseur ou un gros client. Ce qui signifie qu'il ne doit pas avoir des relations contractuelles significatives avec l'entreprise. Ils sont supposés jouer un rôle plus important que les administrateurs internes dans le contrôle des dirigeants. Ainsi, cette approche justifie aisément notre hypothèse selon laquelle plus la proportion des administrateurs externes au sein du conseil est élevé, plus les intérêts des actionnaires sont protégés.

Toutefois, la viabilité du conseil est renforcée par la présence massive des administrateurs externes. Leur présence au sein du conseil engendre une diminution considérable de l'expropriation des richesses des actionnaires par les différents hauts responsables. Ainsi, plus la proportion des administrateurs externes siégeant au conseil d'administration est élevée, plus la convergence entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires augmente.

Ainsi, la probabilité du renvoi d'un Directeur Général suite à une mauvaise performance ou à une mauvaise gestion est significativement plus élevée dans ce cas, que dans le cas où les administrateurs externes sont minoritaires.

L'observation du tableau suivant met en relief l'organisation du Conseil d'Administration de la SGBS. Il ressort aisément que ce conseil est bien structuré et fait preuve d'une bonne coordination. En effet, tous les administrateurs présents sur le territoire national soit au nombre de cinq (5), reçoivent les documents nécessaires aux séances du Conseil d' Administration dans un espace temporel d'environ 15 jours avant la séance. Tandis que pour les absents du territoire national dont le nombre est de trois (3) reçoivent les documents 30 jours avant. La mise en place de ce processus permet de mettre au même niveau d'information l'ensemble des administrateurs du conseil. Toutefois, il s'agit bien évidemment de tous les documents relatifs à l'exploitation de la banque ou relatifs à son fonctionnement, conformément à l'ordre du jour.

Lorsque nous avons posé la question de savoir combien de fois le CA se réunit dans l'année, une bonne partie des administrateurs enquêtés trouvent que le CA se réunit 2 à 3 fois dans l'année soit une fréquence de près de 87,5 %, ce qui signifie que le CA de la SGBS se réunit régulièrement et dispose d'une bonne perception du fonctionnement interne de la banque.

En effet, cette fréquence élevée des réunions permet à l'organe suprême de la banque de très vite détecter les différentes anomalies sur son mode de gestion par la classe dirigeante, il s'agit bien entendu des différentes directions de la banque.

Toutefois, l'hypothèse selon laquelle l'efficacité du contrôle du CA participe à la sauvegarde des intérêts des actionnaires trouve tout son sens, car le mécanisme de contrôle permanent ou de surveillance est très développé en interne au sein de la SGBS.

L'observation qui ressort de ce graphique montre qu'au sein de la SGBS le cumul de poste Président du Conseil d'Administration (PCA) et de Directeur Général (DG) n'est pas admis soit une fréquence de 100%, car nous constatons que si ce cumul est effectif les administrateurs ne pourront pas exercer en toute indépendance.

En effet, toutes les propositions émanent en général du PCA et les avis des autres administrateurs ne compte qu'à 30% ou 20%, de ce fait s'il se sert des biens de l'entreprise personne ne pourra faire opposition. Ce qui confirme le rôle prépondérant du PCA dans la composition et le fonctionnement du Conseil.

Section 2 : recommandations

Suite à l'enquête que nous avons menée auprès des administrateurs de la Société Générale des Banques au Sénégal, nous avons pu constater qu'en matière de Gouvernement d'entreprise elle dispose d'un conseil efficace, toutefois certaines insuffisances ont été détectées, ce qui nous permet d'ailleurs de pouvoir faire quelques suggestions au conseil d'administration notamment :

· les administrateurs doivent éviter toute attitude de complaisance à l'égard du Président du Conseil d'Administration. Car un administrateur doit agir en toute indépendance et ne doit en aucun cas laissé place au libre service durant la durée de son mandat ;

· Obligation aux membres du Conseil d'administration de recevoir chaque année une formation spéciale pour mieux comprendre l'entreprise et son secteur ;

· le conseil de la SGBS doit être soumis à une évaluation chaque année ou chaque semestre. En effet, l'évaluation du conseil est l'occasion fondamentale pour chaque administrateur de réfléchir à la qualité de sa contribution. C'est aussi et surtout un moment privilégié pour analyser objectivement le fonctionnement et l'efficacité du Conseil. A cet effet plusieurs questions pourront trouver des réponses notamment : la réflexion et les recommandations du Conseil ont-elles aidé les dirigeants dans leurs orientations stratégiques ? Les événements ont-ils été correctement anticipés ? L'information des administrateurs peut-elle être encore améliorée ?

Conclusion

Face aux scandales financiers de plus en plus courant, le besoin d'une meilleure protection des investisseurs n'est plus à démontrer. Un des mécanismes interne de résolution des conflits d'agence entre les actionnaires et les dirigeants est le Conseil d'Administration. On lui attribue la mission de contrôler les principaux dirigeants. De manière théorique, il doit s'assurer que les décisions prises par ces derniers servent les intérêts des actionnaires. Nous pouvons conclure à la lumière des résultats obtenus que la composition, la structure et le fonctionnement du Conseil d'Administration de la SGBS n'est pas en mauvaise posture. Il est tout au moins, possible d'affirmer que le Conseil d'Administration tel qu'il est composé, soit 75% d'administrateurs externes peut véritablement jouer un rôle efficace de surveillance et de contrôle de droits des actionnaires.

Toutefois, nous pouvons constater certaines insuffisances au niveau du Conseil d'Administration de la SGBS. En effet, le conseil qui est l'organe suprême de l'organisation ne dispose pas d'un système d'évaluation. Cette évaluation pourra permettre à chaque administrateur de réfléchir sur la qualité de sa contribution dans le conseil. Elle permet de voir si les orientations stratégiques confiées aux dirigeants ont été bien respectées et par la même occasion d'apprécier son efficacité en terme de résultat sur la gestion de l'entreprise.

L'ensemble des administrateurs qui compose le conseil de la SGBS agit en toute indépendance et assure au mieux que possible la surveillance permanente du patrimoine de la banque. En effet, nous avons fortement constaté que le dispositif de contrôle interne mise en place par les comités spécialisés veille de manière efficace au suivi des orientations données par le Conseil d'Administration.

Nous pouvons remarquer que les contrôles s'effectuent à double niveau, c'est-à-dire qu'un contrôle s'effectue d'abord au niveau de la SGBS et un autre au niveau du Groupe Société Générale, ce qui permet de détecter de manière efficace les écarts qui peuvent être constatés. En outre, l'administrateur Directeur Général bien que faisant parti du conseil ne cumul pas cette fonction à celle de président du conseil d'administration, toutefois sa présence au sein du conseil et son statut en tant qu'ancien employé de la banque permet d'instaurer une meilleur gestion de l'entreprise, du à sa participation à l'orientation stratégique de l'entreprise.

Au terme de notre étude, il convient de noter qu'il existe également des liens entre la gouvernance d'entreprise et le conseil d'administration. Ainsi, la gouvernance entendue au sens de pilier reposant tant sur le rôle plus actif des administrateurs que sur la surveillance ultime des actionnaires et au sens d'une gestion qui veille à la valeur actionnariale et à une participation active aux assemblées générales joue un rôle essentiel dans la sauvegarde des intérêts des actionnaires.

Toutefois, force est de constater qu'au cours de ces dernières années la gouvernance d'entreprise a connu une remise en question sans précédent suite à un certain nombre de scandales financiers qui ont mis en cause non seulement des dirigeants d'entreprise mais aussi les autorités du système de régulation de la gouvernance. Ces manquements d'une grande ampleur avec toutes leurs conséquences sont à l'origine d'un renforcement du dispositif de régulation qui a été surtout le fait du législateur plus que jamais soucieux de protéger les intérêts des investisseurs et des épargnants.

* ¹ A.A. ALCHIAN et H.DEMESTZ, « Production, Information costs & Economic Organisation », The American Economic Review, Vol 62, N°5, Décembre 1972 p777-795

* ²E.G FURUBOTN et S. PEJOVICH « Property Rights & Economic Théory », Journal of Economic Littérature, 10, December1972, p.1137-1162

* ³M.C. JENSEN et W.H. MECKLING, « Theory of the firm, Managerial Behavior, Agency Costs & Ownership Structure », Strategic Management Journal, 1976, p.305-360

* ⁴M.C. JENSEN et W.H. MECKLING, « Theory of the firm, Managerial Behavior, Agency Costs & Ownership Structure », Strategic Management Journal, 1976, p.305-360

* ⁵ Frédéric PARRAT : Le gouvernement d'entreprise, Editions MAXIMA, Paris 1999, p.37-38.

* ⁶Andrei SHLEIFER et Robert VISHNY « A Survey of Corporate Governance », Journal of Finance, Vol 52,1997, p.737-783.

* ⁷ Gérard CHARREAUX et Philippe DESBRIERE « Gouvernance des entreprises : valeur partenariale contre valeur actionnariale », Finance Contrôle et Stratégie, Vol1,2, 1998, p.73.

* ⁸ Gérard CHARREAUX, « A la recherche de nouvelles fondations pour la finance et la gouvernance

* ⁹ O.E. WILLIAMSON, « Economic Organization, Firms, Markets and Policy control », Wheatsheafbooks, 1986

* ¹⁰ O.E. WILLIAMSON, « The Modern Corporation : Origins, Evolution, Attributes », Journal of Economic

* ¹¹ O.E. WILLIAMSON, « The Economic Institutions of Capitalism », The Free Press, New-York, 1985

* ¹²H. DEMSETZ, « The Theory of the Firm Revisited », Journal of Law, Economics and Organization, Vol4, 1988, p.141-163.

* ¹³ Gérard CHARREAUX "Quelle théorie pour la gouvernance : de la gouvernance actionnariale à la gouvernance cognitive", Encyclopédie des ressources humaines, Economica, 2002, p.7-9.

* ¹⁴ W. LAZONICK et M. O'SULLIVAN, « Perspectives on Corporate Governance and Economic Performance », Working Paper, Insead, 2000

* ¹⁵ Gérard CHARREAUX "Quelle théorie pour la gouvernance : de la gouvernance actionnariale à la gouvernance cognitive", Encyclopédie des ressources humaines, Economica, 2002, pp.7-9.

Conseil d'Administration, garantie d'un meilleur Gouvernement d'Entreprise

INTRODUCTION :