Optimisation financière et fiscale d'un LBO particulier : l'Owner Buy Out

1 L'Obo, un Lbo réconciliant des logiques

contradictoires

1.1 Des logiques particulières propres à chaque entreprise.

Afin de comprendre au mieux ce qui conduit une entreprise et plus précisément son dirigeant actionnaire à envisager un montage d'OBO, un examen des situations en présence semble nécessaire.

Nous l'avons souligné en introduction, l'OBO est un mécanisme qui permet de réunir des logiques discordantes, qu'elles soient financières, patrimoniales ou industrielles. Cela nous conduit donc à nous pencher sur un certain nombre de cas où cette solution apparaîtra comme très indiquée au regard de la perspective retenue²⁸.

Nous chercherons donc, avant de nous pencher sur les aspects techniques de l'OBO et ses différents moyens d'optimisation, à illustrer la diversité des situations auxquelles un OBO est à même de répondre.

Ceci nous permettra de voir qu'un type de montage unique permet de faire face à une multitude de situations économiques couramment rencontrées par les PME françaises ou étrangères et par leurs actionnaires.

En même temps, nous commencerons à avoir un aperçu de l'architecture financière et juridique de l'OBO, dont la suite de cette thèse détaillera les différentes étapes ainsi que les alternatives permettant d'en optimiser le fonctionnement et les bénéfices.

1.1.1 Remplacer un dividende par un capital.

Un entrepreneur d'une soixantaine d'année désire prendre sa retraite et passer les commandes de sa société à son fils.

La société en question, que nous nommerons A est mûre, dégage des bénéfices de manière récurrente, et constitue de ce point de vue la cible idéale pour un montage financier.

²⁸ Georges-Edouard Buet - L'OBO : un outil de gestion du patrimoine professionnel efficace - Option Finance n°900 - 2 octobre 2006

Le fils de l'actionnaire dirigeant y travaille quant à lui depuis plusieurs années, et, à la différence de nombreux cas d'entreprises familiales, est pleinement en mesure d'assurer la succession de son père²⁹.

Néanmoins, la difficulté réside ici dans le dilemme suivant : soit l'entrepreneur fait le choix d'une cession classique, à un industriel ou à un fonds, via un LBO, soit il privilégie la transmission à son fils.

Or, comme de très nombreux dirigeants de PME détenant la majorité du capital de leur entreprise, ceux-ci ne disposent pas de patrimoine annexe substantiel, et tirent la majorité de leurs revenus de l'entreprise (salaires et dividendes). Par ailleurs, on sait bien que dans nombre de cas, le train de vie de la famille du dirigeant est assuré par l'entreprise (épouse salariée, véhicule de fonction, notes de frais, voire personnel de maison salarié par l'entreprise...). La question est alors fondamentalement de savoir comment se constituer un patrimoine et maintenir son train de vie tout en transmettant son entreprise.

De nombreux aménagements fiscaux, au premier rang desquels la loi Dutreil de 2005 facilitent la transmission des titres d'une société, en en allégeant la fiscalité. Les conditions de détention des titres pendant 5 ans, ainsi que celle concernant les fonctions de direction occupées seraient ici réunies sans difficultés. Si l'on considère que les dividendes doivent continuer à être distribués à l'entrepreneur, on peut faire le choix d'un démembrement des titres, la nue-propriété étant transférée au fils, l'usufruit restant la propriété du père, qui recevra donc les dividendes.

Pour autant, cela suppose que l'entreprise verse de manière constante les dividendes attendus par le père, ce qui se traduit parfois en pratique par une sorte de tutelle exercée par l'ancienne génération sur la nouvelle. Par ailleurs, cela ne permet pas de sécuriser le patrimoine que constituent les titres de la société.

Si l'on considère au contraire qu'il est préférable que l'entrepreneur dispose à sa retraite d'un
capital sécurisé dont le placement lui assurera un revenu important, un OBO semble tout indiqué.
Il permettra en même temps au fils de l'entrepreneur de conserver le contrôle de l'entreprise et

²⁹ Anne-Laurence Fitere - Entreprise familiale : Ces héritiers qui réussissent - Enjeux Les Echos - 1^er juin 2007

d'avoir les coudées franches pour son développement. On est donc face à une solution optimale de transition tant pour les individus que pour la société.

Concrètement le montage sera le suivant. L'entrepreneur commence par créer une holding à laquelle il apporte une partie des titres de la société A. La holding rachète alors les titres restant de A à l'entrepreneur. Cela génère une dette d'acquisition qui sera remboursée grâce aux cash flows dégagé par la société A.

L'entrepreneur transmet alors la holding à son fils qui contrôle ainsi la cible à 100%.

Une fois réalisé, ce montage assure l'indépendance totale du père comme du fils.

Si l'on se place maintenant du point de vue des parties prenantes (stake holders en anglais), que sont les partenaires financiers, les clients, fournisseurs... un tel montage est de nature à assurer la pérennité de la société A. Qui plus est, la succession en interne prévient fortement les risques liés au changement de direction. Enfin, il est évident que le passage des rênes à une nouvelle génération est de nature à redynamiser l'entreprise et à lui permettre d'effectuer les changements qu'un dirigeant proche de la retraite serait réticent à mettre en oeuvre. Bien que l'espérance de vie progresse fortement (trois mois chaque années depuis 50 ans, voire 10 mois sur les 2 dernières années³⁰), l'âge du dirigeant peut se révéler à terme un handicap pour l'entreprise. L'exemple de Jean Mantelet, patron historique de Moulinex a montré le tort qu'une telle démarche peut causer à une entreprise³¹.

Les conséquences d'un tel montage, s'il est un succès, sont donc positives pour l'entrepreneur, pour son héritier, pour l'entreprise elle-même et pour ses partenaires, et donc finalement pour l'ensemble de l'économie.

³⁰ AP - L'espérance de vie dépasse les 80 ans en France - 24 mars 2005

³¹ Valérie Segond - Comment les PDG français verrouillent leur siège - La Tribune - 19 mai 2005