1.2.2 Le processus de montage d'un LBO.
Le déroulement d'une opération de LBO sera pour
ainsi dire identique quel que soit le type de LBO, aussi convient-il d'en
comprendre la trame générale.
La première étape du processus se produit selon
les cas à l'instigation du vendeur ou de l'acheteur. Cela suppose donc
au préalable une réflexion stratégique. Le vendeur doit
définir le type de transaction qu'il souhaite (cession, prise de
participation d'un fonds...). L'acheteur, s'il a l'initiative définit le
type de cible (voire l'entreprise) qu'il souhaite acquérir.
Dès lors, à travers des documents ne permettant pas
de connaître le nom de l'entreprise, un premier travail de
démarchage est effectué par les conseils du vendeur.
La mise sur le marché se fera soit de manière
exclusive auprès d'un acheteur, soit concomitamment auprès de
plusieurs d'entre eux, soit enfin par un processus de mise aux enchères
(open bid), plus concurrentiel mais obligeant l'entreprise à lourdement
se dévoiler51. Des lettres d'intention seront
échangées, marquant l'intérêt pour la cible.
51 Jean-Philippe Lacour - Les ventes d'entreprises aux
enchères se développent - La Tribune - 31 mai 2000
Par la suite, les acheteurs potentiels vont réunir le
maximum d'informations sur la cible, son marché, ses perspectives, afin
de pouvoir formaliser une proposition en terme de valorisation. Par la suite,
devront déjà être examinées les possibilités
de montages financiers, ce qui suppose de trouver les investisseurs.
Pour certains LBO, la banque conseil du vendeur structure
elle-même un financement qu'elle propose « clef en main » aux
acheteurs52. Cette solution a l'avantage d'être rapide (le
travail est fait en amont), d'indiquer un prix à l'acheteur (le montant
du package de financement) et d'être faite « sur mesure » pour
la transaction considérée53.
Quelle que soit l'option retenue, les investisseurs
intéressés saisissent les banques, pour obtenir d'elles les
concours bancaires nécessaires au levier financier, ceci à partir
d'un mémorandum de présentation et d'un business plan
élaboré grâce aux informations collectées et aux
contacts avec le vendeur et son management.
A ce stade, l'architecture générale du montage se
dessine précisément, autant d'un point de vue juridique (holding,
actionnaires...) que financier (investisseurs, structuration de la
dette...).
C'est à ce stade que des propositions sont
communiquées par les acheteurs potentiels aux conseils du vendeur, qui
en retient alors un certain nombre (short list)54.
Alors que jusqu'à présent les acquéreurs
potentiels ne disposaient que des informations contenues dans le
mémorandum de présentation et de celles collectées par
eux, ils ont à ce stade accès aux data rooms (consultation dans
un temps limité, avec l'aide de leurs conseils, de l'ensemble des
informations concernant l'entreprise : comptables, financières,
commerciales, sociales, industrielles, technologiques...). A l'issue, les
acheteurs remettent une offre ferme qui permet au cédant de retenir l'un
d'entre eux. Démarre alors une période d'exclusivité avec
l'acquéreur retenu.
52 Emmanuelle Duten - Les financements de projets
s'invitent de plus en plus dans les LBO - Capital Finance - 19 février
2007
53 Franck Moulin - LBO : l'heure des choix - Capital
Finance - 5 juin 2006
54 Anne-Laurence Fitere - LBO : quand les PME prennent
les devants - Enjeux Les Echos - 1er septembre 2006
Celle-ci servira à auditer la cible afin de confirmer
la valorisation proposée. L'audit d'acquisition vise à valider
l'ensemble des éléments financiers et comptables, et donc in
fine les hypothèses du business plan.
Dès lors, les différentes modalités
accompagnant la cession que sont les garanties de passif, crédit
vendeur, earn out... sont arrêtées. On procède alors au
closing, qui consacre l'opération par l'échange des ordres de
mouvement de titres et le paiement de l'acquisition ainsi que par l'ensemble
des formalités de clôture.
Si ce déroulement type d'une opération de LBO
est assez standard, chaque type de LBO aura des variantes, et chaque
opération concrète ses spécificités qui se
grefferont sur cette trame générale. L'OBO en particulier, dans
la mesure où acheteur et vendeur sont identiques (fonds d'investissement
exceptés), la recherche d'acquéreurs et la mise en concurrence de
ceux-ci n'ont pas lieu d'être. Il n'en demeure pas moins que le processus
général de structuration de l'opération restera le
même55.
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