Memoire Online - Capital risque au maroc realites & perspectives

2.1 Généralités..................................................................30

2.2 Contraintes du régime................................................... 31

2.3 Incitations du régime......................................................38

Chapitre 3 : Réalités et potentiel de développement du secteur capital risque au Maroc......................................................................................40

3.1 Evolution comparée.................................................... .40

3.2 Potentiel de développement du capital risque au Maroc.......54

3.3 Pour un plan de développement du secteur du capital risque au Maroc

3.3.1 La refonte du cadre règlementaire......................................... 61

CONCLUSION........................................................................................68

BIBLIOGRAPHIE..........................................................................................69

WEBOGRAPHIE..........................................................................................70

ANNEXES...................................................................................................71

INTRODUCTION

Le capital risque, procédé original de financement, nous interpelle pour plusieurs raisons.

Il est vrai qu'avec la crise, un mariage de la vertu à la finance est d'un attrait certain .En effet par définition, le capital risque devrait investir dans des entreprises jeunes et innovantes (startup) quoi de plus vertueux ?

Cet investissement vise le plus souvent d'abord une plus value à la sortie à un horizon de 5 à 7 ans. Ce sont donc des investissements à long terme par opposition aux spéculations financières qui sont ces derniers mois la cible de tous les critiques.

La pratique du capital risque a développé des techniques de distribution de la valeur entre (nouveaux et anciens) actionnaires et salariés.

Ces techniques ont deux mérites, elles sont clairement établies dans les statuts et les pactes d'actionnaires, en plus elles aboutissent à un lien direct entre la performance de la société et les gains des uns et des autres.

Par ailleurs, les gérants de sociétés de capital risque perçoivent une partie des plus values générées (carried interest) à la double condition qu'ils investissent en numéraire dans leurs fonds et de réaliser un rendement minimal .Ces rémunérations sont toutes liées à des flux réels d'où le principe dit vertueux « tant que l'on a pas vendu, on n'a pas gagné ».

Par opposition aux pratiques des autres classes d'actif ou des bonus annuels peuvent être distribués sur la base des valeurs liquidatives, les pratiques du capital risque sont plus responsables et plus prudentes.

Après le cinéma et les nouvelles technologies c'est au développement durable que s'attaque le capital risque de l'après crise.

Le capital risque propose un modèle vertueux d'investissement à long terme non spéculatif, responsable, prudent, équitable et parfois même « vert ».

Nous avons établi que le capital risque propose un modèle attirant de l'après crise au niveau mondial.

D'abord même si le système financier Marocain n'a pas été touché par la crise, le système de valeur n'échappe pas aux débats de l'après crise : vertu, prudence, équité et même écologie.

En outre, le tissu économique Marocain reste dominé par les PME .Elles représentent 95% des affaires, elles emploient 50% de la main d'oeuvre et produisent 40% des biens. (1)

Ces PME sont souvent caractérisées par leurs aspects : familial, introverti, sous capitalisé et peu transparent.L'aspect familial constitue pour la majorité un frein majeur à l'ouverture du capital par la bourse ou même à des personnes étrangères à la famille par transaction directe.

Le recours aux crédits bancaires est le moyen le plus utilisé par la PME Marocaine pour financer son développement.

Cependant, les nouvelles règles prudentielles du secteur bancaire devraient obliger nos PME à augmenter leurs fonds propres. Le capital risque pourrait à notre sens répondre à ces besoins .Ce qui contribuera en plus à une meilleure transparence ;

Que faire pour améliorer la contribution du capital risque au développement de la petite et moyenne entreprise Marocaine et au développement en général ?

L'objectif de cette thèse est d'apporter des éléments de réponse à cette question centrale.

Nous nous proposons pour ce faire de présenter dans une première partie le capital risque ses structures et ses techniques.

Dans une deuxième partie, nous étudierons le cadre réglementaire Marocain, ses contraintes et ses incitations.

L'analyse des réalisations du secteur par rapport au potentiel nous conduira à rechercher les facteurs limitant le développement de cette industrie.

Tout ceci nous permettra de formuler des propositions inhérentes au cadre réglementaire et les moyens de rapprocher les acteurs aux entreprises, d'améliorer l'environnement et d `impulser ainsi le secteur.

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(1) Le capital investissement peut être un vecteur de modernisation et de développement de la PME Marocaine. MENA-OECD Programme

Atelier sur le programme national de réforme de l'investissement pour le royaume au Maroc

PREMIERE PARTIE :

LE CAPITAL RISQUE : MODE D'EMPLOI

Avant d'étudier le capital risque, ses réalités et son potentiel, nous consacrons cette première partie à un rappel théorique.

Nous tentons dans un premier temps une définition du capital risque, on traitera ensuite ses origines, les stades d'intervention puis les acteurs intervenants dans le cadre du secteur du capital risque.

Dans un second temps, nous exposons les structures du capital risque au Maroc, en Tunisie et en France.

Nous rappellerons enfin les principales techniques utilisées par les professionnels.

Chapitre 1 : Définitions et origines du capital risque

Nous allons dans un premier temps essayer de définir le capital risque en présentant les définitions les plus courantes. On s'attaquera ensuite aux origines de cette technique ingénieuse, on démontrera que ce n'est que l'évolution d'autres formules.

1.1.. Définitions

Avant de tenter de définir le capital risque, il y a lieu de le distinguer de deux notions différentes, les fonds souverains et les hedge funds.

La confusion vient du fait que le terme trop générique de fonds d'investissement regroupe en fait des réalités bien différentes.

Les hedge funds, littéralement fonds de couverture, ont tendance à modifier fréquemment leurs portefeuilles afin de performer à court terme.

Les fonds de capital risque par contre prennent des participations significatives et illiquides dans des entreprises à fort potentiel, les réorganisent afin de les revendre quelques années plu tard.

Les fonds souverains, quant à eux, gèrent des fonds revenant à des États, ils peuvent les investir directement dans les affaires, dans les hedge funds ou dans des fonds de capital risque.

« Des capitaux dédiés et gérés de façon indépendante qui se concentrent sur des investissements en fonds propres ou quasi fonds propres dans des entreprises privées en forte croissance ».

L'encyclopédie Wikipedia définit le capital risque comme « une activité financière consistant pour un investisseur à entrer au capital de sociétés qui ont besoin de capitaux propres ».

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(2) ouvrage de référence « The Venture Capital Cycle », édition Massachussets Institute of technology Année2004

L'agence Française pour la création de l'emploi (APCE) définit le capital risque d'une manière un peu plus restrictive : « le capital risque consiste pour des investisseurs professionnels, à prendre des participations minoritaires dans le capital d'entreprises naissantes ou très jeunes ».

Pour l'APCE, l'appellation « capital risque » ne concerne que le capital amorçage (seed capital) et le capital création (start-up). Le capital développement et le capital transmission seraient hors du champ du capital risque.

Pour Giles Mougenot, le capital investissement est un investissement en fonds propres ou quasi fonds propres dans les entreprises non cotées aux cotés de l'équipe de management, réalisé généralement pour le compte d'institutions qui attendent une forte rentabilité en contrepartie du risque encouru et pour une durée limitée.(3)

Pour nous et sans nier l'intérêt que pourrait présenter cette distinction, nous entendons pour les besoins de cette thèse que quelque soit le niveau de maturité de l'entreprise, toute intervention par des investisseurs professionnels dans le capital d'entreprises non cotées comme une opération de capital risque .Nous adoptons ainsi une définition large mais proche de la législation Marocaine.

1.2. Origines

Dans sa forme moderne, le capital risque s'est développé aux Etats unis vers les années 1945.

Dans les années 50,avec le boom de l'industrie électronique, le capital risque a connu son véritable essor, ce n'est qu'en 1958 que le « Small Business-Investment Act » apporte la première codification des pratiques des « venture capital companies »SBIC.Mais dès cette date la formule bénéficie d'avantages fiscaux et financiers.

En 1978 un nouveau train de mesures (réduction de l'imposition des plus values et assouplissement des règles de gestion des caisses de retraite) donne au capital risque moderne un vrai départ. A côté de ces mesures, le développement de nouveaux créneaux « HIGH TECH » potentiellement rémunérateurs a permis au secteur de dépasser au début des années 80 des volants de capital de plus de 2 milliards de dollars.

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(3)Giles Mougenot : Tout savoir sur le capital investissement Gualino Paris 2005

1- Le capital risque constitue un apport en fonds propres dans une PME naissante ou en développement présentant des perspectives aléatoires.

2- L'investisseur remplit aussi une mission de conseil, il a une attitude « hands on »

Cependant, nous pensons que le capital risque dans sa forme moderne n'est que l'évolution des formules d'association antérieures.

Par formule d'association, nous entendons le cadre de rencontre entre détenteurs de plusieurs formes du capital, capital financier et capital savoir projet.

L'histoire nous renseigne que d'autres formules s'étaient développées dans différentes périodes. Nous traiterons ici deux exemples.

Le premier concerne les pratiques commerciales arabes surtout après l'avènement de l'Islam.

L'interdiction de l'intérêt à taux fixe sur prêt a obligé les porteurs de projets commerciaux à s'associer avec les financiers d'où plusieurs formules de « MOUCHARAKA ».

Ainsi, la moucharaka est une association entre deux parties (ou plus) dans le capital d'une entreprise, projet ou opération moyennant une répartition des résultats (pertes ou profits) dans des proportions convenues. Elle est basée sur la moralité des parties, la relation de confiance et la rentabilité du projet ou de l'opération.

La moucharaka est aujourd'hui l'un des produits phares de la finance islamique moderne.

L'encours de la finance islamique dans le monde pourrait atteindre 1 000 milliards USD en 2010, selon certaines prévisions. Au cours des dix dernières années, ceten cours a connu une croissance de l'ordre de 10%.(4)

Sachant que 25% de la population mondiale est de confession musulmane, on s'attend dans les prochaines années à des taux de croissance semblables.

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Les formules Murabaha (achat .vente),Ijara (équivalent du leasing) et Moucharaka (équivalent du capital risque) sont pratiquées aussi bien par les banques historiquement islamiques, par celles récemment islamisées que par celles partiellement islamisées.

Le deuxième exemple concerne Christophe Colomb et la découverte de l'Amérique.

Nous reprenons ici l'histoire de Christophe Colomb telle que rapportée par un site spécialisé :(5)

« ...... N'ayant pu convaincre le roi du Portugal, Christophe Colomb se rend en Espagne pour faire part de son projet aux souverains espagnols. En 1484 il obtient une entrevue avec le prieur du monastère de la Rábida (Huelva), Juan Perez, qui se trouve être le confesseur de la reine Isabel la Catholique. Cet homme d'Eglise se montre très intéressé par le projet de Colomb et arrange un rendez-vous avec la reine d'Espagne.

Colomb impressionne beaucoup la reine Isabel. Elle est séduite tant par sa prestance que par les récits qu'il lui fait, décrivant des navires chargés d'or et d'épices. Malheureusement, la guerre de reconquête qu'elle mène contre les Arabes est plus urgente. Les projets de Colomb sont remis à plus tard.

Le 1er Janvier 1492, les rois catholiques prennent la ville de Grenade et en finissent avec la domination Arabe en Espagne. C'est l'euphorie dans tout le royaume et Isabel réussi à convaincre son époux, le roi Ferdinand, de financer le voyage de Christophe Colomb. Le 17 Avril 1492, le roi signe les "Capitulations" de Santa Fé, faisant de Colomb Grand Amiral de la Mer Océane, Vice-Roi des Indes, propriétaire et gouverneur de toutes les terres qu'il découvrira.

A Palos de Moguer (Huelva), Colomb doit recruter son équipage. Mais les candidats sont peu nombreux. Effrayés par une telle expédition beaucoup de marins refusent de le suivre. Il faudra donc recruter des hommes peu recommandables. Une centaine de marins basques et andalous sont finalement engagés. Pour commander les trois frêles caravelles qu'on a bien voulu accorder à Colomb, il obtient le concours les frères Pinzón. Martin Alonso Pinzón commandera la Pinta, Vicente Yañez Pinzón dirigera la Niña tandis que Colomb sera aux commandes de la Santa María. La veille du départ, les marins se réunissent dans la petite église de Palos et se mettent à prier, effrayés par le voyage qui les attend, se remémorant les contes de montres terribles qui peuplent le grand océan.

Le 3 Août à l'aube, les trois caravelles mettent le cap vers les Canaries............................... »

Cette grande aventure humaine était d'abord une entreprise innovante, nécessitant des investissements importants et dont les perspectives étaient aléatoires.

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Le Roi Ferdinand « l'investisseur » était d'abord intéressé par l'or, Christophe Colomb « gestionnaire »et porteur de projet cherchait lui la gloire et les primes convenues avec le roi investisseur. Il avait à convaincre non seulement les investisseurs mais aussi un personnel réticent...

1.3 Les stades d'intervention du capital risque

Le professeur F.TABOURIN distingue cinq stades d'intervention du capital risque (6):

1.3.1. Le Seed financing

C'est le stade ou le risque est le plus fort .Le « venture capitaliste »investit sur un projet porté par une équipe.

1.3.2 Le start up :

C'est le financement de création ; le start up allant de la mise en oeuvre de la production jusqu'à la mise sur le marché.

1.3.3 La croissance :

C'est le financement de la croissance, stade ou les besoins en fonds propres sont en règle générale très importants : Investissements en BFR et en matériels pour assurer le développement.

1.3.4 Le décollage :

Selon le professeur F.TABOURIN il s'agit de la dernière augmentation de capital avant l'introduction en bourse.L'entreprise doit renforcer sa structure financière avant de faire appel au marché. (Phase mezzanine).

1.3.5 La maturité :

La période de maturité peut correspondre à une introduction en bourse. Cette étape correspond au retrait de l'apporteur de capital risque.

1.4 Les acteurs

1.4.1. Les apporteurs de capitaux

Ce sont des investisseurs qui détiennent des ressources à long terme et qui en attendent une rentabilité généralement mesurée par le taux de rendement interne.

ü Les institutionnels privés : compagnies d'assurances, banques, caisses de retraite, grands groupes ....

ü Les institutionnels publiques : L'Etat et ses émanations mais surtout les régions et autres collectivités locales.

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(6) LE CAPITAL RISQUE EN France Principes et bilan Francis TABOURIN Maître de Conférences Université Paris Dauphine http://193.51.90.226/cahiers/ca8901.htm

Une deuxième classification peut être établie entre apporteurs locaux de capitaux et apporteurs internationaux.

Ces deux classifications nous paraissent utiles pour notre thèse, elles nous permettront au niveau de la deuxième partie de faire des propositions spécifiques.

1.4.2 Les capital-risqueurs

Ce sont les professionnels de l'intermédiation organisés en société de gestion.

Ils prospectent les cibles étudient les projets et investissent les capitaux qui leurs sont confiés par les apporteurs.

Le rôle des capital risqueurs est fondamental, au delà du savoir faire technique ils ont à rassurer les uns et les autres à trouver les formules à même de répondre aux attentes et inquiétudes des apporteurs de capitaux et aux entrepreneurs.

1.4.3 Les entrepreneurs

Il s'agit des chefs d'entreprises ou porteurs d'idées en quête de capitaux pour assurer la croissance de leurs affaires ou le démarrage de leur projet.

1.4.4 Les acheteurs

Ce sont les acheteurs des parts à la sortie du capital risque. Ils peuvent être des industriels, des managers, le marché boursier (sortie royale) ou même un nouveau fonds d'investissement.

Chapitre 2 Les structures du capital risque

Nous présenterons dans ce chapitre les structures du capital risque au Maroc, en France et en Tunisie.

2.1 Les structures du capital risque au Maroc

Le véhicule le plus courant au Maroc est le FCPR (fonds commun de placement à risque)

Il s'agit d'une copropriété de valeurs mobilière n'ayant pas la personnalité morale et dont l'administration est assurée par une société de gestion.

Il existe cependant un deuxième type de véhicule qu'on appelle SCR (société de capital risque).

Il s'agit la de sociétés de droit commun dont l'activité principale est le capital risque .Les sociétés de capital risque prennent la forme de société anonyme ou en commandite.

Les structures du capital risque au Maroc feront l'objet de développements dans le cadre de la deuxième partie.

2.2 Les structures du capital risque en France

Le professeur F.TABOURIN établit que le capital risque Français a dû son essor à l'action des pouvoirs publics au début des années 70 .C'est ainsi que plusieurs types de véhicules ont vu le jour.

En 1972 furent créées par la loi les SFI (sociétés financières d'innovation) dont l'objet était de : « Faciliter en France la mise en oeuvre industrielle de la recherche technologie ainsi que la promotion et l'exploitation d'inventions portant sur un produit, un procédé ou une technique, déjà brevetés ou devant l'être, qui n'ont pas encore été exploités ou qui sont susceptibles d'applications entièrement nouvelles «.

Les SFI bénéficient sous certaines conditions d'avantages fiscaux et d'une garantie gratuite de la SOFARIS (Société Français pour l'assurance du capital risque des PME), crée en 1982 spécialement pour assurer les apporteurs de capitaux.

- Elles doivent à terme, investir au moins 80% de leur capital dans les sociétés innovatrices (respectant en cela leur objet) réalisant un chiffre d'affaires au maximum de 50MF et n'étant pas contrôlées à plus de 50% par des sociétés qui dépassent ce plafond.

- Elles sont obligées de renouveler périodiquement leurs investissements et, à l'expiration de chaque période triennale, elles doivent avoir désinvesti au minimum 33% du capital aliéné depuis 6 ans au moins, à l'ouverture de la période.

- Leur capital doit être au minimum de 10MF et aucun des apporteurs ne doit détenir plus de 30% de celui-ci.

Dans ces entreprises dont le CA peut dépasser le 50MF sans avoir plus de 35% du capital et sans que la participation représente plus de 85% du capital de l'IRP.

Les IRP ont des régimes spécifiques dont le point commun est la transparence fiscale.

Les FCPR (fonds communs de placement à risque) ont été créés par la loi du 03 Juillet 1983, ils restent régis par la loi du 13/07/79 relative aux fonds communs de placement qui sont des copropriétés de valeurs mobilières.

Ces fonds sont gérés par des sociétés de gestion dont l'agrément par le ministère de l'économie et des finances après avis de la commission des opérations de bourse est exigé.

Ces fonds doivent investir 40% de leur actif dans des sociétés non cotées sans détenir plus de 10%des titres d'une même société. Ils bénéficient de la transparence fiscale mais l'investisseur doit garder son investissement au moins 3 ans a plus de cinq ans quand il s'agit d'une personne physique elle bénéficie d'une exonération de taxation sur les plus values.

Dans la pratique le délai d'un an autorisé pour que les actifs soient constitués à 40% d'investissements en capital risque ne pouvait être respecté.

Les SCR sociétés de capital risque ont été définies par la loi du 11/07/1985 :

« Leur situation nette doit être représentée de façon constante d'au moins 50% de parts, actions, obligations convertibles ou titres participatifs de sociétés Françaises dont les actions ne sont pas admises à la cote ....ce taux doit être atteint dans un délai de trois ans...les actions détenues d'une société accédant à la cotation continuent à être prises en compte durant cinq ans ».

Cette loi institue un plafond de 40% dans les prises de participation dans une affaire et une limitation de risque, la SCR ne peut pas employer en titre d'une même société plus de 25% de son capital. Les SCR sont exonérées de l'impôt sur les sociétés sur les produits et plus values provenant de titres des sociétés non cotées ainsi que sur les produits et plus values nets d'autre placements dans la limite du tiers du porte feuille de sociétés non cotées. Les actionnaires personnes physiques des SCR peuvent bénéficier d'une exonération totale sur les distributions de produits et plus values nets exonérés pour la SCR à condition de :

o Ne pas détenir plus de 25% des droits dans une société financée par la SCR

2.3 Structures du capital risque en Tunisie

C'est la loi n° 88-92 du 2 Aout 1988 qui a introduit le capital risque en Tunisie.

Ce texte parle de sociétés d'investissement et les classe en deux catégories :

2 3 1 Les SICAR

§ Les SICAR ont pour objet la participation pour leur propre compte ou pour le compte de tiers au renforcement de tiers eu renforcement des fonds propres des entreprises.

§ Les ressources des SICAR sont constituées par leurs fonds propres et les fonds d'investissement publics et privés déposés auprès d'elles.

§ Les SICAR interviennent au moyen de la souscription ou de l'acquisition de la panoplie des valeurs mobilières prévues par la législation en vigueur. Elles peuvent également intervenir sous forme d'obligations convertibles en actions comme elles ont la latitude de faire des avances en comptes courantes d'actionnaires aux sociétés dans lesquelles elles détiennent des participations.

§ Les participations prises par les SICAR doivent faire l'objet de conventions avec les promoteurs ; ces conventions définissent les modalités d'entrée au capital, d'accompagnement et de sortie.

§ Les SICAR ne peuvent être majoritaires du capital des sociétés dont elles détiennent des participations.

Ce n'est qu'en 2005 que la loi 2005-15 du 19/12/2005 et son décret d'application 2006-381 du 03/02/2006 ont organisé les FCPR en Tunisie.

2.3.2. Les FCPR

§ Les FCPR qui sont des fonds communs de placement en valeurs mobilières ont principalement pour objet la participation, pour le compte des porteurs de parts et en vue de la rétrocession, au renforcement des fonds propres des entreprises faisant objet notamment du domaine d'intervention des SICAR.

§ Les FCPR interviennent au moyen de la souscription ou de l'acquisition des valeurs mobilières prévues par la législation ; elles peuvent également intervenir sous forme d'obligations convertibles.

§ Les FCPR doivent avoir un règlement intérieur qui fixe les modalités de gestion du fonds notamment les conditions de rachat des parts du fonds

§ Les FCPR peuvent accorder des avances en comptes courants associés aux entreprises objet de leur intervention.

§ Les FCPR ne peuvent employer plus de 15% de leurs actifs (en participation et avances en compte courants associés) au titre d'un même émetteur sauf pour les valeurs mobilières émises ou garanties par l'Etat et les collectivités locales.

2.3.3 Evolution des véhicules du CR en Tunisie

Entre 1993 et 2001, il s'est créé en Tunisie 25 SICAR, issue de banque, de groupes privés, des SICAR spécialisées dans le développement régional et indépendant.

En 2001 la loi incitait les SICAR à investir dans les projets innovants, ce qui a permis la création de deux SICAR technologies et d'une SICAR spécialisée.

Selon Khalid BENJILANI (TUNINVEST FINANCE GROUPE)(7), le cadre légal reste peu adapté, la palette d'instruments financiers encore peu étoffée, en particulier pour les financements dans le TIC.

Selon Walid KEFI (8): Le secteur compte (en 2007) 40 intervenants dont 14 filiales d'établissement de crédit, 12 filiales de groupes privés, huit sociétés dédiés au développement des régions et 4 promues par des institutions financières non bancaires .Le secteur reste dominé par les filiales de banques qui ont du mal à se débarrasser des pratiques de leurs maisons mères en matière de gestion des risques.

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(7). Le financement du capital en Tunisie. Khaled Ben Jilani. Mai 2005. it.utica.org.tn/smsi/.../financement_capital_tunisie.pdf

Chapitre 3 : Techniques du capital risque

Ce chapitre a pour objet essentiel de présenter les principales techniques spécifiques à l'industrie du capital risque.

Notre source de référence est constituée essentiellement par les cours des professeurs P.BATTINI et M. CHERIF et sur l `ouvrage de référence de G. Mougenot.

Nous traiterons par la suite les différents accords entre investisseurs et entrepreneurs :

3.1 Le Business plan

Le premier contact entre un capital l'investisseur et l'entreprise se fait sur la base d'un mémorandum d'information, document de présentation de l'entreprise, le business plan en est l'ossature .G. Mougenot affirme que c'est d'abord pour le management l'occasion d'ordonner les idées, de chiffrer et surtout de prendre du recul. Il est ensuite destiné à l'investisseur qu'il s'agit de convaincre que :

Le mémorandum doit spécifier les caractéristiques de l'investissement avec quel retour mais aussi les perspectives de sortie.

A - Présentation de l'entreprise

B - Marché et concurrence

C - Données financières historiques

D - Stratégie et business plan

Annexes

3.2 Les dues diligence

Il s'agit ici de vérifier la véracité des informations contenues dans le mémorandum d'information.

Les dues diligences doivent permettre de diminuer au maximum les risques liés à l'investissement .L'étendue des travaux dépend des situations.

Dans une start up l'étude immobilière et les audits comptable, juridique et fiscale seront limités sinon sans beaucoup de sens.

Les travaux dépendent aussi de la nature des garanties d'actif et de passif délivrées à l'investisseur et de la contre garantie qui s'y rattache.

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3.3 L'évaluation

Nous présentons brièvement les méthodes les plus couramment utilisées pour l'évaluation des entreprises dans le cadre d'opérations de capital risque mais nous rappelons d'abord la notion de TRI.

3.3.1. Le taux de rentabilité interne

C'est la mesure de la performance annuelle d'un investissement, sa rentabilité prévisionnelle si l'investissement est prévisionnel ou sa rentabilité réelle si la sortie est déjà effectuée. Le TRI est le critère le plus largement utilisé dans le capital risque.Le TRI est le taux d'actualisation qui annule la valeur actuelle nette.

3.3.2 La méthode patrimoniale

Il s'agit de réévaluer les éléments du patrimoine de l'entreprise (actif & passif).Dans le capital risque le plus difficile à évaluer sont les brevets et marques d'où la nécessité de faire appel à des conseils spécialisés.

3.3.3 La méthode des multiples :

L'évaluation par les multiples est largement appliquée dans le capital risque, elle est même la méthode de référence pour les associations professionnelles Française et Européennes.

L'idée de base est de choisir un critère de rentabilité EBTIDA, EBIT ou résultat net et de le considérer comme déterminant de la valeur puis de calculer le multiple pour une entreprise équivalente cotée et enfin appliquer le multiple moyen à l'entreprise à évaluer.

La valeur obtenue est ensuite corrigée par une décote pour illiquidité, une décote de taille ou une prime de contrôle

3.3.4 La méthode du cash flow actualisé

« L'idée principale derrière ce modèle (et les autres versions du modèle DCF) est que la valeur d'une entreprise aujourd'hui est égale à tous les cash flow futurs actualisés à un taux d'actualisation qui reflète le niveau de risque inhérent à l'occurrence de ses cash flow ». (10)

La formule pour le calcul de la valeur des fonds propres se présente comme suit :

Dans la pratique l'évaluation par les cash flow actualisés est souvent confrontée à une évaluation par les multiples.

............................................................................................................ EBIDA = Earning before interest, tax, depreciation and amortization

(10)Techniques modernes d'évaluation des entreprises .Mondher CHERIF ED ELLIPSES 2007.

3.4 Les accords

Différents accords sont conclus entre les investisseurs et les entrepreneurs à différents stades des négociations.

3.4.1 L'engagement de confidentialité

La nature même de l'investissement en capital exige que l'entrepreneur se mette a nu devant l'investisseur, il est amené à livrer des informations privilégiées dont la divulgation pourrait être préjudiciable à l'entreprise .C'est pourquoi les entrepreneurs font signer aux investisseurs des engagements de confidentialité dès le début des pourparlers.

- l'engagement de ne les communiquer qu'aux conseils banquiers et membres du staff

L'accord de confidentialité se dénoue par les accords postérieurs en cas de réussite des négociations. Dans le cas contraire, l'engagement de l'investisseur demeure.

Les sanctions du non respect par l'investisseur de l'obligation de confidentialité sont essentiellement pécuniaires et sont prévues par l'accord elles peuvent être soumises à arbitrage.

3.4.2. La lettre d'intention

C'est le premier accord entre l'investisseur et l'entrepreneur. Dans la pratique il est préparé par l'investisseur et adressé pour contresignature à l'entrepreneur. Elle contient une description de l'opération envisagée : valorisation et méthode utilisée, pourcentage du capital à acquérir, montage financier envisagé ...

Le prix ne sera en tout cas pas définitif mais il est fréquent d'y trouver un mécanisme de révision ou de fixation des prix une fois les dues diligences faites.

On retrouve généralement des conditions suspensives liées à l'obtention de financements bancaires ou la finalisation de la documentation juridique, ou même l'obtention d'un brevet ou d'une autorisation.

On retrouve souvent aussi une clause d'exclusivité des négociations qui est assujettie à une limite dans le temps.

3.4.3 Le pacte d'actionnaires

Les pactes d'actionnaires sont des actes sous seing privé qui ont pour objet le contrôle de la conduite des affaires, la composition du capital et les cessions de titres...

- Clauses relatives aux organes de gestion de la société qui définissent les rôles des uns et des autres, leurs pouvoirs dans la gestion de la société ; engagement de non concurrence, de se consacrer exclusivement à la gestion...

- Clauses relatives à l'information des actionnaires financiers : il s'agit de définir le contenu du reporting, sa périodicité ...

- Clauses relatives à la cession des titres : droit de préemption, droit des sorties prioritaires

- Clauses relatives à l'entrée de nouveaux actionnaires : droit de véto contre une nouvelle augmentation de capital ...

- Autres clauses anti dilution : notamment la clause de ratchet(clause permettant aux financiers d'exiger que les gestionnaires leur cèdent des actions anciennes à un prix tel que le prix de souscription moyen soit égale celui d'un nouveau entrant).

- Clauses concernant les contentieux : elles prévoient souvent les sanctions de non respect d'une clause par l'une des parties, elles prévoient aussi les compétences des tribunaux et les recours à l'arbitrage.

Dans l'état actuel de la législation Marocaine et en l'absence de toute confirmation jurisprudentielle il nous paraît judicieux de recourir le plus possible aux arbitrages en faisant référence aux pratiques internationales dans la rédaction des clauses pouvant donner lieu à des interprétations préjudiciables.

Nous avons dans cette première partie retenu une définition large du capital risque : « toute intervention par des investisseurs professionnels dans le capital d'entreprises non cotées ».

Nous avons défini les stades d'intervention largement admis dans la profession, les catégories d'acteurs du capital risque et les différentes structures utilisées.

Nous utiliserons ces définitions et classifications dans la deuxième partie pour traiter du capital risque au Maroc.

DEUXIEME PARTIE : LE CAPITAL RISQUE AU MAROC

Nous nous proposons dans cette deuxième partie d'étudier l'historique du capital risque au Maroc, puis le cadre règlementaire actuel, ses contraintes et ses incitations. Nous essaierons ensuite d'analyser les réalités du secteur par rapport à son potentiel. Ce qui nous permettra de définir les facteurs limitant et de proposer enfin un plan de développement du secteur.

Chapitre 1 : Historique du capital risque au Maroc

Trois phases caractérisent l'histoire du capital risque au Maroc, une phase de démarrage (1990 à 2000), une phase de mise en marche (2000 à 2005) puis une phase de construction (2006 à 2009).

1.1 La naissance 1990-2000

Le capital risque est une industrie récente au Maroc, apparue en 1991 -2000 avec la création de la société MOUSSAHAMA grâce à une ligne de crédit de la banque Européenne d'investissement (BEI) en association avec cinq banques Marocaines :

D'autres expériences virent le jour à la fin des années 90. Faisal finance Maroc (FFM) ; Casablanca Finance Capital.

On peut considérer que la décennie 1990-2000 était la période de naissance de cette industrie, elle est caractérisée par :

1.2 La mise en marche 2000-2005

Cette période a connu la création d'une première génération de fonds avec des capitaux engagés plus importants.

Cette période a connu aussi l'apparition de fonds spécialisés par secteur d'activité et de stratégies d'investissement nouvelles avec prise de participation majoritaire.

1.3 Phase de construction 2006/2009

Cette phase connaît l'apparition d'une deuxième génération de fonds avec une augmentation importante du nombre de fonds (+de20) et des montants engagés.

Il s'agit aussi bien de fonds généralistes que de fonds spécialisés par secteur et par type de d'opération.

1.4 La typologie des acteurs

Selon les chiffres 2008, les acteurs sont majoritairement privés bancaires ou indépendants, généralistes et orientés vers le capital développement.

Elle a été créée en 1992 en vertu d'une convention conclue entre le gouvernement du royaume du Maroc et le gouvernement du royaume d'Arabie Saoudite. Le capital Social dont le montant est de 400M.DH est détenu à parts égales par les deux parties.

Il s'agit d'une initiative royale annoncée lors du discours du 18 mars 2003.C'est en 2005 qu'un protocole d'accord a été signé entre :

Ce protocole prévoit un premier closing à 150 M.DH puis un deuxième à 300M.DH.

Le fonds est érigé en société anonyme à conseil d'administration destiné à réaliser des investissements avec les caractéristiques suivantes :

Le fonds est géré par un conseil d'administration représentant les actionnaires, il est présidé par le président de la région ès qualité.

IGRANE est un fonds d'investissement régional crée en 2005.Il a été érigé suite à la stratégie régionale de développement définie par le conseil du Souss Massa Draâ accompagné par MC kinsey. Promu par le conseil régional, ATTIJJARI WAFABANK, la banque centrale populaire et la caisse de dépôt et de gestion, il est doté de 200M.DH (extensible à 500 M.DH).

Le fonds IGRANE cible une trentaine de projet, il fixe le ticket minimum à 2M.DH, le plafond minimum à 2M.DH, le plafond d'investissement dans un même projet est de 30M.DH.Le fonds est d'une durée de 10 ans.

1.5 Réalisations

Le montant des fonds sous gestion a évolué selon le vice président de l'AMIC de 1,542 Mds MAD en 2005 à 6 Mds MAD à fin 2008. (11)

Il considère que « les rendements de cette classe d'actifs sont conformes aux attentes des investisseurs ».

Les sorties par IPO ont été à notre sens parmi les grandes réalisations du secteur pour leur effet incitatif.

En effet, les IPO Distrisoft, Involys, HPS et MATEL PC Market se sont soldées par un TRI moyen estimé à plus de 18%.

Ces sorties par la bourse font partie des premières opérations du genre enregistrées depuis le lancement du capital risque au Maroc. DISTRISOFT a été introduite sur la base d'une valorisation de 198.5 M.DH (307 au cours du 20 avril).

MPS, valorisé à 552.5 M.DH à l'introduction (27/12/06) était valorisée en 2008 à plus 1.2 Milliards.Pour INVOLYS, elle a été introduite le 14/12/2006 sur la base d'une valorisation de 120 M.DH.

Matel PC Market elle, a été introduite le 28 Février 2006 sur la base d'une valorisation de 420 M.DH et elle a atteint en 2007 une cote de 673 millions DHS.

La croissance de la taille des véhicules financiers est une tendance lourde, l'année 2006 à elle seule a connu des levées de fonds supérieurs au cumul des levées antérieures.La taille des fonds d'investissement a plus que doublé d'une génération à l'autre, on est passé des fonds entre 100 et 250 M.DH à des fonds de 350 à 500 M.DH.

Ces fonds dont le ticket et d'investissement moyen se situe autour de 20 à 25 M.DH ont évolué vers des prises de participation majoritaires.

Nous notons une forte présence des fonds bancaires, les grandes banques marocaines représentent 75 % du total investi.

............................................................................................................

*Les fonds impliquant les régions et autres collectivités locales (seul FIRO et IGRANE sont l'émanation de régions).

Chapitre 2 .Cadre réglementaire du capital risque au Maroc

Après une présentation générale du cadre réglementaire du capital risque au Maroc, nous analyserons son aspect contraignant puis les incitations mises en place.

2.1 Généralités

C'est le dahir 1.06.13 qui porte promulgation de la loi 41.05 relative aux organismes de placement en capital (OPCR) en date du 14 Février 2006. (Annexe I) Cette loi précise les modalités de constitution des OPCR et entérine le principe de la dualité : séparation de l'investisseur et du gestionnaire.

Elle se propose en se référant à la charte de la petite et moyenne entreprise (loi 53-00 Juillet 2002), de préciser les conditions d'exercice de l'activité des OPCR et les soumet à la supervision du conseil déontologique des valeurs mobilières

Cette loi est arrivée en 2006 alors que le secteur avait fait sa croissance en l'absence de tout cadre légal réglementant le secteur ou définissant des incitations fiscales.

L'article premier de la loi 41-05 définit son objet ainsi « fixer le régime juridique applicable à l'activité de capital risque lorsqu'elle est exercée par les OPCR qui désirent opter pour le dit régime .... ».

Il s'agit donc d'un régime d'option, ce qui veut dire que les organismes existant ou à créer, ne sont pas obligés de se soumettre audit régime. Ils peuvent choisir d'exercer dans le capital risque en étant soumis aux règles du droit commun.

D'ailleurs, ni les fonds existant à la date de parution de la loi, ni les fonds créés après cette date n'ont jamais à notre connaissance exercé cette option, ils ne le pouvaient pas avant le décret d'application et ils ne le voulaient pas avant et après la parution du décret.

L'article 26 de la loi 41-05 précitée soumet toute société de gestion d'OPCR, avant d'exercer son activité à l'agrément de « L'ADMINISTRATION » après avis du CDVM.

Il a fallu attendre le décret d'application du 28/05/09 qui a non seulement précisé que par ADMINISTRATION il fallait entendre le ministre chargé des finances, mais il a aussi précisé la forme de l'agrément : l'arrêté.

L'article 5 de la loi prévoit qu'un OCPR ne peut procéder à des emprunts au delà d'un seuil, par rapport à sa situation nette, fixé par l'administration sur proposition du CDVM. Cette limite ne s'appliquant par aux refinancements accordés par des institutions financières en vue de promouvoir l'activité de capital risque, dont la liste sera fixée par l' « ADMINISTRATION ».

Il peuvent à tout moment opter pour le régime particulier par migration au statut d'OPCR en se conformant aux dispositions de la loi par :

Là aussi, l'administration étant non définie, on n'avait ni seuil, ni liste et on ne savait pas qui pouvait les définir.

Le décret 02.07.1300, dans son article premier précise que ce seuil est fixé par arrêté du ministre chargé des finances sur proposition du CDVM.

Nous avons donc montré que la loi 41-05 portait un régime d'option et que ce régime était inapplicable sans le décret d'application qui n'a vu le jour que le 28 mai 2009 (Annexe II).

Selon nos divers entretiens, ce régime d'option est et restera non attirant pour les professionnels, pour deux groupes de raisons :

Nous allons donc présenter et analyser les contraintes du régime puis ses incitations.

2.2 Contraintes du régime

Le deuxième alinéa de l'article premier de la loi 41-05 annonce son aspect restrictif :

« L'activité de capital risque au sens de la présente loi, consiste pour un OPCR à financer des petites et moyennes entreprises (PME), remplissant les conditions prévues par l'article 9 (ci-dessous) ; sous forme de titres de capital, de titres de créances convertibles ou non en titres de capital ainsi que d'avances en comptes courant d'associé conformément aux dispositions de la présente loi ».

La loi 41.05 dans son chapitre II définit deux types d'organisme de placement en capital risque.

L'article 16 stipule : « les FCPR sont une copropriété d'actifs tels que visés à l'article 4 de la présente loi. Ils n'ont pas la personnalité morale.

Leurs parts sont émises et cédées dans les conditions et les formes fixées par le règlement de gestion.

Les parts émises par les FCPR sont assimilées à des valeurs mobilières...».

L'article 20 de la loi 41-05 exige « Les SCR sont des sociétés par actions ».

Elles sont donc soit des sociétés anonymes soumises à la loi 17-95, soit des sociétés en commandite par actions soumises à la loi 5-96.

Néanmoins la loi 41-05 prévoit par dérogation à la loi 17-95 des simplifications concernant les libérations d'apports en numéraire.

Les sociétés de capital risque, comme les FCPR peuvent être constituées à l'initiative d'une société de gestion.

Les sociétés de gestion des OPCR doivent « avoir pour objet exclusif la promotion et la gestion d'un ou plusieurs OPCR ainsi que les opérations s'y rapportant.

- Disposer d'un capital social entièrement libéré dont le montant ne peut être inférieur à 1000 .000 DH. Ce minimum peut être fixé à un montant supérieur par arrêté du ministre chargé des finances (voir décret d'application en annexe II).

- Présenter des garanties suffisantes, notamment en ce qui concerne leur organisation, leurs moyens techniques et financiers ainsi que les compétences professionnelles nécessaires à même de leur permettre de remplir avec efficacité l'intégralité de leurs missions.

- Leurs dirigeants ne doivent pas avoir fait l'objet de condamnations prévues par l'article 42 de la présente loi. « Les conditions susvisées doivent être maintenues pendant toute la durée de l'exercice par la société de gestion de ses fonctions de gestion d'OPCR » art 25.

Les sociétés de gestion d'OPCR sont soumises à l'agrément préalable du ministre des finances après avis du CDVM.

L'article 26 de la loi 41-05 stipule que la demande d'agrément doit être adressée par les fondateurs au CDVM aux fins d'instruction.

L'article 5 instaure le seuil au-delà duquel un OPCR ne peut procéder à des emprunts .Le seuil est rapporté à la situation nette. Il doit être fixé par arrêté du ministre des finances sur proposition du CDVM.

« Cette limite ne s'applique pas aux refinancements accordés par des institutions financières, en vue de promouvoir l'activité de capital risque dont la liste sera fixée par l'administration »art 5. Ce seuil vise à limiter le recours à l'effet de levier.

« Pour exercer l'activité de capital risque telle qu'elle est régie par la présente loi, les OPCR doivent :

- Avoir exclusivement pour objet l'activité de capital risque telle que définie par la présente loi.

- Avoir une situation nette comptable représentée de façon constante à concurrence de 50% au moins d'actifs tels que prévus au 1 de l'article 4 ci-dessus représentant des créances et des titres donnant accès directement ou indirectement au capital des PME remplissant les conditions prévues à l'article 9 de la présente loi .Cette proportion de 50% d'actifs est désignée ci-après par « affectation minimale ».

L'article 7 précise que les titres de créance et les créances sous forme d'avance en comptes courant d'associés ne sont pris en considération qu'a hauteur maximum de 15% de la situation nette de l'OPCR.

L'OPCR doit détenir au moins 5% du capital des PME dans les quelles il détient des titres de créances ou des comptes courants.

Dans le cas ou les titres de créances sont inscrits à la cote d'un compartiment autre que le troisième, ils restent pris en compte pendant une durée maximale de 3 ans à compter de la date d'inscription.

Il en est de même pour les titres émis par des PME remplissant les conditions de l'article 9, détenus par l'OPCR pendant une période supérieure à un an et qui par la suite ne remplissent plus la qualité de PME .Ces titres restent pris en compte pour la calcul de l'affectation minimale pendant une durée maximale de 3 ans à compter de la date de la perte de la qualité de PME.

Une contrainte additionnelle est édictée par l'alinéa 4 de l'article 7, toutes les participations prises en compte pour l'affectation minimale de 50% ne doivent pas conférer directement ou indirectement à un OPCR ou à l'un de ses actionnaires ou porteurs de parts 40% ou plus des droits de vote au sein des assemblées générales et des PME à l'exception des PME constituées depuis moins de trois ans.

La première contrainte édictée par l'article 9, est relative à la qualité de PME au sens de la loi 53 - 00 portant charte de la PME.

« Au sens de la présente loi, on entend par petite et moyenne entreprise, ci-après dénommée PME, toute entreprise gérée et /ou administrée directement par les personnes physiques qui en sont les propriétaires, copropriétaires ou actionnaires, et qui n'est pas détenue à plus de 25 % du capital ou des droits de vote par une entreprise ou conjointement par plusieurs entreprises ne correspondant pas à la définition de la PME. Ce seuil peut être dépassé si l'entreprise est détenue par :

- Des fonds collectifs d'investissement, tels que définis à l'article 27 ci-après ou,

- Des sociétés d'investissement en capital, telles que définies à l'article 28 ci-après ;

- Des organismes de capital risque, tels que définis à l'article 31 ci-après ;

- Des organismes financiers dûment habilités à faire appel à l'épargne publique en vue d'effectuer des placements financiers à condition que ceux-ci n'exercent, à titre individuel ou conjointement, aucun contrôle sur l'entreprise.

a) Pour les entreprises existantes, avoir un effectif permanent ne dépassent pas deux cent personnes et avoir réalisé, au cours des deux derniers exercices, soit un chiffre d'affaires annuel hors taxes n'excédant pas soixante quinze millions de dirhams, soit un total de bilan annuel n'excédant pas cinquante millions de dirhams ;

Lorsqu'il s'agit d'une PME qui détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou de vote dans une ou plusieurs entreprises, il est fait addition des effectifs permanents et des chiffres d'affaires annuels hors taxes ou des totaux des bilans annuels de ladite PME et des autres entreprises précitées, sans toutefois que le total de chacun de ces critères dépasse les seuils fixés ci-dessous.

b) Pour les entreprises nouvellement créées, engager un programme d'investissement initial global n'excédant pas vingt cinq millions de dirhams et respecter un ratio d'investissement par emploi de moins de deux cent cinquante mille dirhams.

On entend par entreprise nouvellement créée, toute entreprise ayant moins de deux années d'existence.

Pour ces entreprises nouvellement créées l'article 9 de la loi 41-05 prévoit une dérogation : le ratio investissement par emploi créé peut-être supérieur à 250.000 dirhams.

Ce sont les critères retenus par la recommandation 2003 / 361 CE de l'union Européenne sauf que les seuils sont largement différents.

Il faut noter que dans les deux régimes (MAROC & UE), le premier critère (de l'effectif) est nécessaire alors que pour les deux autres (CA et total bilan) il suffit de répondre à l'un ou à l'autre.

Les autres contraintes relatives aux PME cibles, érigées par l'article 9 sont :

- Ne pas avoir leurs titres inscrits à la cote de la bourse des valeurs ou les avoir fait inscrire depuis moins de 5 ans au troisième compartiment......

- Ne pas avoir dans leur capital des participations détenues par des entreprises n'ayant pas la qualité de PME dont le cumul est supérieur ou égale à 40 % des droits de vote (hors la participation de l'OPCR)

- Leurs dirigeants, leurs conjoints, ascendants et descendants, ne détiennent ensemble ou à titre individuel directement ou indirectement une participation de plus de 20% du capital de la SCR ou des parts émises par le FCPR.

L'article 15 de la loi 41/05 délègue au CDVM la définition de ratios et leurs modalités de calcul.

- Entre le montant des risques encourus sur une même société ou un groupe de sociétés et tout ou partie des actifs (ratio de répartition des risques)

- Entre les éléments de l'actif et l'ensemble ou certains éléments du passif

- Entre tout ou partie des actifs et les participations, classées en fonction de la maturité du secteur d'activité, ou du niveau de risque financier de chaque participation.

La loi confie au CDVM un large pouvoir permanent sur les OPCR et leurs sociétés de gestion.

Le CDVM assure l'instruction des dossiers dont il est saisi pour l'obtention de l'avis relatif à la constitution des OPCR.

Il s'assure de la pérennité des conditions ayant présidé à l `octroi de l `agrément aux sociétés de gestion.

L'article 36 de la loi 41- 05 charge le CDVM de l'information des actionnaires et des porteurs de parts d'OPCR des irrégularités commises par les sociétés de gestion et qu'il constate à l'occasion de l'exécution de sa mission de contrôle.

Pour lui permettre l'exécution de ses contrôles, la loi lui confère le droit de fixer la liste des documents que doit lui transmettre une SCR ou la société de gestion d'un OPCR.

Ainsi, le CDVM a émis le 07 juillet 2008 sa circulaire 02-08(12) relative à la constitution d'organismes de placement en capital risque visant à standardiser le processus d'octroi de l'avis relatif aux OPCR et à formaliser la relation entre l `OPCR et la société de gestion, et le dépositaire afin d'assurer la protection des investisseurs.

Cette circulaire décrit la procédure permettant la création de fonds et l'accélération des délais de constitution d `OPCR.

Elle rappelle que la constitution d `un OPCR est subordonné a l'obtention de l'avis du CDVM et que la demande doit être formulée par une société de gestion préalablement agréée.

La société de gestion est tenue de soumettre pour avis au CDVM les projets de statuts et du mandat de gestion s'il s'agit d'une SCR ou le projet de règlement de gestion quant il s'agit d'un FCPR.

Dans le but de simplifier le traitement des demandes les rédacteurs de la circulaire ont élaboré des modèles types des documents.

· Le projet de convention entre le dépositaire et la SCR ou la société de gestion du FCPR ;

· La mise à jour, le cas échéant, des informations concernant la société de gestion.

La circulaire définit les délais de transmission et de traitement des documents.

Le CDVM se donne un délai de 3 semaines pour instruire un dossier à compter de la date de dépôt.

Toutes ces contraintes sont assorties de sanctions spécifiques. La loi leur réserve son titre VI.

......................................................................................................................

Ainsi le CDVM peut prononcer des sanctions disciplinaires, telles que mise en demeure, avertissement ou blâme à l'encontre des OPCR et de leur société de gestion.

Le CDVM peut proposer au ministre des finances des sanctions plus graves, lorsque les sanctions disciplinaires prévues sont demeurées sans effet (retrait d'agrément pour les sociétés de gestion, interdiction ou restriction d'exercice).

ART	DESIGNATION	SANCTION
4	Composition de l'actif de l'OPCR	ART 43 : Sanctions disciplinaire sans préjudice des sanctions
5	Seuil d'endettement	idem
6	Affectation minimale	?
12	Dépôt pour avis au CDVM avant constitution statut et mandat de gestion pour OPCR	Art 43 + 44 à 46
	Et projet de règlement de gestion pour FCPR	Art 43+44 à 46
13	Dépôt au CDVM de la note d'information (suivant modèle CDVM)	Art 43+44 à 46
15	Respect des règles prudentielles	Art 43+44 à 46
37	Rapport annuel à transmettre au CDVM	Art 43+44 à 46
38	Nomination d'un commissaire aux comptes si pas d'appel public à l'épargne, sinon désignation de 2 CAC	Art 43+44 à 46
42	Interdictions pour condamnation antérieurs.	Art 45 : 3mois à 1 ans Amende de 50.000 à 500.000
44	Usage abusif de toute expression faisant croire à 1 agrément du CDVM	Art 44 : 3 mois à 1 ans Amende : de 50 à 500.000
46	Secret professionnel	446 du code pénal
49	Adhésion à l'association marocaine des investisseurs en capital	Art 43 +44 à 46

Nous pensons que le silence de la loi 41/05 laisse entendre que la sanction du non respect de l'affectation minimale constante de 50% serait la perte de tous les avantages fiscaux.

2.3 Incitations du régime

Les incitations prévues par le législateur sont toutes d'ordre fiscal. Elles concernent l'impôt sur les sociétés pour les OPCR, l'impôt retenu à la source sur les dividendes perçus par eux (exonération totale) et l'imposition à un taux réduit des dividendes distribués par ces OPCR.

2.3.1 Exonération de l'impôt sur les sociétés

L'article 6 du CGI traitant des exonérations de l'impôt sur les sociétés stipule :

18- Les organismes de placement en capital risque (OPCR) pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal, cette exonération est accordée dans les conditions prévues au III de l'article 7 ci-après. »

« Pour bénéficier de l'exonération prévue au 1 à 18 ème de l'article 6, les organismes de placement (OPCR) doivent :

- détenir dans leur portefeuille titres au moins 50% d'actions de sociétés marocaines non cotées en bourse dont le chiffre d'affaires, hors taxe sur la valeur ajoutée est inférieur à (50) cinquante millions de dirhams ; et

2.3.2 Exonération de l'impôt sur les sociétés retenu à la source

« Sont exonérés de l'impôt sur les sociétés retenu à la source.......................................

....................................................................................................................... les dividendes perçus par les organismes de placement en capital risque(O P C R) régis par la loi 41/05 précitée ;.......................................................»

2.3.3 Imposition au taux réduit des dividendes distribués par les OPCR

« Les taux de l'impôt sur les sociétés retenu à la source sont fixés à..............................

B - 10% du montant des produits des actions, parts sociales et revenus assimilés énumérés à l'article 13 ci dessus...........»

L'article 13 cite : « ......VI - des produits distribués en tant que dividendes par les organismes de placement en capital risque ....... »

Ainsi, l'OPCR respectant le champs d'investissement défini par la loi 41/05 bénéficiera de :

<> L'exonération de l'impôt sur les sociétés retenu à la source pour les dividendes en provenance des sociétés cibles.

1) à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur les revenus retenus à la source au taux de 10% pour les dividendes et de 20% pour les intérêts ;

2) à l'impôt sur les revenus au taux de 10% pour les plus values de cession de parts pour les personnes physiques.

Pour les personnes morales, le silence du CGI vaut imposition au taux de droit commun.

Aucun avantage n'est prévu concernant les sociétés de gestion au titre de l'impôt sur les sociétés, elles sont imposées au taux de droit commun.

Il en est de même pour les carried interest et rien n'est prévu pour encourager la participation à l'investissement du management.

Chapitre 3 : REALITES ET POTENTIEL DE DEVELOPPEMENT DU CAPITAL RISQUE AU MAROC

Pour démontrer l'importance du potentiel de développement du capital risque au Maroc, nous présenterons d'abord le potentiel de l'économie Marocaine à travers les plans sectoriels de développement.

Ensuite dans une seconde étape, nous traiterons de la nature même des PME Marocaines comme élément du potentiel.

Nous considérons la volonté des pouvoirs publics de dynamiser le secteur comme un élément qualitatif du potentiel.

3.1 Evolution comparée

3.1.1 Marché relativement sous pénétré

Les chiffres que nous avons reconstitués, montrent que c'est en 2006 que l'explosion des capitaux levés a vraiment commencé. Cette évolution doit cependant être rapportée à l'évolution du PIB marocain. (C'est l'indice du taux de pénétration que l'on obtient en rapportant les capitaux investis au produit intérieur brut).Il s'agit ensuite de comparer cet indice aux autres pays.

En analysant cette évolution, il ressort qu'elle est principalement due aux fonds immobilier/tourisme d'où une forte exposition à un secteur à risque.

	2003	2004	2005	2006	2007	2008
PIB milliards MAD	479	505	527,7	577,3	616,3	688,8
PIB/HABITANT us $	1482,7	1677	1712	2165	2423	2748,2
CROISSANCE PIB %	6,1	4,8	3	7,8	2,7	5,6
CHOMAGE %	11,9	10,8	11	9,7	9,8	9,6
INFLATION %	1,2	1,5	1	3,3	2	3,9
TAUX D'EPARGNE %	28,9	28,5	29,58	29,7	29,7	28,6
TAUX D'INVESTISSEMENT %	27,5	28,7	30,3	28,1	31,2	33,1
DETTE PUBLIQUE milliards MAD	337,5	339,2	374,4	381,3	385,9	391,3
DEFICIT\EXCEDENT BUDGETAIRE milliards MAD	-3,5	-3	-4	-2	0,2	0,4
FONDS LEVES CUMULES milliards MAD	0,9	1,09	2,05	5,91	9,45	12,45
FONDS LEVES CUMULES /PNB %	0,19	0,22	0,39	1,02	1,53	1,81
CROISSANCE TX DE PENETRATION %		14,88	79,98	163,52	49,78	17,88
EXPORT milliards MAD	83,9	88	99,3	112	125,5	154,5
IMPORT milliards MAD	136,1	158	184,4	210,6	261,3	321,9
DEFICIT COMMERCIAL milliards MAD	52,2	70	85,1	98,6	135,8	167,4
RESERVES EXTERIEURES milliards MAD	127,2	144,4	165,9	190,8	208,5	197,5

SOURCES: OXFORD BUSINESS GROUP THE REPORT MOROCCO 2009, AMIC, CDVM, OFFICE DES CHANGES

Force est de constater que le taux de pénétration a évolué de 0,19% à 1,81% de 2003 à 2008.

Aux Etats-Unis ou l'industrie du capital risque conditionne largement le financement de l'innovation ce taux avoisine les 6.4%.

1958 : la création du premier fonds de capital risque structuré en société en commandite (Draper, Gaither and Anderson).

Cette forme y est devenue dominante, elle facilitait la levée de fonds auprès des investisseurs institutionnels.

Le lancement du programme SBIC (Small business Investment Corporation) a permis à l'industrie du capital risque de faire ses preuves.

1971 : la création du NASDAQ offrait des conditions de sortie favorables .Les conditions d'entrée au NASDAQ étaient moins exigeants que celles de NYSE qui n'étaient pas faciles à réussir par les jeunes pouces.

1978 : Une nouvelle interprétation plus souple du principe de « gestion prudente »dictée aux caisses de retraite par « employée retirement Investment Security act », a permis aux caisses de retraite d'investir dans le capital risque.

Plusieurs études Américaines (13) montrent que l'évolution de cette industrie est liée aux grandes percées technologiques :

Le mini ordinateur, le circuit intégré, l'ordinateur personnel, la création du web, l'émergence des industries de la biotechnologie.

..................................................................................................................

(13)Voir à ce sujet --L'étude publiée par Gil Avnimelech, Martin Kenney,Monis tenbal « Building venture capital indsutries : Understanding the us and Israeli Experiences »Berkeley Round table on the international ......

L'évolution de l'industrie du capital risque est un peu singulière elle est caractérisée par :

- la naissance dans les années 1980 de fonds émanant d'institutions financières (TD, Banque Royale, Desjardins), des compagnies d'assurance (manuvie), des caisses de retraite et de quelques grandes entreprises.

- La création en 1983 du fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FSTQ) : il s'agissait de la première société de capital développement d'appartenance syndicale le (SCDAS) puis il ya eu les sociétés de capital développement provinciales. Ce sont donc des fonds de détail qui lèvent les capitaux auprès d'individus qui y sont incités fiscalement.

- Les gouvernements de province et le gouvernement fédéral ont aussi participé au mouvement général avec un intérêt particulier pour les investissements technologiques.

Dans son étude sur le « capital de risque » canadien le CVCA (canada venture capital & private equity association : Association canadienne du capital de risque janvier 2009) (14) présente les 5 constats suivants :

1- Le capital risque a financé une grande partie des plus importantes entreprises technologiques canadiennes.

2- Les entreprises technologiques financées génèrent prés de 150.000 emplois au canada et 1%du PIB.

3- Les entreprises financées par du capital risque croissent à un rythme beaucoup plus élevé que la moyenne de leur secteur.

4- Les entreprises financées par du capital risque ont une forte propension à l'innovation et à la recherche et développement.

5- Les entreprises financées par du capital risque sont fortement tournées vers l'exportation.

En conclusion, cette étude prouve que l'industrie du capital risque est très importante pour l'économie canadienne et appelle à un soutien massif des gouvernements à un moment ou le canada veut passer d'une économie de ressources à une économie basée sur le savoir.

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En Israël, les activités de capital risque ont débuté tôt dans les années 90.Elles firent, et elles sont encore, soutenues par un fort interventionnisme étatique et ce dans un contexte bien particulier (fuite des cerveaux en provenance de l'URSS, intégration à l'économie du capital risque de la silicon valley.

A lorsqu'en 1993, il n'y avait que trois sociétés de capital risque, on dénombre en 2008 prés de 70 acteurs avec 181 fonds dédiés au capital risque d'un montant global de 16,7 milliards USD.

Selon la même étude (qui s'intéresse à la région MEDA) hors Israel d'autres pays de la région connaissent un dynamisme certain.

- L'Egypte avec 10 fonds et 611 millions d'US $ de capitaux levés (soit une moyenne de plus de 60 millions par fonds).

Le capital investissement représente une alternative importante pour le financement du développement.

En 2007, les levées du capital investissement ont atteint les 5,2Mds US pour 718 transactions.

La même année, soixante quatre IPO ont été enregistrés pour un total de 23,4Mds US $.

Depuis 2006, l'impôt sur les bénéfices pour les non résidents ayant investi dans des fonds basés au Brésil est supprimé (16)

En Inde, alors que le total des capitaux levés en 1999 n'était que de 500millions US dollars, il est arrivé à 14 Mds dollars en 2007. (7,5Mds en 2006).

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Nous pouvons donc affirmer que le capital risque, malgré l'évolution des dernières années, reste à un niveau faible de pénétration (1,81%).Si on déduit la part de l'immobilier on arrive à un taux (1,2%). Ces taux restent faibles par rapport à des pays comme l'Egypte ou L'Afrique du Sud (3%) ou encore à Israël.

3.1 .2 . Exposition au secteur immobilier / tourisme :

L'explosion depuis 2005 de la part des nouveaux fonds immobiliers et touristique s'explique en grande partie par les plans sectoriels de développement que le secteur a connus et qui ont mis en évidence des opportunités d'investissement attractives.

3.1.3 Evolution des sorties :

La voie de cession aux promoteurs reste dominante dans les sorties sur les cinq années. Il faut cependant noter une présence de l'IPO (voie royale) en fonction des conditions du marché boursier.

Il reste cependant que le nombre faible des transactions reste faible pour que l'on puisse parler de tendance.

	SORTIES	Dont Cessions aux promoteurs	Sorties par la bourse	Cessions industrielles
2004	5	4	1	_
2005	1	_	_	1
2006	5	_	5	_
2007	7	1	5	1
2008	13	13	_	_
	31	18	11	2

3.1.4 Dominance du capital développement

Le reste des fonds serait investi dans le cadre d'opérations de capital transmission et retournement.

Cette dominance du capital développement s'explique par une aversion au risque dans les autres stades mais aussi par le fait que les entreprises marocaines restent dominés par l'esprit familial.

Par ailleurs, selon nos divers entretiens le mode d'intervention est souvent en hands off sauf pour les cas de transmission et retournement.

3.1.5. Spécialisation croissante des fonds :

Historiquement, les fonds généralistes ou multisectoriels dominaient le marché. Cependant avec les nouveaux fonds Immobilier / touristiques on estime en 2008 que 11 fonds sur les 23 sont spécialisés. Ces fonds représentent presque les 2/3 des capitaux levés cumulés.

La part importante des fonds spécialisés en capitaux levés s'explique par la taille des fonds immobilier et tourisme.

3.1.6. Dominance des groupes bancaires :

BANQUE	SOCIETE DE GESTION			%des fonds levés cumulés
BMCE	AFFECTIF INVEST CAPITAL INVEST			17%
SGMB	KANTARA OLEA CAPITAL AMLAK DEVPT			17%
CDG	A CASA CDG DEVPI			15%
ATTIJARI	REGIONAL G° AGRAM G° MAROC INFRA H.PARTNER G°			14%
GBP	CHAABI CAPITAL INV UPLINE INEVSTI AHLIF MANGEMENT H.PARTENERS G°			12%
Total Bancaires				75%
GROUPE		STE DE GESTION	% DES FONDS LEVES CUMULES
MAROC INVEST		TUNINVEST LTD MAGHREB MANGT. LTD	10%
ALLIANCES		AHLIF MANGEMENT	5%
CNIA		SAHAM GROUP	4%
CFG GROUP		CFG GROUP	4%
ALTAMED		ALTAMED	2%
TOTAL		NON BANCAIRE	25%

Nous notons que 75% des fonds levés cumulés sont l'oeuvre de sociétés émanant de groupes bancaires alors que les compagnies d'assurances sont loin de cette dynamique. Seule le CNIA avec SAHAM GROUP est présente sur le secteur.

3.2 Potentiel développement du capital risque au Maroc :

3.2.1 Potentiel et plans sectoriels :

Le Maroc s'est engagé dans des plans sectoriels ambitieux nécessitant des investissements colossaux sur les dix prochaines années ; ils constituent de véritables opportunités pour le capital risque :

Le plan Maroc Vert : A horizon 2020, le plan Maroc Vert prévoit des investissements de l'ordre de 150 Milliards MAD. D'où une opportunité d'investissement (participation, Co- investissement) pour le secteur du capital risque dans les conditions favorables.

Le dernier rapport de la banque mondiale (BM) sur le développement dans le monde note le retour de l'agriculture comme axe stratégique de développement, les augmentations des prix sur les marchés internationaux (début 2008) en est la preuve.

Plusieurs études prévoient le maintien des prix agricoles à des niveaux élevés durant la prochaine décennie (17)

Le plan Halieutis : Le plan HALIEUTIS prévoit quant à lui des investissements de l'ordre de 10 Milliards MAD afin de tripler la contribution du secteur au PIB, créer plus 20000 emplois et augmenter les exportations à deux 23,9 Mds MAD à l'horizon 2020.

Ce plan comporte 16 projets structurant à mettre en oeuvre dont la création de trois pôles d'excellence à Tanger, Agadir et Dakhla Laayoune.

Des opportunités d'investissement dans la transformation et la valorisation des produits de la mer, et dans l'aquaculture s'offriront au secteur du capital risque.

Le plan émergence : Pour le textile la sous-traitance et l'agroalimentaire, le total des investissements prévus est environ 50 Mds MAD. Il s'agit d'une politique industrielle lancée en 2006.

.......................................................................................................

(17) voir l'article de L.TOUMI sur le plan Maroc vert www.tnmia.ma/article.php 3 ?id_article=18214).

Au cours de la première conférence sur les investissements au Maroc, organisée par l'ambassade du Maroc à Londres le 09/11/2009, Madame le ministre de l'énergie a estimé les besoins d'investissement du secteur dans la cadre de la stratégie du ministère à plus 16,8 Mds USD( 50MdsMAD) . Elle a notamment rappelé le projet intégré de l'énergie solaire d'une capacité de 2000MW nécessitant 9Mds US $ .Elle a précisé par ailleurs la volonté du Maroc de réaliser certains projets dans le cadre de partenariats public-privé. (18).

Plusieurs projets d'infrastructure de transport sont prévus par le gouvernement du Maroc : TGV, Autoroute et aéroports. Ces projets sont estimés pour la prochaine décennie à plus de 12 Mds USD soit plus de 100 Mds MAD.

Des investissements dans ce secteur ouvrent des opportunités d'accompagnement d'investisseurs nationaux et étrangers notamment dans la valorisation des phosphates (engrais / chimie) . Des partenariats public /privé devront mobiliser quelque 100 Milliards MAD durant le décennie.

Le cout global du PNEEI (programme national d'économie d'eau en irrigation) est estimé à 37 milliards de dirhams sur 15 ans .Le PNEEI vise :

· L'augmentation de la production agricole et rééquilibrage de la balance commerciale alimentaire.

.....................................................................................................................

(18) Does Morocco provide a new model for bridging old and new energy systems Intervetion de Mme BENKHADRA www.men.gov.ma

(19) Intervention de Mr ARRIFI .E.M Ministère de l'agriculture et de la pêche maritime au symposium international « Agriculture durable en région Méditerranéenne AGDUMED » Rabat Maroc 14-16 Mai 2009. www.vulgarisation.net/.../Arrifi.Economie_valorisationeau_%20irrigation_Maroc.pdf.

La stratégie gouvernementale pour moderniser la logistique est basée sur l'étude réalisée par Mc kinsey qui fait du réseau de plateformes la colonne vertébrale. Il est prévu de « faire appel aux aménageurs privés sur la base d'un cahier des charges, à eux de trouver des investisseurs et des prestataires qui prendront des positions sur ces plateformes ». Le contrat programme qui sera signé par le gouvernement et la confédération patronale prévoit des investissements de l'ordre de 116 milliards dhs .(20)

Le programme de plateformes industrielles intégrées concerne 16 sites de plus de1600 ha. L'aménagement, le développement et la commercialisation de ces plateformes seraient dévolus à des investisseurs privés avec ou sans partenariat avec des acteurs publics.

Tous ces plans et programmes * sont des opportunités pour des fonds d'investir, co_-investir et de participer à des projets durant la décennie à venir.

...................................................................................................................................

(20)voir à ce sujet l'article de Abashi SHAMAMBA /l'économiste du 23/10/2009 :logistique Ghellab fait passer l'idée d'un bras armé.

3.2.2 Caractéristiques des PME Marocaines :

Nous avons établi dans la première section qu'il existe un grand potentiel de développement du capital risque au Maroc grâce aux plans sectoriels lancés par le gouvernement.

· Un accès au financement problématique malgré l'amélioration constatée ces dernières années. ;

Le contrat programme public-privé relatif au pacte national pour l'émergence industrielle présente ainsi les PME marocaines.

« Les PME représentent une part importante du tissu économique marocain avec plus de 95% des entreprises .Néanmoins, elles représentant un tissu fragile et fragmenté, globalement figé :

3.2.3 Dernières mesures des pouvoirs publics

Conscients de l'apport potentiel du capital risque pour participer à la démarche franchement volontariste du pays, les pouvoirs publics ont pris deux grandes mesures :

3.2.3.1 LES PPEF

C'est dans le cadre du contrat programme public-privé relatif au pacte national pour l'émergence industrielle et des conventions y afférentes que les public private equity funds ont été instaurés. Il s'agit de fonds publics-privés visant à assurer l'injection de fonds propres dans les PME dans le cadre d'opérations transmissions / restructuration.

L'Etat s'engage à apporter une enveloppe de 1050 MDH sur la période 2009-2015 pour apporter jusqu'à 50% des fonds, le reste étant apporté par des investisseurs privés.

La mesure 59 du contrat programme précise : « l'Etat s'engage à mettre en place en partenariat avec des opérateurs professionnels, un dispositif financier d'appui au développement d'au moins 100 entreprises sur la période 2009-2015. (21)

Ces entreprises seront sélectionnées par les opérateurs professionnels qui seront choisis sur la base d'un cahier des charges comportant notamment :

3.2.3.2 Le fonds de garantie

C'est la mesure 60 du contrat programme : « l'Etat s'engage à mettre en place un fonds de garantie pour l'investissement en fonds propres dans les PME ».Cette mesure s'est concrétisée par la mise en place via la CCG d'un fonds de garantie des apports en fonds propres ou quasi-fonds propres dans les PME par les fonds de capital risque privés « DAMANE CAPITAL RISQUE ».

Selon le site de la CCG (22): le système a pour but d'accompagner les apports en fonds propres ou quasi fonds propres réalisés par des sociétés de capital risque dans des entreprises marocaines ayant pour objet la production de biens et services. Tous les secteurs à l'exclusion de la promotion immobilière et la pêche hauturière sont concernés par cette formule.

.....................................................................................................................

Les apports peuvent être en fonds propres ou quasi-fonds propres sous forme de :

La quotité de garantie est de 50% des apports le plafond de risque est fixé à 5millions DH par entreprise est à 15 Millions DH pour une même entreprise ou groupe d'entreprises tous concours confondus.

3.2.3.3 Ouverture des réserves techniques de la CMR

La caisse Marocaine des retraites est un établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière. La caisse est en charge de la gestion des régimes de pensions civiles regroupant :

La CMR gère également le régime des pensions militaires. Elle gère les retraites de 860 milles actifs et 550 milles retraités.

Les recettes ont atteint en 2008. 18985 millions de DH et ses dépenses 15488 millions de DH soit un taux de couverture de 122%. La réserve de prévoyance a atteint 59 Milliards de DHS en 2009.

La CMR est aussi le deuxième investisseur institutionnel après la CDG. En 2009, la CMR fut autorisée à investir dans le capital investissement. Après cette mesure la répartition du portefeuille pourrait être :

En fait un potentiel de l'ordre 6Mds DH additionnels serait « captable » par le capital risque Marocain. (24)

Ainsi le développement économique du pays, le volontarisme des politiques de développement sectoriels, les dernières mesures du pacte national pour l'émergence industrielle et l'ouverture des réserves techniques de la CMR ajoutés au faible niveau de pénétration actuel. Autant d'éléments qui nous laissent penser que le secteur à un potentiel de développement important.

Pour profiter de ce potentiel un plan de développement du secteur est nécessaire.

...................................................................................................................

(24) voir à ce sujet l'article de FAHD IRAQI : « Retraites : le cash de la CMR TELQUEL 03/01/2010.

3. 3 Un plan de développement du secteur du capital risque au Maroc:

Nous pensons que tout plan de développement du secteur doit leur apporter des solutions. Mais il convient en plus de signaler que certains métiers doivent évoluer pour accompagner le développement du secteur.

3.3.1. La refonte du cadre réglementaire :

La refonte du cadre réglementaire devrait s'intéresser aux structures avec le souci de les adapter puis à l'élargissement champ d'investissement par l'allègement sinon la suppression des différentes contraintes.

3.3.1.1 Au niveau des structures :

Nous avons déjà constaté que l'activité du capital risque au Maroc reste focalisée sur le capital développement .En Europe les business angels investissent en majorité dans l'amorçage.

Comment inciter ces investisseurs individuels à apporter des fonds à des PME soit lors de la création, soit lors d'une augmentation de capital.

En France la loi a prévu la société unipersonnelle d'investissement à risque SUIR. Il s'agit d'une société par actions simplifiée à actionnaire unique .Elle est constituée obligatoirement par un seul actionnaire personne physique. Elle doit avoir pour objet exclusif la souscription en numéraire au capital de sociétés remplissant certaines conditions. La SUIR bénéficie d'un régime fiscal de faveur tant que son objet social est respecté.

« Au Maroc il n'existe pas de cadre réglementaire spécifique à l'activité des business angels. La préparation de leur entrée dans le capital d'une société obéit aux règles juridiques et fiscales communément appliquées dans le cadre d'une acquisition traditionnelle ou d'une prise de contrôle ». (25) Nous pensons que pour mobiliser l'épargne et le savoir faire des busines Angels il ya lieu :

...........................................................................................................

(25) Zakaria FAHIM Business Angels accélérateur de l'entrepreneurship au Maroc l'ECONOMISTE 15/01/2010

c) de faciliter la sortie du business Angel par la mise en place d'un marché alternatif.

L'article 425 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes explique qu'une ou plusieurs sociétés peuvent constituer entre elles une société anonyme simplifiée en vue de créer ou de gérer une filiale commune ou bien de réer une société qui deviendra leur mère commune.

Pour le capital la SAS présente une grande souplesse. La SAS est donc adaptée pour les « joint en venture »mais insuffisamment au capital investissement.

Les statuts de la SAS sont largement flexibles, les associés jouissent d'une totale liberté pour fixer dans les statuts le mode de fonctionnement et de direction de la société.

Cette souplesse permettrait dans le cas du capital risque de minimiser les pactes d'actionnaires qui restent très risqués ;

· De réduire le capital social minimal des sociétés membres.(250 à 300MDH au lieu de 2000.000,00)

3.3.1.2. Au niveau des cibles

La définition de PME (au niveau de la charte des PME) est très restrictive .La pratique du capital risque ces dernières années montre que ce sont les sociétés d'une certaine taille qui peuvent intéresser les investisseurs. Les petites et moyennes entreprises au sens de la charte n'ont pas dans leur majorité le minimum de transparence nécessaire à l'intervention du capital risque.

Nous pensons que l'élargissement à des cibles de taille respectable est à même de donner au secteur du capital risque un vrai rôle dans l'investissement créateur d'emplois et de richesses.

Nous avons déjà vu que les programmes sectoriels engagés par le Maroc nécessitent des investissements énormes et ce ne sont pas des entreprises dont le CA est inférieur à 50 millions DH qui pourraient les réaliser.

En plus le Maroc est engagé dans un processus de libre échange avec l'union Européenne il y a lieu donc de rapprocher les critères de PME au Maroc avec les critères de l'union.

Nous proposons un effectif de 300 au lieu des 250 de seuil exigé à la recommandation 2003/361CE pour tenir compte du facteur productivité surtout pour certains secteurs.

Par ailleurs l'article 9 de la loi 41/05 exige que les cibles ne doivent pas avoir dans leur capital des participations détenues par des entreprises n'ayant pas la qualité de PME dont le cumul est égal ou supérieur à 40% des droits de vote (hors participation de l'OPCR).

Nous pensons que cette exigence limite le champ d'intervention du capital risque en fonction de la nature de l'actionnariat préexistant de la société cible. Dès qu'il y aurait une société actionnaires non PME cumulant 40% des droits de vote la société ne pourrait plus être l'objet d'une intervention du capital risque. Nous pensons que cette exigence est trop contraignante.

3.3.1.3 L'affectation minimale

L'exonération de l'impôt sur les sociétés étant subordonnée à la tenue de comptabilité spécifique et étant limitée aux bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal, nous ne voyons pas pourquoi il faudrait une affectation minimale.

C'est le fait d'investir dans des PME qui doit ouvrir droit à exonération quelque soit le pourcentage par rapport à la composition du portefeuille.

3.3.1.4 La participation minoritaire

L'alinéa 4 de l'article 7 de la loi 41/ 05 exige que les participations prises pour l'affectation minimale de 50% ne doivent pas conférer (directement ou indirectement) à un OPCR ou à l'un de ses actionnaires (SCR) ou porteurs de parts ( FCPR) 40% ou plus des droits de vote au sein des AG des cibles ) l'exception des PME constitués depuis moins de trois ans.

C'est-à-dire que l'OCPR doit avoir dans son portefeuille 50% au moins de participation minoritaires (40%) ou majoritaire pour les sociétés ayant moins de trois ans.

Dans la pratique certains fonds n'imaginent leurs interventions que majoritaires. Dans certains cas nous avons vu des fonds suivre des cadres dirigeants pour des reprises réussies avec une participation majoritaire.

Nous pensons que des cas de transmission ne peuvent être réglés que par des participations majoritaires de fonds de capital risque.

3.3.1.5 MESURES FISCALES ADDITIONNELLES.

En l'absence de toute possibilité d'intégration fiscale et du régime mère fille il reste impossible d'imputer les pertes d'une société sur les bénéfices d'une autre société. De même les charges de holding ne peuvent être imputées sur les bénéfices de la cible.

En France il existe une option en matière d'impôt sur les sociétés qui permet une imposition du groupe de manière globale. La seule société qui acquitte l'impôt sur les sociétés est la société tête de groupe.

Le régime Français de l'intégration fiscale règle le problème des sociétés qui ont des participations de 95% et plus dans leurs filiales. Le régime mère fille par contre est un régime d'option qui permet d'éviter la double imposition sur le bénéfice réalisé par une filiale dès que la maison mère détient plus de 5% depuis plus de deux ans.

Dans l'état actuel de la réglementation Marocaine une opération LBO (leverage buy out) n'aura pas d'effet de levier financier à moins de faire fusionner rapidement le holding de reprise et la cible, encore faut il que ce soit possible et d'accepter le risque de tomber dans les interdictions de l'article 280 de la loi 17/95.

L'autre technique que l'on peut être tenté d'utiliser est de charger à outrance les managements fees. Là le risque fiscal est évident et dans le cas de problème le risque pénal aussi. L'entreprise Marocaine connaît de véritables mutations. L'attachement à l'affaire familiale est de moins en moins fort, l'entreprise devient un actif comme autre, le besoin de formules de transmission est réel. Le LBO en est une. Il ya lieu donc de mettre en place un cadre fiscal permettant d'imputer les pertes d'une société sur les bénéfices d'une autre société (sous forme de crédit d'impôt par exemple) et d'imputer les frais d'acquisition et les charges d'intérêt sur les bénéfices de la cible pour faire jouer pleinement l'effet du levier.

3.3.2 UNE NOUVELLE DYNAMIQUE DES ACTEURS

Nous avons traité au niveau du chapitre précédent ce que nous croyons nécessaire comme évolution du cadre législatif.

Cependant, le développement du secteur ne pourra se faire sans une nouvelle dynamique de ses acteurs.

Cette dynamique est nécessaire même à l'évolution du cadre législatif, à la promotion du secteur et à son développement.

3.3.2.1 LES APPORTEURS DE CAPITAUX

Les banques sont par contre très présentes, elles devraient trouver dans les plans sectoriels de développement une meilleure visibilité pour les différents secteurs. Les institutionnels privés sont donc appelés à insuffler cette nouvelle dynamique.

Pour les institutionnels publiques, nous pensons que les régions peuvent beaucoup apporter au développement du capital risque ce qui permettrait d'améliorer la dispersion géographique du secteur qui reste concentré sur l'axe KENITRA-EL JADIDA.

L e grand chantier de régionalisation devrait accroitre le rôle des régions dans le développement économique, les fonds régionaux seraient de bons outils.

Les investisseurs privés pourront profiter des partenariats publics privés et de la visibilité qu'offrent différents programmes d'investissement. Ceci étant valable aussi bien pour les nationaux que pour les étrangers.Les business angels qui commencent à s'organiser en réseaux et en associations devraient eux aussi s'associer à cette nouvelle dynamique.

C'est en 2008 que la première association de business Angels a vu le jour: ATLAS BISINESS ANGELS. Elle privilégie les secteurs NTIC, ENERGIE, IMMOBILIER ET BIOTECHNOLOGIE.

3.3.2.2. LES CAPITAL-RISQUEURS

Les professionnels marocains de l'intermédiation ont une solide réputation de professionnalisme et de compétence. Leur rôle dans cette nouvelle dynamique est primordial, la promotion du secteur et de ses métiers est dans le coeur de leur rôle. L'AMIC est créée par l'article 49 de la loi 41/05 qui oblige toute société de gestion à y adhérer. Elle est chargée par la loi :

· De veiller et sensibiliser ses membres sur l'observation des dispositions légales et réglementaires.

· De porter à la connaissance de l'administration et du CDVM tout manquement dont elle aurait connaissance.

· D'étudier les questions intéressant l'exercice de la profession, notamment l'amélioration des techniques du capital risque, la création de services communs, la formation du personnel et les relations avec les représentants des employés.

· De représenter la profession vis-à-vis des pouvoirs publics ou tout organisme national ou étranger, ce pouvoir est exclusif ( article 52 de la loi 41/05).

L'AMIC pourrait à notre avis être le premier défenseur du développement du secteur. Elle devrait en avoir les moyens. Dans ce sens « L'AMIC oeuvre sur deux études dont une est relative aux statistiques sur le capital investissement au Maroc alors que la seconde a pour objet un benchmark juridique et fiscal de la place marocaine par rapport à d'autres économies similaires .... ».Les résultats des deux études devraient permettre à L'AMIC de jouer pleinement son rôle dans le développement du secteur. (26)

3.3.2.3 LES ENTREPRENEURS

Pour que les chefs d'entreprises (cibles) puissent faire appel au capital risqueurs, il faudrait d'abord qu'ils soient informés. Leurs associations professionnelles et / ou régionales devraient y participer. Nous pensons que certains freins d'ordre « culturel » sont en train de disparaître et plus il y aura de succès moins sera importante l'appréhension des entrepreneurs.

Pour les porteurs d'idée ou de projet nous pensons que les chambres de commerce, L'ANPME, L'ANAPEC, les centres régionaux d'investissement et les banques devraient pouvoir les sensibiliser, les informer et les orienter.

3.3.2.4 LES ACTEURS INVISIBLES :

Plusieurs métiers participent à la réussite d'une opération de capital risque, leur évolution conditionnera le développement du secteur, nous en citons :

..........................................................................................................

(26) Capital investissement : CFIM solutions de relance, jalons d'intégrations. Reda Bennis ECOPLUS N° 14 du 15/01/2010.

Le capital risque est une jeune industrie au Maroc. Elle connaît une évolution certaine.

Nous avons établi dans cette partie que l'économie marocaine présente des opportunités pour cette industrie durant la prochaine décennie. Nous avons exposé certaines expériences d'autres pays.

Tout ceci nous a permis de conclure que le cadre réglementaire devrait évoluer pour permettre à l'industrie et qu'une nouvelle dynamique des acteurs est nécessaire.

CONCLUSION

Les perspectives de développement du capital risque marocain sont tributaires de l'environnement économique du pays, de l'évolution attendue du cadre réglementaire et de la dynamique de ses acteurs.

Nous avons montré que les plans sectoriels lancés par les pouvoirs publics donnaient une visibilité sur les programmes d'investissement qui seront mis en route. Mais au delà de ces plans sectoriels, des chantiers importants sont ouverts par le royaume ;

Nous pensons que le plus important est celui de la régionalisation .Ce chantier vise à donner aux régions de nouveaux champs de compétence pour la conduite du développement régional.

Les régions devraient être les moteurs de l'investissement ; la réflexion en cours sur la régionalisation inclurait ce volet.

Il y a en plus le chantier de la réforme de la justice. Cette réforme devrait améliorer l'image de la justice marocaine chez les investisseurs.

In fine tous ces chantiers devraient dynamiser plusieurs secteurs de l'économie nationale. Il nous paraît cependant que les prévisions d'investissement sont franchement volontaristes.

Il s'agit donc de mobiliser tous les acteurs pouvant contribuer au financement de ces programmes. Les pouvoirs publics ne manqueront pas de mettre les moyens pour impliquer les investisseurs aussi bien nationaux que internationaux.

Le capital risque peut et doit, à notre sens contribuer à cette dynamique économique. Il devra avoir la capacité de lever des fonds importants.

Pour que le secteur puisse le faire, le cadre réglementaire et fiscal devra être plus simple et plus incitatif. Nous avons émis plusieurs propositions dans ce sens.

Les acteurs du secteur pourraient être les promoteurs de cette vision, pour l'élaboration et la mise en marche, avec les pouvoirs publics d'un véritable plan de développement du secteur.

BIBLIOGRAPHIE

BATTINI Pierre, Financer son entreprise de la création à la transmission par le capital investissement, Editions MAXIMA, Paris 2006

CHERIF MONDHER Techniques modernes d'évaluation des entreprises, Ellipse Editions

Florence PISANI & Anton Brender, La crise de la finance globalisée, collection Repères, la découverte Editions

François-Denis POITRINAL, Le capital investissement :guide juridique et fiscal , Editions GALEXIA,2007

MOUGENOT Gilles, Tout savoir sur le capital investissement, Gualino Editeur Paris 2005

Olivier BASSO et Peter BIELICZKY, Guide pratique du nouveau créateur de start-up, Editions d'Organisation, 2001

Jacques VALLEE, Les enjeux du millénaire, capital-risque et innovation, ed Hachette Littérature, 1998

- Le capital investissement peut être un vecteur de modernisation et de développement de la PME Marocaine. MENA-OECD Programme

Atelier sur le programme national de réforme de l'investissement pour le royaume au Maroc

- Le capital risque au Maroc Contribution à l'élaboration d'un cadre juridique, comptable, fiscal et d'accompagnement Salah AISSE

- Les Afriques | Le capital risque tunisien freiné par des pratiques ...Par Walid

A N N E X E S

ANNEXES

ANNEXE III

Loi n° 53-00 formant charte de la petite et moyenne entreprise
Titre Premier : Dispositions générales
Article Premier : Au sens de la présente loi, on entend par petite et moyenne entreprise, ci-après dénommée PME, toute entreprise gérée et/ou administrée directement par les personnes physiques qui en sont les propriétaires, copropriétaires ou actionnaires, et qui n'est pas détenue à plus de 25% du capital ou des droits de vote par une entreprise ou conjointement par plusieurs entreprises ne correspondant pas à la définition de la P.M.E. Ce seuil peut être dépassé si l'entreprise est détenue par :
- des fonds collectifs d'investissement, tels que définis à l'article 27 ci-après ou,
- des sociétés d'investissement en capital, telles que définies à l'article 28 ci-après ;
- des organismes de capital risque, tels que définis à l'article 31 ci-après ;
- des organismes financiers dûment habilités à faire appel à l'épargne publique en vue d'effectuer des placements financiers,
à condition que ceux-ci n'exercent, à titre individuel ou conjointement, aucun contrôle sur l'entreprise.
En outre, les P.M.E. doivent répondre aux conditions suivantes :
a) pour les entreprises existantes, avoir un effectif permanent ne dépassant pas deux cents personnes et avoir réalisé, au cours des deux derniers exercices, soit un chiffre d'affaires annuel hors taxes n'excédant pas soixante-quinze millions de dirhams, soit un total de bilan annuel n'excédant pas cinquante millions de dirhams ;
Lorsqu'il s'agit d'une P.M.E. qui détient directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote dans une ou plusieurs entreprises, il est fait addition des effectifs permanents et des chiffres d'affaires annuels hors taxes ou des totaux des bilans annuels de ladite P.M.E. et des autres entreprises précitées, sans toutefois que le total de chacun de ces critères dépasse les seuils fixés ci-dessus.
b) pour les entreprises nouvellement créées, engager un programme d'investissement initial global n'excédant pas vingt-cinq millions de dirhams et respecter un ratio d'investissement par emploi de moins de deux cent cinquante mille dirhams.
On entend par entreprise nouvellement créée, toute entreprise ayant moins de deux années d'existence.
Article 2 :La qualité de PME est reconnue, sur sa demande, à l'entreprise qui remplit les conditions prévues à l'article premier ci-dessus.
La qualité de PME donne lieu à une identification dont la procédure est fixée par voie réglementaire. Cette identification doit être produite pour bénéficier des avantages prévus aux articles 22 et 24 de la présente loi.
Article 3 :Au sens de la présente loi, l'appui à la création de PME comprend :
- l'assistance au promoteur dans la conception et la réalisation du projet ;
- le soutien pour le démarrage et le développement des activités au cours des trois premières années de vie de l'entreprise.
Titre II : Cadre institutionnel de promotion de la PME
Chapitre Premier : Agence nationale pour la promotion de la PME
Article 4 :Il est créé, sous la dénomination "°Agence nationale pour la promotion de la PME°", un établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière ci-après désigné par l'agence.
L'agence est placée sous la tutelle de l'Etat, laquelle a pour objet de faire respecter par les organes compétents de l'agence les dispositions de la présente loi, en particulier celles relatives aux missions qui lui sont dévolues.

Article 5 :L'agence est chargée de :
- participer à la mise en oeuvre, en coordination avec les départements ministériels concernés, de la politique de l'Etat en matière de promotion et de soutien de la PME ;
- encourager par son assistance technique, les programmes de promotion de création d'entreprises initiés par les collectivités locales, les chambres et les organisations professionnelles, les établissements d'éducation et de formation publics et privés et les organisations privées à but non lucratif ;
- promouvoir au profit des PME, la prestation de services d'information, de conseil, d'assistance technique, d'expertise et de formation en matière de gestion et d'administration de l'entreprise, par les organismes publics et privés spécialisés
- appliquer les orientations et les normes relatives aux programmes d'action en matière de prestations de services et en matière d'aménagements fonciers ; conclure pour le compte de l'Etat les conventions visées aux articles 23 et 24 de la présente loi et s'assurer de leur exécution ;
- assister les PME, en relation avec l'administration et les organismes publics concernés, dans les domaines de l'accès aux marchés extérieurs, de l'acquisition des nouvelles technologies et du développement de l'innovation et de la qualité ;
- promouvoir au profit des PME la prestation de services d'expertise et de formation en matière de management de l'environnement ;
- entreprendre toute action de sensibilisation, d'information et d'assistance auprès des administrations, des collectivités locales et des organismes publics concernés, en vue de promouvoir et faciliter l'accès des PME aux marchés publics soutenir et appuyer l'action des PME dans ce domaine ;
- apporter son assistance pour la constitution et le fonctionnement des associations, groupements et réseaux de PME°;
- donner son avis sur les demandes de reconnaissance d'utilité publique présentées par les associations prévues à l'article 20 de la présente loi ;
- entreprendre toute action de sensibilisation, d'information et d'assistance en matière de simplification et d'allègement des règles juridiques et des procédures administratives applicables aux PME ;
- diffuser par tous moyens appropriés, la législation et la réglementation applicables aux PME ;
- collecter et diffuser l'information relative au rôle de la PME, à sa contribution à l'économie nationale et à l'évolution de son activité ;
- suivre et évaluer les actions et programmes visant la promotion de la PME ;
- établir un rapport annuel sur l'état de la PME.
L'agence peut se faire communiquer par l'administration, les organismes publics, les collectivités locales, les entreprises concessionnaires de services publics, les associations visées à l'article 20 ci-dessous et les PME, tous documents ou informations nécessaires à la réalisation de ses missions.
L'agence peut conclure toute convention dont l'objet est la promotion et le développement des PME.
Pour l'exécution de ses missions, l'Agence peut conclure des accords de partenariat avec les administrations, les collectivités locales, les établissements publics, les chambres et organisations professionnelles, les organisations à but non lucratif, les établissements d'éducation et de formation publics et privés et les associations de soutien des PME visées à l'article 20 ci-dessous.
Ces accords ont pour objet de désigner lesdits administrations, organismes, collectivités et associations en tant que représentants de l'agence chargés de promouvoir et suivre les actions de celle-ci au niveau local, provincial et régional. Ils prévoient des mesures de nature à renforcer leurs capacités d'intervention en matière de soutien et d'assistance des PME.

L'agence établit périodiquement un cahier des charges et sélectionne ses représentants en fonction de la qualité de leurs propositions de services et de ses besoins à l'échelon local, provincial ou régional.
Article 6 :L'Agence est administrée par un conseil d'administration et gérée par un directeur.
Le conseil d'administration est composé, outre le président :
- de quatre représentants de l'Etat ;
- des présidents des fédérations des chambres professionnelles ;
- du président du Groupement professionnel des banques du Maroc ;
- du président de l'Ordre des experts comptables ;
- et de quatre représentants désignés par voie réglementaire parmi les présidents des associations professionnelles et des organisations à but non lucratif oeuvrant dans le domaine de la promotion de la PME ;
Le conseil peut convoquer à ses réunions, à titre consultatif, toute personne physique ou morale du secteur privé ou public dont la participation est jugée utile.
Article 7 :Le conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs et attributions nécessaires à l'administration de l'agence.
A cet effet, le conseil règle par ses délibérations les questions générales intéressant l'agence, et notamment :
1 - élabore les plans de développement des activités de l'agence ;
2 - arrête les programmes prévisionnels des opérations ;
3 - approuve les contrats programmés et les conventions de partenariat conclues par l'agence dans le cadre de ses attributions ;
4 - arrête le budget annuel de l'agence et les modifications dont il peut faire l'objet ;
5 - approuve les comptes financiers de l'agence ;
6 - accepte les dons et legs ;
7 - élabore le statut du personnel de l'agence et le soumet à approbation conformément à la réglementation en vigueur.
Le conseil se réunit sur convocation de son président aussi souvent que les besoins de l'agence l'exigent et au moins deux fois par an :
- avant le 30 juin pour arrêter les états de synthèse de l'exercice clos ;
- avant le 15 octobre pour examiner et arrêter le budget et le programme prévisionnel de l'exercice suivant.
Article 8 :Le conseil d'administration délibère valablement lorsque la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Article 9 :Le conseil d'administration peut décider la création de tout comité dont il fixe la composition et les modalités de fonctionnement et auquel il peut déléguer partie de ses pouvoirs et attributions.
Article 10 :Il est créé auprès du conseil d'administration, un comité d'éligibilité chargé d'examiner les projets de conventions soumis à l'agence dans le cadre des articles 23 et 24 ci-dessous et de statuer sur leur conformité aux dispositions de la présente loi. Il émet un avis de conformité ou un refus motivé, dans un délai n'excédant pas un mois suivant la date du dépôt de la convention, attestée par le récépissé de dépôt.
Le comité d'éligibilité, qui est présidé par le directeur de l'agence, est composé de :
- quatre représentants de l'administration ;
- deux représentants des chambres professionnelles ;
- deux représentants des associations et organisations à but non lucratif, choisis en raison de leur compétence et de leur expérience dans le domaine de la promotion des PME.
Les membres du comité d'éligibilité sont désignés par voie réglementaire.
Article 11 :Le directeur de l'agence est nommé conformément à la législation en vigueur.
Il détient tous les pouvoirs et attributions nécessaires à la gestion de l'agence.
Il exécute les décisions du conseil d'administration, du comité d'éligibilité et le cas échéant du ou des comités créés au sein du conseil.
Il règle les questions pour lesquelles il aura reçu délégation du conseil d'administration.
Il peut déléguer, sous sa responsabilité, partie de ses pouvoirs et attributions au personnel placé sous son autorité occupant des postes de responsabilité à l'agence ;
Il assiste avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration, du comité d'éligibilité et du ou des autres comités créés, le cas échéant, et fait rapport des questions qui y sont examinées.
Article 12 :Le budget de l'agence comprend :
1 - En recettes :
* Les revenus provenant de ses activités ;
* Les avances remboursables du Trésor et des collectivités locales ;
* Le produit des emprunts intérieurs et extérieurs ;
* Les subventions de l'Etat, des collectivités locales et de tout organisme national ou international de droit public ou privé ;
* Les dons, legs et produits divers ;
* Et toutes autres recettes qui peuvent lui être attribuées ultérieurement par voies législative et réglementaire.
2 - En dépenses :
* Les dépenses d'investissement ;
* Les dépenses de fonctionnement ;
* Les remboursements des avances et emprunts ;
* Les subventions et contributions accordées par l'agence.
Article 13 :Par dérogation aux dispositions du dahir n° 1-59-271 du 17 chaoual 1379 (14 avril 1960) organisant le contrôle financier de l'Etat sur les offices, établissements publics et sociétés concessionnaires ainsi que sur les sociétés et organismes bénéficiant du concours financier de l'Etat ou de collectivités publiques, tel qu'il a été modifié ou complété, l'agence est soumise à un contrôle financier à posteriori de l'Etat visant à apprécier la conformité de la gestion de cet établissement à la mission et aux objectifs qui lui sont assignés, ses performances techniques et financières ainsi que la régularité des actes de gestion du directeur.
Article 14 :Ce contrôle est exercé par une commission d'experts et par un comptable désignés par le ministre des finances.
Article 15 :Sont, tous les six mois, soumis à l'appréciation de la commission visée à l'article 14 ci-dessus, les mesures d'exécution du budget, les modalités de passation et de réalisation des marchés de travaux, de fournitures ou de services conclus par l'agence, les conditions des acquisitions immobilières réalisées par cette dernière, les conventions passées avec les tiers, l'utilisation des subventions qu'elle a reçues ou accordées, l'application du statut du personnel.
Est également soumis à la commission le résultat du programme d'utilisation des crédits et des dotations affectés à l'agence, assorti de toutes les indications et des états des opérations comptables et financières, ainsi que de toutes les données administratives et techniques relatives aux réalisations de l'agence.

La commission examine les états financiers annuels de l'agence. Elle formule une opinion sur la qualité du contrôle interne de l'agence. Elle s'assure également que les états financiers donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'agence.
Article 16 :Pour l'exécution de sa mission, la commission peut à tout moment exercer tous pouvoirs d'investigation sur place. Elle peut procéder à toutes enquêtes, demander communication ou prendre connaissance de tous documents ou titres détenus par l'agence.
La commission établit des rapports sur ses travaux qui sont communiqués à l'autorité gouvernementale de tutelle, au ministre chargé des finances et aux membres du conseil d'administration.
Article 17 :Le comptable veille à la régularité des engagements, des liquidations et des paiements décidés par l'ordonnateur et peut s'y opposer, Dans ce cas, il en informe le directeur qui peut lui ordonner de viser l'acte ou de procéder à la dépense. Le comptable procède alors à la dépense sauf dans les cas suivants :
- insuffisance de crédits ;
- absence de justification du service fait ;
- absence du caractère libératoire de la dépense.
Le comptable fait immédiatement rapport de cette procédure au ministre des finances, au président du conseil d'administration et à la commission visée à l'article 14 ci-dessus.
Article 18 :Le montant ou la valeur des dons en argent ou en nature octroyés à l'agence par des personnes physiques ou morales constituent des charges déductibles conformément aux dispositions de l'article 9 (I) de la loi n° 17-89 relative à l'impôt général sur le revenu et de l'article 7 (9) de la loi n° 24-86 instituant un impôt sur les sociétés.
Article 19 :Outre le personnel qu'elle peut recruter conformément au statut de son personnel, l'agence peut se voir détacher, en vertu des dispositions législatives en vigueur, des fonctionnaires et agents des administrations publiques.
L'agence peut également avoir recours, pour la réalisation d'études d'ordre technique et pour des durées déterminées, à des experts de l'administration publique ou du secteur privé.
Chapitre II : Les associations de soutien à la PME
Article 20 :Peuvent être reconnues d'utilité publique, les associations régulièrement constituées, fonctionnant conformément à leurs statuts pendant au moins un an après leur constitution et ayant pour objet de promouvoir au niveau local, régional ou national, la création et le développement des PME, notamment par :
1 - la mise à la disposition des PME, des services d'assistance technique, de conseil spécialisé, d'information et de formation pour la création, le démarrage et le développement de l'entreprise ;
2 - le soutien à la constitution de groupements ou de réseaux de PME, en vue d'exploiter en commun les moyens et d'améliorer les conditions d'accès des PME aux nouvelles technologies et à de nouveaux marchés ;
3 - la mise en oeuvre des moyens pouvant faciliter le financement des PME, notamment sous forme de fonds de garantie ou de cautionnement mutuel ;
4 - la mise en oeuvre des moyens pour l'aménagement de terrains et locaux professionnels, la création de pépinières d'entreprises et de parcs technologiques.
Les associations prévues à l'alinéa premier ci-dessus sont reconnues d'utilité publique conformément aux dispositions du dahir n° 1-58-376 du 3 joumada I 1378 (15 novembre 1958) réglementant le droit d'association, tel qu'il a été modifié et complété, sous réserve de la consultation des chambres professionnelles concernées et de l'Agence nationale pour la promotion de la P.M.E. dans les deux mois suivant le dépôt de la demande de reconnaissance d'utilité publique.
Article 21 :Les associations visées à l'article 20 ci-dessus peuvent, à l'initiative de l'administration, prendre la dénomination de "°Maison de la jeune entreprise°" si elles s'engagent lors de leur création à respecter un cahier des charges définissant les modalités de mise en oeuvre des missions prévues au premier alinéa § 1, 2, 3 et 4 de l'article 20 ci-dessus et les engagements financiers de l'Etat.
Titre III : Mesures d'aide à la PME
Chapitre Premier : Mesures d'ordres financier, foncier et administratif
Aide de l'Etat au titre des prestations de services à l'entreprise
Article 22 :Peuvent bénéficier d'une prise en charge par l'Etat d'une partie des dépenses afférentes aux prestations de services qui leur sont rendues en matière d'information, de conseil, d'assistance technique, d'expertise et de formation en gestion de l'entreprise, les PME en cours de création ainsi que celles qui justifient de trois années d'activité au plus et qui remplissent les conditions suivantes :
a) Lorsqu'il s'agit de création d'une entreprise, le promoteur doit présenter une étude préliminaire du projet qui doit être retenue parmi les programmes visés à l'article 23 ci-après ;
b) Pour les entreprises nouvellement créées : le programme d'investissement initial global ne doit pas excéder cinq millions de dirhams et le ratio d'investissement par emploi doit être inférieur ou égal à cent mille dirhams ;
c) Pour les entreprises existantes : l'entreprise doit avoir pour les deux derniers exercices un effectif permanent employé ne dépassant pas cinquante personnes et justifier pour lesdits exercices :
- soit d'un total de bilan annuel n'excédant pas dix millions de dirhams ;
- soit d'un chiffre d'affaires annuel hors taxes n'excédant pas quinze millions de dirhams.
Peuvent également bénéficier d'une prise en charge d'une partie des dépenses afférentes aux actions qu'elles engagent en vue de :
- l'amélioration de la qualité de leurs produits et services par un processus de certification de la qualité, de normalisation ou d'acquisition de nouvelles technologies ;
- la recherche-développement et l'innovation dans le but de mettre au point de nouveaux produits ou de nouveaux procédés ;
- la constitution de groupements ou d'associations de PME dont l'objet est l'accès à la commande publique et aux marchés extérieurs ou l'approvisionnement en produits et services.
les PME qui justifient de plus de trois années d'activité après leur constitution et qui remplissent les conditions suivantes :
* justifier pour les deux derniers exercices, soit d'un total de bilan annuel compris entre dix et cinquante millions de dirhams, soit d'un chiffre d'affaires annuel hors taxes compris entre quinze millions de dirhams et soixante-quinze millions de dirhams ;
* employer au cours des deux derniers exercices un effectif permanent compris entre vingt et deux cents personnes.
Article 23 :Le bénéfice de la prise en charge par l'Etat prévue à l'article 22 ci-dessus, est accordé aux PME dont les demandes ont été retenues dans le cadre de programmes d'action établis par les chambres et organisations professionnelles, les collectivités locales, les établissements d'éducation et de formation publics et privés, les organisations privées à but non lucratif ou les associations visées à l'article 20 ci-dessus.
Ces programmes d'action font l'objet de conventions conclues entre les organismes, collectivités et associations visés au précédent alinéa et l'Agence nationale pour la promotion de la PME.
Ces conventions fixent :
a) les objectifs, les conditions de réalisation et les résultats attendus des programmes précités ;
b) les obligations incombant aux PME bénéficiaires des programmes et les conditions d'exclusion de leur bénéfice en cas de non respect de ces obligations ;
c) les conditions et les modalités d'octroi de l'aide de l'Etat au titre de la prise en charge des coûts des prestations de services visés à l'article 22 ci-dessus ;
d) les moyens par lesquels l'agence s'assure du suivi des programmes, du bon emploi des fonds et de la conformité de leur destination et de leur usage aux dispositions de la présente loi et des textes pris pour son application.
Peuvent conclure les conventions précitées, les organismes, collectivités et associations visés au premier alinéa ci-dessus, qui remplissent les conditions suivantes :
a) disposer du personnel qualifié, des locaux et des moyens matériels et techniques nécessaires pour la mise en oeuvre des programmes d'action proposés ;
b) justifier d'une expérience d'au moins deux ans en matière d'information et d'assistance dans les domaines de la conception, de la préparation, de la réalisation et du suivi des projets de création et de développement des PME ;
c) présenter un programme d'action conforme aux orientations et aux normes arrêtées annuellement par l'Agence nationale pour la promotion de la PME en matière de prestations de services visées à l'article 22 ci-dessus.
Les modalités de conclusion et d'exécution des conventions ainsi que les modalités d'établissement des programmes d'action prévus au présent article sont fixées par voie réglementaire.
Aménagements fonciers
Article 24 :L'Etat peut prendre en charge une partie des dépenses liées à l'aménagement, par les promoteurs, de terrains et locaux professionnels destinés aux PME, ainsi qu'à la création de pépinières d'entreprises et de parcs technologiques en vue d'accueillir les PME innovantes ou utilisant des technologies avancées.
Les taux de cette prise en charge peuvent varier selon les zones définies ou qui seront définies dans le cadre de la législation et la réglementation relatives à l'aménagement du territoire.
Les programmes de prise en charge font l'objet de conventions entre les promoteurs visés au 1er alinéa ci-dessus et l'Agence nationale pour la promotion de la PME. Ces conventions peuvent prévoir notamment que la cession ou la location des terrains ou locaux aménagés aux créateurs d'entreprises s'effectue à prix préférentiel.
Ces conventions fixent :
a) les objectifs, les conditions de réalisation et les résultats attendus des programmes précités ;
b) les obligations incombant aux PME bénéficiaires des programmes et les conditions d'exclusion de leur bénéfice en cas de non respect de ces obligations ;
c) les conditions et les modalités d'octroi de l'aide de l'Etat au titre de la prise en charge des dépenses d'aménagement visées au présent article ;
d) les moyens par lesquels l'agence s'assure du suivi des programmes, du bon emploi des fonds et de la conformité de leur destination et de leur usage aux dispositions de la présente loi et des textes pris pour son application.
Peuvent conclure les conventions prévues à l'alinéa précédent les promoteurs qui remplissent les conditions ci-après :
- disposer des qualifications requises et des moyens techniques et financiers nécessaires à la réalisation des programmes d'aménagement proposés ;
- justifier d'une expérience d'au moins cinq ans lorsqu'il s'agit d'aménagement et/ou de gestion de zones d'implantation de terrains ou de locaux professionnels et d'au moins deux ans lorsqu'il s'agit d'aménagement et/ou de gestion de pépinières d'entreprises et de parcs technologiques ;
- présenter un programme d'aménagement conforme aux orientations et aux normes arrêtées annuellement par l'Agence nationale pour la promotion de la PME en matière d'aménagements visés au présent article.
Les modalités de conclusion et d'exécution des conventions ainsi que les modalités d'établissement des programmes d'aménagement prévus au présent article sont fixées par voie réglementaire.
Fonds de promotion des PME
Article 25 :Il sera créé, conformément à la législation en vigueur, un compte d'affectation spéciale intitulé " Fonds pour la promotion des PME " destiné à financer les opérations afférentes à la prise en charge par l'Etat du coût des avantages accordés aux PME dans le cadre des conventions prévues aux articles 23 et 24 de la présente loi.
Chapitre Il : Dispositions relatives au financement des PME
Article 26 :Des fonds collectifs d'investissement en capital, des sociétés d'investissement en capital et des sociétés régionales de financement des PME peuvent être créés en vue du financement des PME.
Ces organismes de financement seront soumis à une législation spécifique.
Fonds collectifs d'investissement en capital
Article 27 :Le fonds collectif d'investissement en capital (FCI), organisme dépourvu de la personnalité morale, a pour objet la détention en copropriété pour une part supérieure à la moitié de son actif total, de titres de capital ou de créances émis par des sociétés de capitaux ayant la qualité de PME au sens de l'article premier de la présente loi et non inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Les parts sociales émises par le fonds en représentation des apports sont souscrites par les porteurs qui ne peuvent en demander le rachat avant un délai minimum fixé par le règlement du fonds conformément à la législation qui lui est applicable.
Sociétés d'investissement en capital
Article 28 :La société d'investissement en capital (SIC) est une société anonyme qui a pour objet exclusif la gestion d'un portefeuille composé pour une part supérieure à la moitié de son actif total, de valeurs mobilières sous forme de prises de participations dans le capital de sociétés de capitaux ayant la qualité de PME au sens de l'article premier de la présente loi, non inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Cette prise de participations ne peut dépasser un pourcentage du capital de la société émettrice et de l'actif total de la société d'investissement.
Les conditions d'émission, de souscription et de rachat des actions de la SIC par ses souscripteurs ou actionnaires sont fixées par ses statuts conformément à la législation qui lui est applicable.
Sociétés régionales de financement
Article 29 :Des sociétés régionales de financement des PME peuvent être créées en application de l'article 10, 3e alinéa du dahir portant loi n° 1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l'exercice de l'activité des établissements de crédit et de leur contrôle et de la présente loi.
Les sociétés régionales de financement des PME exercent leurs activités dans le cadre de la région, telle que définie par la loi n° 47-96 relative à l'organisation de la région.
Elles ont pour objet exclusif l'octroi de prêts destinés au financement des besoins d'investissement et d'exploitation des PME.
Les sociétés régionales de financement des PME qui réalisent au moins 75% de leur activité, dans des provinces ou préfectures dont le niveau de développement justifie une aide particulière de l'Etat, peuvent être autorisées à émettre des emprunts avec la garantie de l'Etat.
Organismes de crédit mutuel et coopératif
Article 30 :Est considéré comme établissement de crédit mutuel et coopératif, toute coopérative constituée conformément à la loi n° 24-83 fixant le statut général des coopératives et les missions de l'Office du développement de la coopération, par dérogation aux dispositions de ses articles premier et 13, par des PME répondant à la définition de la présente loi et dont l'objet est l'exercice au profit exclusif de ses membres de l'activité d'établissement de crédit telle que définie par le dahir portant loi n° 1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) précité.
Les conditions d'exercice de l'activité d'établissement de crédit par les établissements de crédit mutuel et coopératif sont fixées ultérieurement.
Organismes de capital risque
Article 31 :Au sens de la présente loi sont considérés comme organismes de capital risque, les sociétés de capital risque et les fonds communs de placement à risque.
Sociétés de capital risque
Article 32 :Peuvent être autorisées à prendre la dénomination de " sociétés de capital risque " (SCR), les sociétés marocaines par actions dont l'objet social est exclusivement le financement en fonds propres et quasi-fonds propres de sociétés et dont la situation nette comptable est représentée de façon constante à concurrence de 50% au moins d'actions, parts et certificats d'investissement et de toutes formes de dettes convertibles ou remboursables en actions de petites et moyennes entreprises (PME) telles que définies à l'article premier de la présente loi.
Article 33 :Les conditions d'admission des PME pour le calcul de l'affectation minimale de 50% visée à l'article 32 ci-dessus seront définies par une loi spécifique.
Fonds communs de placement à risque
Article 34 :Les fonds communs de placement à risque (FCPR) sont des fonds communs de placement (FCP) tels que définis par le dahir n° 1-93-213 du 4 rabii Il 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM). Les dispositions du dahir portant loi précité sont applicables aux FCPR sous réserve des dérogations et conditions prévues par une loi spécifique.
Article 35 :L'actif d'un FCPR doit être constitué de façon constante, à concurrence de 50% au moins en actions, parts et certificats d'investissement et de toutes formes de dettes convertibles ou remboursables en actions d'entreprises ayant la qualité de PME telle que définie par la présente loi.
Tous autres critères que ceux prévus par la définition de l'article premier de la présente loi et nécessaires pour l'admission des PME dans le calcul de l'affectation minimale de 50% visé ci-dessus seront définis par une loi spécifique.
Article 36 :Les modalités de création, d'agrément, de fonctionnement, de contrôle et d'information des organismes de capital risque tels que définis à l'article 31 seront fixées par une loi spécifique.
Fonds de garantie des prêts à la création
de la jeune entreprise
Article 37 :Des prêts peuvent être accordés par les établissements bancaires ou tout autre établissement financier agréé à cette fin par le ministre chargé des finances, aux entrepreneurs remplissant les conditions prévues à l'article 38 ci-après. Les prêts et les établissements précités sont désignés, dans la suite de la présente loi, sous les dénominations respectives de prêts et établissements intervenants.
Article 38 :Peuvent bénéficier des prêts visés à l'article 37 ci-dessus, les jeunes entrepreneurs à titre individuel ou les sociétés et les coopératives constituées par ces derniers.
Les jeunes entrepreneurs à titre individuel ainsi que les actionnaires de sociétés et les porteurs de parts de coopératives susvisés doivent remplir les conditions d'éligibilité suivantes :
* être de nationalité marocaine ;
* être âgés de 20 ans au moins et de 45 ans au plus, à la date de leur demande d'octroi de prêt, Toutefois, au cas où le prêt est accordé dans le cadre d'une société ou d'une coopérative, une dérogation à la limite d'âge de 45 ans peut être admise au bénéficie d'un seul associé ;
* présenter un projet viable de première installation ou de création. Toutefois, les projets d'extension peuvent être admis dans les conditions prévues par l'article 39 ci-après.
Par dérogation aux dispositions de l'article 12 de la loi n° 24-83 fixant le statut général des coopératives et les missions de l'Office du développement de la coopération, les coopératives visées à l'alinéa premier du présent article peuvent ne comprendre que trois membres.
Article 39 : Il n'est accordé, dans le cadre de la présente loi, qu'un seul prêt par personne physique ou personne morale visée à l'article 38 ci-dessus. Cependant, des crédits peuvent être accordés dans le cadre d'une extension, à tout nouveau associé ou détenteur de parts à condition que ces derniers soient éligibles conformément aux dispositions de l'article 38 ci-dessus et que le cumul du crédit initial et du nouveau crédit n'excède pas le plafond fixé par l'article 40 ci-dessous.
Article 40 : Tout projet retenu peut bénéficier d'un prêt d'un montant égal au maximum à un million de dirhams de son coût total lorsqu'il s'agit d'un projet individuel et trois millions de dirhams dans le cas de projets à réaliser par des sociétés ou des coopératives.
Article 41 :Les prêts sont accordés, par les établissements intervenants, aux conditions ci-après :
- une durée minimale de 7 ans, sauf si le bénéficiaire préfère rembourser le prêt, en totalité ou en partie, avant l'expiration de cette durée ;
- un différé de remboursement du principal d'une durée qui ne peut être inférieure à deux ans ;
- un taux d'intérêt tenant compte de la garantie prévue à l'article 43 ci-dessous.
Article 42 :Les demandes de prêts sont adressées à l'un des établissements intervenants.
Article 43 :Les risques encourus par les établissements intervenants au titre du financement des projets d'investissement des jeunes entrepreneurs éligibles au bénéfice de la présente loi sont couverts par :
- un Fonds de garantie créé à cet effet et fonctionnant dans les conditions prévues aux articles 44 et 45 ci-dessous ;
- les garanties portant exclusivement sur les éléments constitutifs du projet objet du prêt,
Dans le cas où les bénéficiaires sont constitués en société ou coopérative, celle-ci se porte caution à l'égard de l'établissement intervenant par affectation de ses éléments d'actif financés par le prêt octroyé en application des dispositions de la présente loi ;
- la délégation de l'assurance-vie devant être souscrite en cas de prêt individuel et couvrant la totalité du prêt.
Article 44 :Le Fonds de garantie assure à hauteur de 85% le remboursement du principal du prêt accordé par les établissements intervenants, majoré des intérêts normaux et, le cas échéant, des intérêts de retard.
Cette garantie est accordée sous forme d'aval.
Lorsque le prêt devient immédiatement exigible pour quelque motif que ce soit, l'établissement intervenant peut demander la mise en jeu de la garantie accordée par le Fonds prévu à l'article 43 ci-dessus dans les conditions et selon les procédures prévues par la convention visée à l'article 46 ci-après.
L'Etat se substitue, dans ses droits de créancier, à l'établissement intervenant qui a bénéficié du remboursement de la part garantie du prêt et le produit des sommes récupérées est versé au crédit du Fonds de garantie.
Article 45 :Les ressources du Fonds de garantie sont constituées ;
- de dotations budgétaires ;
- d'une commission liquidée au taux de 1,5% sur la base du montant de la garantie octroyée, à la charge du bénéficiaire du prêt et payable par prélèvement sur les différents déblocages du prêt accordé selon leurs montants ;
- des recouvrements réalisés au titre de la part garantie par ledit fonds ;
- des produits des placements effectués pour le compte du Fonds de garantie ;
- de toute autre ressource.
Article 46 :Le Fonds de garantie visé à l'article 43 ci-dessus est géré pour le compte de l'Etat par un ou plusieurs organismes de garantie sur la base d'une convention conclue à cet effet avec l'Etat.
Article 47 :L'Etat participe, par le biais du Fonds pour la promotion de l'emploi des jeunes, au financement des actions ci-après au profit des jeunes entrepreneurs :
- l'achat, la location et l'équipement des terrains susceptibles d'accueillir des locaux à usage professionnel, destinés à la vente ou à la location à des prix préférentiels ;
- l'achat, la location et l'équipement de locaux et ouvrages nécessaires à la promotion des activités professionnelles ;
- l'aménagement et l'équipement de terrains agricoles en ouvrages de petite et moyenne hydraulique au profit soit de jeunes exploitants agricoles ayant droit à des terrains collectifs, soit de lauréats des établissements de formation agricole sur les terrains acquis ou loués par ces derniers.
L'Etat, par le biais du Fonds pour la promotion de l'emploi des jeunes, accorde aux établissements et organismes susceptibles d'assurer une formation spécifique, des subventions pour le financement d'actions de formation complémentaire destinées aux jeunes entrepreneurs.
L'Etat, par le biais du Fonds pour la promotion de l'emploi des jeunes, accorde des subventions aux chambres professionnelles et aux organismes de formation et à d'autres organismes publics ou privés, en vue de la mise en place de moyens destinés à assurer aux jeunes entrepreneurs des actions d'information et d'assistance en matière de conception, d'évaluation, de réalisation et de suivi de projets d'investissement.
L'octroi des subventions visées aux alinéas 2 et 3 ci-dessus est subordonné à la conclusion de conventions entre l'Etat et les établissements de formation et organismes concernés. Ces conventions doivent permettre à l'autorité compétente de s'assurer du bon emploi des fonds et de la conformité de leur destination et de leur usage aux dispositions de la présente loi.
Article 48 :Sont abrogées les dispositions :
* de la loi n° 36-87 relative à l'octroi des prêts de soutien à certains promoteurs, telle qu'elle a été modifiée par la loi n° 14-94 ;
* et de la loi n° 13-94 relative à la mise en oeuvre du Fonds pour la promotion de l'emploi des jeunes.
Article 49 :Les prêts conjoints accordés antérieurement à la date de publication de la présente loi, au " Bulletin officiel " en vertu des dispositions de la loi n° 36-87 relative à l'octroi des prêts de soutien à certains promoteurs, telle qu'elle a été modifiée par la loi n° 14-94 et de la loi n° 13-94 relative à la mise en oeuvre du Fonds pour la promotion de l'emploi des jeunes, demeurent régis par les dispositions desdites lois jusqu'à leur remboursement.
Fonds de garantie
Article 50 :Des fonds de garantie spécifiques aux besoins des PME, notamment des très petites entreprises et des entreprises innovantes, seront mis en place. Ces fonds seront gérés par les organismes de garantie publics et privés dans des conditions qui seront fixées par voie réglementaire.
Titre IV : Dispositions d'Ordre Fiscal
Article 51 :Dans les conditions et limites fixées par la loi de finances, des déductions de la base imposable à l'impôt général sur le revenu, égales ou, inférieures au montant de leur souscription, peuvent être accordées aux personnes physiques ayant souscrit en numéraire au capital d'une PME qui se trouve en liquidation dans les cinq ans suivant sa constitution ou son redressement.
Article 52 :Dans les conditions et limites fixées par la loi de finances, une réduction de l'impôt général sur le revenu est accordée aux personnes physiques qui souscrivent en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital d'une PME ainsi qu'à celles qui souscrivent en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital d'une société d'investissement en capital, d'une société régionale de financement des PME ou à des parts d'un fonds collectif d'investissement en capital, tels que prévus aux articles 27, 28 et 29 de la présente loi.
Article 53 :Le montant ou la valeur des dons en argent ou en nature octroyés aux associations reconnues d'utilité publique prévues à l'article 20 ci-dessus par des personnes physiques ou morales constituent des charges déductibles conformément aux dispositions de l'article 9 (I) de la loi n° 17-89 relative à l'impôt général sur le revenu et de l'article 7 (9, b) de la loi n° 24-86 instituant un impôt sur les sociétés.
Article 54 :Seront exonérés de la TVA les matériels, outillages et biens d'équipement importés ou acquis localement, directement ou par l'intermédiaire d'une entreprise de crédit-bail, par un groupement d'intérêt économique constitué exclusivement par des PME de production de biens et services exerçant leur activité dans des secteurs qui seront définis par la loi de finances.
Article 55 :Le régime fiscal applicable aux organismes de capital risque visés à l'article 31 de la présente loi sera le même que celui applicable aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et ce, dans les conditions et selon les taux fixés par la loi de finances.
Les avantages fiscaux prévus à l'alinéa précédent sont cumulables, selon les modalités fixées par une loi de finances, avec ceux prévus à l'article 52 ci-dessus.
Titre V : Dispositions Transitoires et Diverses
Dissolution de l'Office pour le développement industriel
Article 56 :L'Office pour le développement industriel sera dissous dans un délai de trois mois à compter de la date de publication de la présente loi au Bulletin officiel,
Article 57 :La propriété des titres de participation détenus par l'Office pour le développement industriel est transférée à titre gratuit à l'Etat.
Les biens immeubles appartenant à l'Office pour le développement industriel sont transférés gratuitement à l'Agence nationale pour la promotion de la PME visée à l'article 4 de la présente loi.
Sont également transférés à ladite agence, gratuitement, à leur valeur comptable nette, les autres actifs immobilisés corporels appartenant à l'office.
Les transferts visés au présent article ne donnent lieu à la perception d'aucun impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit.
Article 58 :L'Etat est subrogé dans les engagements de l'Office pour le développement industriel vis-à-vis de ses filiales et participations financières.
Article 59 :Le personnel en fonction à l'Office pour le développement industriel à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, est transféré à l'Agence nationale pour la promotion de la PME.
Le personnel transféré en vertu de l'alinéa précédent sera intégré dans les cadres de l'Agence nationale pour la promotion de la PME. Dans l'attente de la mise en vigueur du statut particulier du personnel de l'agence, ce personnel demeure régi par le statut particulier qui lui était appliqué à la date de son transfert.
La situation statutaire conférée par le statut particulier de l'agence, ne saurait en aucun cas être moins favorable que celle détenue par les intéressés en vertu du statut qui leur était applicable à la date de leur intégration.
Les services effectués à l'Office pour le développement industriel par le personnel visé au présent article sont pris en considération lors de son intégration dans les cadres de l'Agence nationale pour la promotion de la PME.
Article 60 :Nonobstant toutes dispositions contraires, le personnel transféré à l'agence continue à être affilié, pour le régime des pensions, à la caisse à laquelle il cotisait à la date de son transfert.
Article 61 :Les modalités de liquidation des actifs de l'Office pour le développement industriel autres que ceux prévus à l'article 57 ci-dessus, et de règlement de ses dettes sont fixées par voie réglementaire.
Le boni éventuel résultant des opérations de liquidation est acquis au budget général de l'Etat.
Article 62 :Est abrogé le dahir portant loi n° 1-73-323 du 4 joumada I 1393 (6 juin 1973) transformant le Bureau d'études et de participations industrielles en Office pour le développement industriel.

Capital risque au maroc realites & perspectives

INTRODUCTION..........................................................5

Chapitre 1 : Définitions & origine du capital risque ...... .8

Chapitre.2. Les structures du capital risque.....................14

Chapitre 3. Techniques du capital risque........................18

Chapitre 1 : Historique du capital risque au Maroc.........................26

Chapitre 2 : Cadre réglementaire du capital risque au Maroc......... 30

3.1 Evolution comparée.................................................... .40

3.2 Potentiel de développement du capital risque au Maroc.......54

3.3 Pour un plan de développement du secteur du capital risque au Maroc

CONCLUSION........................................................................................68

BIBLIOGRAPHIE..........................................................................................69

INTRODUCTION

PREMIERE PARTIE :

LE CAPITAL RISQUE : MODE D'EMPLOI

Chapitre 1 : Définitions et origines du capital risque

1.1.. Définitions

1.2. Origines

1.3 Les stades d'intervention du capital risque

1.3.1. Le Seed financing

1.3.2 Le start up :

1.3.3 La croissance :

1.3.4 Le décollage :

1.3.5 La maturité :

1.4 Les acteurs

1.4.1. Les apporteurs de capitaux

1.4.2 Les capital-risqueurs

1.4.3 Les entrepreneurs

1.4.4 Les acheteurs

Chapitre 2 Les structures du capital risque

2.1 Les structures du capital risque au Maroc

2.2 Les structures du capital risque en France

2.3 Structures du capital risque en Tunisie

2 3 1 Les SICAR

2.3.2. Les FCPR

2.3.3 Evolution des véhicules du CR en Tunisie

Chapitre 3 : Techniques du capital risque

3.1 Le Business plan

A - Présentation de l'entreprise

B - Marché et concurrence

C - Données financières historiques

D - Stratégie et business plan

Annexes

3.2 Les dues diligence

3.3 L'évaluation

3.3.1. Le taux de rentabilité interne

3.3.2 La méthode patrimoniale

3.3.3 La méthode des multiples :

3.3.4 La méthode du cash flow actualisé

3.4 Les accords

3.4.1 L'engagement de confidentialité

3.4.2. La lettre d'intention

3.4.3 Le pacte d'actionnaires

DEUXIEME PARTIE : LE CAPITAL RISQUE AU MAROC

Chapitre 1 : Historique du capital risque au Maroc

1.1 La naissance 1990-2000

1.2 La mise en marche 2000-2005

1.3 Phase de construction 2006/2009

1.4 La typologie des acteurs

1.5 Réalisations

Chapitre 2 .Cadre réglementaire du capital risque au Maroc

2.1 Généralités

2.2 Contraintes du régime

2.3 Incitations du régime

2.3.1 Exonération de l'impôt sur les sociétés

2.3.2 Exonération de l'impôt sur les sociétés retenu à la source

2.3.3 Imposition au taux réduit des dividendes distribués par les OPCR

Chapitre 3 : REALITES ET POTENTIEL DE DEVELOPPEMENT DU CAPITAL RISQUE AU MAROC

3.1 Evolution comparée

3.1.1 Marché relativement sous pénétré

3.1 .2 . Exposition au secteur immobilier / tourisme :

3.1.3 Evolution des sorties :

3.1.4 Dominance du capital développement

3.1.5. Spécialisation croissante des fonds :

3.1.6. Dominance des groupes bancaires :

3.2 Potentiel développement du capital risque au Maroc :

3.2.1 Potentiel et plans sectoriels :

3.2.2 Caractéristiques des PME Marocaines :

3.2.3 Dernières mesures des pouvoirs publics

3.2.3.1 LES PPEF