B- Les acteurs du financement de l'acquisition
a- L'investissement en capital
L'investisseur en capital sélectionné par la
banque d'affaires interviendra en capital aux côtés d'autres
actionnaires (par exemple, lorsqu'il s'agit d'un LMBO, des personnes physiques,
dirigeants de la cible) dans une société holding ad hoc
qui procèdera à l'acquisition de 100% des actions composant
le capital de la société cible et non directement dans le capital
de la société cible.
Cet investisseur en capital a la possibilité de
souscrire une participation minoritaire ou une participation majoritaire dans
le capital de la société holding. Ce choix détermine le
rôle et les pouvoirs que souhaite avoir l'investisseur en capital dans la
société holding pendant toute la durée de son
investissement.
Deux fonds d'investissements peuvent également
décider d'avoir chacun une participation minoritaire dans une même
société holding et bénéficier ainsi d'une position
majoritaire en son sein. L'investissement est alors réparti entre les
fonds propres (actions composant le capital de la société
holding) et les quasi fonds propres (obligations convertibles en actions,
obligations échangeables en actions ou autres valeurs mobilières
composées, actions de préférence remboursables à
dividendes préciputaires par exemple).
L'investisseur en capital exercera un rôle d'actionnaire
de la société holding de reprise de la société
cible. Il participera aux bénéfices et aux pertes de la
société holding, il disposera des droits de vote, il
bénéficiera du droit préférentiel de
souscription...etc. Toutefois, en pratique, le principe est que l'investisseur
en capital n'intervient pas dans la gestion quotidienne de la
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Acquisition par la holding de reprise : un mode de
financement des opérations de restructuration Gassim Diallo
société holding et de la cible. Les autres
actionnaires assureront la gestion de la société sous un
contrôle plus ou moins étendu.
b- Les banques « seniors » et les
« mezzaneurs»
Le financement de la reprise de la société
cible par la société holding est réalisé
grâce à des concours bancaires, qui permettent aux investisseurs
en capital de limiter leurs apports en fonds propres et, par conséquent,
de créer l'effet de levier recherché. En pratique, ce sont
souvent les investisseurs en capital qui recherchent les banques susceptibles
de participer à ce financement. L'investisseur en capital saisit les
banques d'affaires avant même qu'une lettre d'intérêt de
l'opération soit conclue et signée avec les vendeurs. Dès
que l'appel d'offre est lancé par la banque d'affaires, tous les
investisseurs, acheteurs potentiels, débutent la recherche du
financement et généralement auprès des institutions
financières avec lesquelles ils travaillent
régulièrement.
L'endettement de la société holding
présente deux catégories différentes de dettes : une
dette senior et une dette subordonnée ou mezzanine. La dette
senior est celle qui contribue au financement principal de l'opération.
Ses caractéristiques sont une rémunération limitée
et une sécurité maximum, étant gagées sur les
titres de la société cible. Il s'agit de prêts bancaires
classiques à moyen terme (cinq à sept ans). La dette mezzanine
est le financement qui se situe entre les fonds propres ou quasi fonds propres
et la dette senior.
En effet, les créanciers de la dette senior ne
souhaitent pas dépasser un certain niveau de risque et les apporteurs de
fonds propres ou quasi fonds propres ne souhaitent pas avoir une participation
plus importante pour ne pas diminuer l'effet de levier. La durée de la
dette mezzanine est plus longue que la dette senior (huit à dix ans).
Son remboursement est subordonné à celui de la dette senior. La
société holding bénéficie donc d'un
différé d'amortissement sur cette partie de sa dette. La
rémunération de la dette mezzanine est supérieure à
celle de la dette senior. Elle se compose généralement de
versements d'intérêts supérieur à celui de la dette
senior et d'une option de souscription à terme au capital de la
société holding sous forme de bons de souscriptions d'actions.
c- Le capital investissement
Le capital investissement consiste principalement à
intervenir en fonds propres dans des entreprises non cotées afin
d'assurer le financement de leur développement. Le capital
investissement regroupe plusieurs activités dont les opérations
de rachat d'entreprises réalisées avec effet de levier de la
dette bancaire, et le capital développement,
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Acquisition par la holding de reprise : un mode de
financement des opérations de restructuration Gassim Diallo
qui est à base de fonds propres permettant de souscrire
aux augmentations de capital d'entreprises en forte croissance30.
Une des principales difficultés que rencontrent
beaucoup d'entrepreneurs et d'agents économiques africains est de lever
les capitaux nécessaires aux investissements, du fait, entre autres, des
taux très élevés et non compétitifs
pratiqués par les banques commerciales. Traditionnellement, les
entreprises se financent auprès des banques et des marchés
boursiers (marchés d'actions et d'obligations). Souvent utilisé
dans les LBO, le marché du capital-investissement offre une autre source
de financement. Une entreprise qui projette de s'agrandir et qui a besoin de
fonds peut solliciter des acteurs du capital-investissement qui, après
avoir analysé les risques et rendements possibles, vont fournir une
palette de prêts (obtenus d'une banque) et de capitaux propres
(levés auprès d'investisseurs institutionnels) à cette
entreprise. L'horizon du capital-investissement se situe entre 5 et 10 ans, et
à l'issue de cette période, les gestionnaires des fonds de
capital-investissement revendent leurs parts du capital de l'entreprise,
opération connue sous le nom de « sortie ». Dans les
marchés plus développés, la sortie s'opère souvent
en cotant l'entreprise sur un marché de valeurs par une introduction en
bourse. Le capital-investissement offre dès lors la possibilité
de résoudre les problèmes de financement qui freinent le
développement de nombreuses entreprises locales en Afrique.
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