Table des matières
Introduction générale 1
Partie I : L'utilité de la holding de reprise dans le
financement de l'acquisition d'entreprise 12
Chapitre 1 : Techniques d'utilisation de la holding de reprise
12
Section 1- La holding de reprise pour financer une acquisition
par endettement 12
Paragraphe 1 : les principales étapes de l'endettement
12
A- Le choix d'une banque d'affaires 13
B- Les acteurs du financement de l'acquisition 14
C- La rédaction des lettres d'intérêt par
les acheteurs potentiels 16
D- La négociation de la documentation juridique 18
Paragraphe 2- Les Techniques d'acquisition 19
A- Constitution d'une holding de reprise 20
B- La cible idéale pour la holding de reprise 22
Section 2- Les effets de levier pour optimiser et financer
l'opération 24
Paragraphe 1- L'effet de levier juridique 24
B- La forme sociale de la holding de reprise 25
C- Le capital de la holding de reprise 26
Paragraphe 2- Effet de levier fiscal et financier 27
A- Le levier fiscal 27
1- Le régime mère-fille 28
2- Le régime de l'intégration fiscale 29
3- La holding, technique d'optimisation de la cession de
l'entreprise 32
B- Le levier financier 35
Chapitre 2 : Les techniques
contractuelles nécessaires dans la prise de contrôle de la
société
cible 37
Section 1- La cession de contrôle comme technique de prise
de pouvoir de la holding .. 37
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Acquisition par la holding de reprise : un mode de
financement des opérations de restructuration Gassim Diallo
Paragraphe 1 : Notion de cession de contrôle 37
A- Définition de la cession de contrôle 37
B- Définition du contrôle 38
Paragraphe 2 : Mécanisme de cession de contrôle
39
A- les modalités de l'opération 39
B- Les tiers à l'opération de cession 43
1- Les modalités de l'agrément 44
Section 2- L'importance des pactes d'actionnaires pour la
pérennité de l'acquisition 45
Paragraphe 1- La nécessité des pactes d'actionnaire
45
B- Les pactes d'actionnaires dans la holding de reprise 48
C- Protection des partenaires financier « une
liberté encadrée des dirigeants » 49
Paragraphe 2- Organisation des relations entre associés
50
A-Organisation de la gestion de la société par les
managers sous le contrôle des 51
Investisseurs 51
B- Maîtrise du capital pendant la durée de
l'opération de reprise 54
C- La fin du partenariat par la sortie du capital 59
Partie 2 - Contraintes juridiques et fiscales relatives à
l'acquisition par holding de reprise 63
Chapitre 1 : Contraintes d'ordre juridiques 63
Section 1- En Droit des sociétés commerciales 63
Paragraphe 1- La garantie de l'endettement 63
A- Principes 64
B- Atténuations au principe 66
Paragraphe 2- L'aboutissement précipité de
l'opération : la fusion rapide 67
A- La fusion rapide 68
B- L'argument du projet industriel pour éviter la
contrainte 68
Section 2- Contraintes à l'encontre des associés et
dirigeants 70
Paragraphe1- Contrainte à l'encontre des dirigeants 70
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Acquisition par la holding de reprise : un mode de
financement des opérations de restructuration Gassim Diallo
A- Abus de biens sociaux 70
B- Sanctions 72
Paragraphe 2- contrainte à l'encontre des associés
74
A- L'abus de majorité 74
B- Sanctions 77
Chapitre 2 : Contraintes d'ordres fiscaux 78
Section 1 : Le financement de l'opération : prohibition de
la sous-capitalisation 78
Paragraphe 1 : La déduction des intérêts
78
A- Notion de sous-capitalisation 78
B- Le traitement de la notion dans le CGI
sénégalais 80
Paragraphe 2 : le dispositif anti sous-capitalisation
appliqué aux LBO français 82
A- Limitations de la déduction des intérêts
d'acquisition 82
B- Les amendements apportés aux dispositifs 86
Section 2 : Le risque de requalification par l'administration
fiscale 89
Paragraphe 1 : L'abus de doit 90
A- La détermination de l'abus de droit 90
B- La fusion rapide comme abus de droit dans l'acquisition par
la holding 94
Paragraphe 1 : l'acte anormal de gestion 97
A- La détermination de l'acte anormal de gestion 98
B- La fusion rapide comme acte anormal de gestion dans
l'acquisition par la holding 99
Conclusion 102
BIBLIOGRAPHIE 105
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