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Le rôle disciplinaire des OPA durant la vague de rachats des années 80 aux USA.

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par Antoine SUZZONI
Université de Nice Sophia Antipolis - DEA MASTER 2 2004
  

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E) Les back-end right plans ou dispositifs à droits en arrière

Cette pilule est apparue pour la première fois aux USA en 1984, c'est une variante améliorée du dispositif à titres privilégiés. Comme son modèle, elle se déclenche lorsqu'un attaquant vient à détenir une participation supérieure à un certain seuil statutaire. Les back-end right sont des droit offerts aux actionnaires, qui rattachés à des actions ordinaires peuvent être remboursés non plus au prix le plus élevé payé par l'attaquant au cours des douze derniers mois mais à un prix fixé statutairement supérieur de 8% à 92% à celui du marché. Comme les actions privilégiées, la détention de droits en arrière permet de sortir de la société dans de bonnes conditions tout en limitant le volume des titres apportés à l'offre.

F) Les springing voting rights ou droits de vote bondissants

Une société distribue à ses actionnaires des actions auxquelles aucun droit de vote n'est rattaché. Toutefois une clause statutaire leur permet de les récupérer sous certaines conditions. Ainsi lorsqu'un raider vient à détenir un certain pourcentage des actions à droit de vote de la société (en général 30%), la pilule s'active et les actions retrouvent leurs droits de vote .

L'intérêt d'une telle pilule est d'entraîner la dilution de la participation du raider dans le total des droits de vote et , dans la mesure où ce dernier souhaite obtenir le contrôle de la société , de renchérir considérablement le coût de son offre.

G) Les suicides poisons pills

C'est une clause statutaire qui vise à compromettre la pérennité de la société en cas de changement de contrôle consécutif à une OPA. Une telle disposition contraint l'initiateur de l'offre à rembourser la totalité de la dette de la société, généralement dans un délai de trois mois après la prise de contrôle .

Une telle clause est toutefois préjudiciable aux actionnaires restés fidèles à la société puisqu'elle risque de mener cette dernière à la faillite dans le cas où la société ne pourrait pas rembourser la totalité de sa dette .

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"Je ne pense pas qu'un écrivain puisse avoir de profondes assises s'il n'a pas ressenti avec amertume les injustices de la société ou il vit"   Thomas Lanier dit Tennessie Williams