Première Partie : La mise en évidence
d'un modèle européen de la gouvernance d'entreprise
La question concernant « la
gouvernance d'entreprise » s'intéresse à la
situation de séparation entre la propriété et la gestion
des entreprises, où la propriété est fortement
dispersés et les dirigeants, face à une multitude de petits
actionnaire, sont en position de gérer l'entreprise suivant leurs
intérêts propres. Historiquement, cette situation a prévalu
dans les pays anglo-saxons (Boutillier et al, 2002).
La situation européenne est largement
différente, où la propriété est beaucoup moins
dispersée. De plus, les entreprises européennes reconnaissent
l'intérêt d'autres parties prenantes que les actionnaires (par
exemple, on peut voir le développement d'un actionnariat-salariés
en France et le système de cogestion en Allemagne)
Une autre caractéristique majeure de la structure de
contrôle des entreprises européennes réside dans la
capacité des détenteurs de bloc à se mettre à
l'abri de l'influence des actionnaires, et ceci grâce à des
mécanismes de séparation entre la propriété et le
contrôle, tels que les actions sans droits de vote et les constructions
pyramidales, comme nous le verrons ultérieurement.
La première partie de notre sujet sera consacrée
à la mise en évidence du modèle européen de la
gouvernance d'entreprise. Donc, un premier chapitre va présenter une
vision globale de corporate governance, et puis, le deuxième
chapitre sera consacré à une analyse approfondie des
spécificités de la gouvernance européenne.
Chapitre I : Une vision globale de la gouvernance
d'entreprise
Les chercheurs du courant managérial prétendent
que la séparation de la propriété et du contrôle
pousse les dirigeants à poursuivre leurs objectifs personnels au
détriment de l'objectif de l maximisation de la richesse des
actionnaires.
Ainsi, des conflits peuvent survenir entre les groupes
d'intérêts, la nature et l'étendue de ces conflits
dépendent de l'étendue de la séparation entre la
propriété et le contrôle et des objectifs et des
incitations de ces groupes.
Selon Jeffers et Magnier (2002), le débat a d'abord
émergé à partir des années soixante-dix, aux
Etats-Unis, où il a aboutit à la publication au début des
années quatre-vingt du rapport de l'American Law Institute
intitulé « Principales of Corporate
Governance ». Il a ensuite rebondi à l'échelle
internationale dans les années quatre-vingt-dix, d'abord au Royaume-Uni
avec la publication en 1992 par la commission Cadbury d'un Code of best
Practices, puis en France avec la publication du premier rapport
Viénot en 1995.
La gouvernance d'entreprise comporte beaucoup d'aspects
particuliers et il est, à bien des égards, spécifique
à chaque pays : les aspects culturels et politiques y jouent un
rôle important (Jeffers et Magnier, 2002).
Dans ce chapitre, nous présenterons le
développement du concept de la gouvernance d'entreprise : origines
et diversité (section 1). Ensuite, nous allons aborder les deux grandes
philosophies (le modèle européen et le modèle anglo-saxon)
concernant les pratiques de corporate governance (section 2).
Section 1 : La gouvernance d'entreprise :
origines, diversité
L'origine de la question de gouvernance d'entreprise revient
à Berle et Means (1932). La séparation entre les actionnaires et
les dirigeants, ces derniers disposent des véritables pouvoirs de
direction, alors que les actionnaires, qui sont les détenteurs
réels des droits de propriétés de la firme sont
dénués de ces pouvoirs.
Cette dissociation de la propriété et du
contrôle crée entre dirigeants et actionnaires une situation
d'information asymétrique qu'il convient de corriger. D'où le
développement de la théorie de l'agence et le champ d'analyse
concernant les mécanismes à mettre en place pour aligner
l'intérêt des dirigeants sur ceux des actionnaires.
Ainsi, cette section sera consacrée au
développement du concept « la gouvernance
d'entreprise ». Premièrement, nous allons proposer l'approche
théorique concernant le conflit dirigeants /actionnaires, ensuite, nous
proposerons les critiques théoriques s'adressant aux modalités
classiques de résolution du problème d'agence.
| 
