Le rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance des sociétés cotées

Section 2 : Les bénéfices privés : une justification de la persistance du modèle européen de la gouvernance d'entreprise

Avec la thèse de la séparation entre la propriété et le contrôle (Berle et Means, 1932), les petits actionnaires n'ont pas d'incitations suffisantes pour s'engager dans une activité de monitoring des dirigeants .Ainsi, un peu de concentration de propriété va peut-être résoudre le problème d'agence managérial (Berle, 1958)^33(*).

Mais, la concentration de propriété en Europe déplace le problème d'agence managériale au sein du groupe des actionnaires entre les détenteurs de blocs et les minoritaires. Le modèle européen de la gouvernance d'entreprise empire ce problème d'agence à cause de l'utilisation des mécanismes de séparation entre la propriété et le contrôle

En réalité, le groupe d'intérêt qui exerce un contrôle sur la société possède le pouvoir de disposer des flux de richesse créés dans son unique intérêt, au détriment des autres actionnaires. Les moyens disponibles sont relativement nombreux et c'est la raison pour laquelle la littérature académique s'est penchée sur la question de ces transferts, qualifiés de bénéfices privés ` private benefits of control', notion à opposer à celle des « bénéfices publiques » dont profite l'ensemble des actionnaires (Le Maux, 2003, p.64).

En raison de leur poids économique, les fonds institutionnels anglo-saxons manifestent des exigences communes pour la gouvernance d'entreprise.

Ces exigences sont publiées sous la forme de chartes et accompagnées de campagnes publiques dans les médias, d'activisme dans les assemblées, et d'interventions auprès des dirigeants (Ponssard, 2001).

selon Gérard (2001), contrairement au modèle américain, en France, l'activisme des actionnaires minoritaires (dont les investisseurs institutionnels) est composé d'un ensemble d'activités associationnelles et juridiques souvent médiatisées, accompagnées ou non de batailles de procurations.

Cette section se divise en deux sous sections. La première sera consacrée à une présentation du concept «bénéfices privés », avant que la deuxième sous section développe les méthodes poursuivies par les zinzins pour éliminer les bénéfices privés.

(2-1) - L'approche théorique des bénéfices privés (Private benefits of control) :

Avec la thèse de la séparation entre la propriété et le contrôle (Berle et Means, 1932), les petits actionnaires n'ont pas d'incitations suffisantes pour s'engager dans une activité de monitoring des dirigeants .Ainsi, un peu de concentration de propriété va peut-être résoudre le problème d'agence (Berle, 1958)^34(*).

Jensen et Meckling (1976) distingue entre deux catégories d'actionnaires :

- les « inside shareholders » ou  actionnaires de contrôle, qui participent activement à la gestion de l'entreprise ;

- les « outside shareholders » ou actionnaires extérieurs, qui sont les actionnaires passifs et qui n'interviennent pas dans la politique de la firme.

La logique de contrôle conduit à mettre au second plan le conflit d'agence managérial qui a été historiquement privilégié dans toute la littérature de la théorie de l'agence. En revanche cette logique de contrôle met l'accent sur le conflit entre les insiders et les minoritaires

Les dirigeants et les actionnaires de contrôle partagent des fonctions de comportement analogues, la même jouissance d'une information économique vraie et privée, la prise des décisions stratégiques dans l'entreprise et détourent à leur profit une partie des bénéfices économiques bruts.

En réalité, le groupe d'individus qui exerce un contrôle sur la société possède le pouvoir de disposer des flux de richesse crées dans son unique intérêt, au détriment des autres actionnaires. Les moyens disponibles sont relativement nombreux et c'est la raison pour laquelle la littérature académique s'est penchée sur la question de ces transferts, qualifié de « bénéfices privés », notion à opposer à celle des « bénéfices publiques » dont profite l'ensemble des actionnaires (Le Maux, 2003)

* ³³ Cité par Becht et Mayer (2002).

* ³⁴ Cité par Becht et Mayer (2002).