Gouvernance et création de valeur

1- 6 L'enracinement des dirigeants69(*)

La présence d'un gouvernement d'entreprise efficace doit permettre d'éviter des comportements déviants dans le chef des dirigeants ; par comportements déviants, nous nous référons aux actions qui ne sont pas nécessairement génératrices de valeur au sens large pour les stakeholders les plus importants au sein de l'entreprise (les stakeholders étant l'ensemble des personnes en relation avec l'entreprise ou encore, selon Freeman et Reed (1983), les individus ou groupe d'individus dont dépend la pérennité de l'entreprise). L'idée est donc que si le système de gouvernance mis en place (et les mécanismes qui le composent) est pleinement efficace, alors toute sous performance des dirigeants sera rapidement sanctionnée par leur évincement du processus de prise de décision au sein de l'entreprise.

Cependant, il semble que, dans certains cas, des dirigeants se maintiennent à leur poste, et ce en dépit de niveaux de performance relativement médiocres (eu égard à l'état général de la conjoncture économique ou de la confiance des investisseurs dans les perspectives de secteurs d'activités particuliers). Dans ce cas, on peut penser que les dirigeants contournent tout ou partie des mécanismes de surveillance repris au sein du gouvernement d'entreprise ; les dirigeants obtiennent alors une position privilégiée à partir de laquelle il semble difficile de les évincer : on parlera d'un processus d'enracinement de la part du dirigeant au sein de l'entreprise considérée. Cette stratégie de contournement peut aussi se réaliser de diverses manières selon les mécanismes disciplinaires pris en considération ;

La théorie d'enracinement des dirigeants s'inscrit dans une perspective mise en évidence initialement par la théorie de l'agence : l'enracinement traduit une volonté de la part de l'agent (à savoir le dirigeant) de neutraliser les mécanismes de contrôle qui lui sont imposés par le principal (à savoir les actionnaires) ; ce qui devrait lui permettre de s'octroyer des avantages personnels plus importants.

Les premiers développements de cette théorie sont dus à Shleifer et Vishny (1989) ; le processus d'enracinement passant par la réalisation d'investissements spécifiques : ces investissements doivent permettre de diminuer la probabilité d'éviction des managers, d'obtenir des salaires plus élevés et de profiter d'un espace discrétionnaire plus important dans le choix de la stratégie du groupe. Ces investissements spécifiques vont entraîner la réalisation de projets en relation directe avec leur formation ou expérience, même si ceux-ci ne sont pas nécessairement les plus rentables pour l'entreprise. Ces investissements spécifiques aux managers risquent des les rendre rapidement indispensables. Pour cette raison, les dirigeants deviennent difficilement remplaçables, ce qui peut entraîner, premièrement, une hausse de salaires et, deuxièmement, la création d'un espace discrétionnaire plus important, à partir duquel le dirigeant est en mesure de gérer l'entreprise de manière indépendante.

La théorie de l'enracinement a pris de l'importance pour une raison centrale. Depuis les années 80, on observe au sein des entreprises une politique de repositionnement sur leur métier (leurs compétences distinctives), avec un abandon des stratégies reposant sur des politiques de diversification tout azimut (Lang, Stulz, 1994). La contingence économique a donc fait que les modèles de gestion sont passés d'un essaimage du marché à une concentration sur ce que l'entreprise fait de mieux. Dans cette optique, l'enracinement peut apparaître comme la conséquence d'une focalisation des dirigeants sur leurs compétences spécifiques. Les connaissances du dirigeant deviennent un facteur fondamental qui suppose que l'opportunisme contribue, sous certains égards, à l'amélioration du processus de création de valeur (aspect positif de l'enracinement). L'aspect négatif de l'enracinement relève du fait que les dirigeants apparaissent avoir une position de plus en plus dominante au sein de l'organisation, ce qui conduit dans certains cas, à un accroissement démesuré de leur pouvoir discrétionnaire et de leur latitude managériale pouvant déboucher sur une dégradation de la performance de l'entreprise. Selon ce raisonnement, il existerait donc un seuil optimal d'enracinement.

Selon nous, l'enracinement passe par un contournement des différents mécanismes de contrôle présents dans le gouvernement d'entreprise. Ce contournement de tout ou partie des mécanismes de contrôle devrait permettre aux dirigeants de créer des poches d'inefficience au sein des organisations et, ainsi, de générer et maintenir des rentes. Le dirigeant va peut-être essayer de se créer une position préférentielle au sein de l'entreprise de manière contractuelle (certaines clauses de son contrat empêchant son évincement rapide) et/ou par le biais des mesures qu'il va prendre (le dirigeant en place est peut-être la seule personne - étant donnée ses compétences spécifiques - réellement en mesure de mener à terme le type de décision prise).

En conclusion, le gouvernement d'entreprise rassemble les dispositifs qui visent à résoudre en partie le problème d'agence, parmi ces dispositifs on distingue le rôle de la politique de contrôle et de la rémunération des dirigeants dans la résolution des conflits d'intérêts entre les actionnaires et les dirigeants ainsi que son impact sur la création de valeur actionnariale.

Section 2 : Le processus de contrôle et la création de valeur

En principe, divers mécanismes de contrôle limitent le comportement opportuniste des dirigeants. En particulier, le conseil d'administration, en tant qu'autorité légale chargée de ratifier et de contrôler les décisions des dirigeants, joue un rôle important dans la résolution des conflits d'intérêts. Il constitue un mécanisme de gouvernance interne, dont l'efficacité n'est probablement pas sans incidence sur la création de valeur et, par conséquent, sur la satisfaction des actionnaires.

2-1 : Le conseil d'administration

Le conseil d'administration est une institution importante dans le gouvernement des entreprises modernes. Fama et Jensen (1983) considèrent le conseil d'administration comme étant « le point culminé des systèmes du contrôle de la décision interne dans les organisations ».^70(*)

2-1-1 : Le rôle joué par le conseil d'administration dans le processus de création de valeur :

Une bonne gouvernance a pour objectif d'accroître la solidité, la viabilité et la compétitivité des entreprises. Le conseil d'administration est responsable des actifs de l'entreprise et son comportement doit viser à ajouter de la valeur à ces actifs en travaillant avec la direction à bâtir une entreprise prospère et à améliorer la valeur pour les actionnaires.

Selon Fama et Jensen (1983) parmi les mécanismes de gouvernement d'entreprises, on distingue le conseil d'administration qui présente le principal mécanisme interne de contrôle. «  Le conseil d'administration se présente comme un lieu d'échange de discussion, de suivi d'approbation que les actionnaires peuvent suggérer. Il s'agit d'un mécanisme chargé de représenter les intérêts des actionnaires et qui dispose d'un pouvoir disciplinaire sur les dirigeants. »^71(*)

Un conseil d'administration engagé, solidaire et efficace ajoute de la valeur, d'abord et avant tout, par le choix d'un bon chef de la direction pour l'entreprise. En outre, le conseil contribue à la valeur de diverses façons, examinées plus loin, mais notamment en évaluant et en approuvant l'orientation stratégique de l'entreprise; en veillant à ce que l'entreprise ait des processus appropriés pour l'appréciation et la gestion des risques ainsi que pour le contrôle interne; en assurant la surveillance de la performance par rapport à des points de repère convenus; et en assurant l'intégrité de l'information sur la performance financière. Si le conseil ajoute de la valeur en s'acquittant de ses responsabilités dans ces domaines, il en résultera une plus grande transparence et une meilleure compréhension, par les principaux intéressés, de la situation de l'entreprise.

2-1-1-1 : Le rôle du conseil d'administration dans le choix du chef de direction

Une fonction fondamentale dont le conseil devrait être explicitement chargé est de choisir le chef de la direction, et veiller à ce que l'équipe de la haute direction soit compétente, focalisée et capable de gérer l'entreprise avec succès. La relation du conseil d'administration avec la direction est vitale pour une saine gouvernance. C'est une relation qui exige sans cesse le maintien d'un équilibre délicat. Pour cela, il faut que la direction et le conseil comprennent bien leurs rôles respectifs, que chacun respecte la manière dont l'autre s'acquitte de son rôle, et qu'ils dialoguent et communiquent entre eux d'une façon continue et ouverte. Un solide leadership au sein du conseil est aussi essentiel.

Le conseil choisit le chef de la direction et doit, pour ajouter de la valeur, collaborer avec la haute direction à servir les intérêts de l'entreprise. Pour y arriver, il doit déléguer des pouvoirs et reconnaître que, les pouvoirs une fois délégués, il faut laisser la direction gérer librement. Mais il ne faut pas que le conseil accepte trop docilement les vues de la direction. Il lui incombe d'éprouver et de mettre en question les affirmations de la direction, de suivre l'avancement des dossiers, d'évaluer la performance de la direction et, au besoin, de prendre des mesures correctives. Il est impératif que les conseils d'administration comprennent leur rôle dans cette relation et qu'ils définissent collégialement leurs responsabilités.

Mace (1986)^72(*) suggère que la plus grande responsabilité du conseil d'administration est de choisir le PDG de la firme, de le contrôler et de le remplacer si c'est nécessaire. Ainsi, l'évaluation de l'efficacité du conseil d'administration se fait à travers l'évaluation des décisions relatives au maintien/remplacement du PDG.

HERMALIN et WEISBACH (1998)^73(*) suggèrent aussi que le conseil d'administration doit décider s'il faut garder le PDG ou le remplacer. Cette décision dépend de la capacité du PDG de gérer la firme et du degré d'indépendance du conseil du PDG. L `indépendance du conseil vis à vis du PDG dépend d'un jeu de négociation entre les deux parties : le PDG préfère avoir un conseil moins indépendant alors que conseil préfère garder son indépendance.

2-1-1-2 : Le rôle du conseil d'administration dans la fixation de rémunération du PDG^74(*) 

Le conseil d'administration établit et contrôle la politique de rémunération de la firme. Depuis Berle et Means (1932), les auteurs conviennent que les PDG utilisent leur pouvoir dans le conseil d'administration afin de s'approprier des niveaux de rémunération excessifs.

Yermack (1996) a trouvé que la relation performance- rémunération du dirigeant décroît avec la taille du conseil, ce qui suggère que les conseils de petite taille accordent aux PDG plus d'incitations financières, mais les forcent à supporter plus de risque.

HALLOCK (1997) et al (1999) ont tous les deux trouvé que la rémunération du PDG augmente lorsque le conseil compte parmi ses membres des administrateurs liés, qui risquent d'être influencés par le PDG.

CORE et al (1999) ont étudié la relation entre la composition du conseil, la structure de propriété et la rémunération du PDG. Ils suggèrent que les firmes dotées de structures de gouvernance faibles tendent à rémunérer plus leurs PDG. En particulier, ils ont trouvé que la rémunération tend à augmenter avec le nombre d'outsiders désignés par le PDG, le nombre de directeurs âgés de plus de 69 ans, la taille du conseil et le nombre de directeurs actifs c'est à dire les directeurs travaillant dans plusieurs entreprises en même temps.

2-1-1-3 : Le rôle du conseil dans la planification stratégique et la surveillance des opportunités et des risques : ^75(*)

Pour que le conseil soit une source de valeur ajoutée, il doit s'intéresser activement et régulièrement aux fonctions de planification stratégique et de gestion des risques. Ces deux fonctions doivent être intégrées étroitement : la planification stratégique doit se fonder sur une identification des opportunités et de toute la gamme des risques d'affaires qui déterminent lesquelles de ces opportunités devraient être exploitées. La planification stratégique est un processus continu qui doit être adaptable aux changements survenant dans l'environnement externe et aux changements internes. La souplesse et l'adaptabilité sont cruciales. Dans ce sens, la planification stratégique recouvre une notion beaucoup plus étendue que l'établissement du plan d'affaires, et elle devrait comprendre une évaluation des opportunités et des risques touchant tout un éventail de domaines,

Pour cela le conseil d'administration doit fixer les grands paramètres de fonctionnement de l'équipe de direction, définir un cadre de surveillance de la gestion des opportunités et des risques, dans des circonstances bien précises, approuver les grandes décisions impliquant la société, approuver une politique de communication comprenant un cadre pour les relations avec les investisseurs, et une politique régissant la publication de l'information, qui pourrait comporter un mécanisme de surveillance des relations entre la société et les courtiers en valeurs mobilières

* ⁶⁹Alain Finet, op cit

* ⁷⁰ PEI SAI FAN (mars 2004), op cit.

* ⁷¹ Carter, D. A., Simkins, B. J. et Simpson, W. G. (2003), «Corporate Governance, Board Diversity, and Firm Value»', The Financial Review, vol. 38, no. 1, pp. 33-53.

* ⁷² Hermalin, B., et M. Weisbach. (2003) «Boards of Directors as an Endogenously Determined Institution: A Survey of the Economic Literature». NBER Working Papers http://www.newyorkfed.org/research/epr/03v09n1/0304herm.pdf

* ⁷³ Hermalin, B., et M. Weisbach. (2003) op cit.

* ⁷⁴ Hermalin, B., et M. Weisbach. (2003) op cit.

* ⁷⁵ http://www.reseaucapital.com/Guide/Role_du_CA.htm#Haut