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Le rôle disciplinaire des opa durant la vague de rachats des années 80 aux USA

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par Antoine Suzzoni
Université Nice Sophia Antipolis - DEA 2004
  

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D) Le contrôle minutieux exercé par les investisseurs

Dans un LBO le fort taux d'endettement fait que la propriété du capital n'est pas dispersée, les financiers sont de véritables partenaires pour les managers, ils sont impliqués dans toutes les décisions stratégiques.

Les membres du conseil d'administration sont bien moins nombreux que dans les entreprises cotées, les réunions du conseil sont plus fréquentes et les différents problèmes sont examinés en profondeur.

Denis (1994) décrit les bouleversements au sein du conseil d'administration de Safeway Stores, après que celle ci ait été rachetée par Kohlberg , Kravis et Roberts (KKR). Notons que le rachat a largement été financé par l'emprunt ; il s'agissait d'un LBO.

Avant le LBO, Safeway avait un conseil d'administration de 18 membres ; quatre d'entre eux étaient salariés de la firme, l'un était le frère du PDG et les treize autres étaient des administrateurs indépendants qui détenaient une part négligeable du capital.

Après le LBO le conseil n'était plus composé que de cinq membres : le PDG, le vice PDG et trois associés de Kohlberg, Kravis et Roberts (KKR). Henri Kravis, Robert MacDonnell et Georges Roberts qui détenaient 90% du capital. Le PDG et son bras droit détenaient 3% du capital .

Denis (1994) nous rapporte l'interview réalisée en 1991 de Peter Magowan PDG de Safeway, non remplacé après le LBO :

« Je pense que le conseil d'administration de Safeway lorsqu'elle était cotée était un bon conseil, mais le niveau d'examen minutieux et de questionnement n'est tout simplement pas comparable. Lors des réunions avec Kravis, McDonnell et Roberts, rien ne peut être éludé, et le management doit travailler dur pour se défendre. C'est juste complètement différent de ce qui se passe dans les entreprises cotées.»

On comprend aisément pourquoi, lorsque les administrateurs détiennent 90% du capital d'une firme très endettée, ils sont plus attentifs et curieux lors des conseils d'administration .

Si le LBO apparaît aujourd'hui comme un véritable modèle de gouvernance, il n'est reste pas moins que c'est un mode de financement qui a ses failles. En effet le fort taux d'endettement comporte des risques .

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"Je ne pense pas qu'un écrivain puisse avoir de profondes assises s'il n'a pas ressenti avec amertume les injustices de la société ou il vit"   Thomas Lanier dit Tennessie Williams