Le rôle du Commissaire aux Comptes dans l'acte uniforme OHADA

B- Les assemblées générales extraordinaires et spéciales

Le champ d'application de l'assemblée générale extraordinaire (1) est différent de celui de l'assemblée spéciale (2).

1- L'assemblée générale extraordinaire

A la différence de l'assemblée générale ordinaire, le droit de participation de l'actionnaire à cette assemblée ne saurait, sous peine de nullité de la clause, être limité.^27(*)

Elle est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes les dispositions ; et toute clause contraire est réputée écrite.^28(*)Elle est également compétente pour :

- Autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ;

- Transférer le siège social en toute ville de l'Etat partie où il est situé ou sur le territoire d'un autre Etat ;

- Dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au-delà de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.

Par souci de simplification et de souplesse dans le fonctionnement de la société anonyme, le législateur a revu à la baisse les quorums exigés pour l'assemblée générale extraordinaire. Désormais, elle peut délibérer valablement sur première convocation lorsque la moitié au moins des actionnaires est présente ou représentée, et le quart en cas de deuxième ou troisième convocation, et le recommencement du cycle des convocations précédemment admise, n'a pas été reprise par l'AUDSCGIE.^29(*)

2 - L'assemblée spéciale

Pour ce qui est de cette assemblée, elle réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Elle approuve ou désapprouve les décisions des assemblées générales lorsque ces décisions modifient les droits de ses membres.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.^30(*)Pour ce qui est de sa délibération, celle-ci ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et du quart des actions sur deuxième convocation. A défaut de ce quorum, l'assemblée doit se tenir dans un délai de deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Le quorum reste fixé au quart des actionnaires présents ou représentés possédant au moins le quart des actions.^31(*)Les règles de fonctionnement de cette assemblée demeurent les mêmes que celles de l'assemblée générale extraordinaire.

Il faut retenir à la sortie de ce paragraphe que, la connaissance parfaite de ces différentes assemblées générales est d'une nécessité capitale, c'est sur ces compétences que vont porter le contrôle.

* ²⁷ V. art. 552 de l'AUSCGIE.

* ²⁸ V. art. 551 de l'AUSCGIE.

* ²⁹ F. ANOUKAHA, M.F. SAWADOGO, P.G. POUGOUE et autres, op. cit, p.489.

* ³⁰ V. art.555 de l'AUSCGIE.

* ³¹ V. art.556 de l'AUSCGIE.