II : les attributs du conseil d'administration et leur
influence sur son fonctionnement
Section 1 : composition du conseil
d'administration
1) nombre et désignation des
administrateurs :
La société anonyme peut être
administrée par un conseil d'administration composé de trois
membres au moins et de douze au plus. Le conseil d'administration peut
comprendre des membres qui ne sont pas actionnaire au sein de la
société dans la limite du tiers des membres du conseil.
2) durée du mandat des
administrateurs :
Sans affecter celle des mandats en cours, la durée du
mandat des administrateurs, fixée par les statuts, ne doit pas
excéder quatre ans au maximum de sorte que les actionnaires soient
amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur
leur élection. L'échelonnement des mandats doit être
organisé de façon à éviter un renouvellement en
bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Le
rapport annuel doit indiquer précisément les dates de
début et d'expiration du mandat de chaque administrateur de
manière à faire apparaître l'échelonnement existant.
Il mentionne également pour chaque administrateur, outre la liste des
mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés, son
âge, la principale fonction qu'il exerce, et fournit la composition
nominative de chaque comité du Conseil. Lorsque l'Assemblée
générale est saisie de la nomination ou du renouvellement d'un
administrateur, le rapport annuel et l'avis de convocation adressé aux
actionnaires, doivent comporter, outre les prescriptions légales, une
notice biographique décrivant les grandes lignes de son curriculum
vitae. Le nombre d'actions de la société concernée,
détenues personnellement par chaque administrateur, doit figurer dans le
rapport annuel et dans l'avis de convocation adressée aux
actionnaires.
3) mode de rémunération des
administrateurs :
La rémunération des administrateurs doit
être proportionnée à la taille et à la
complexité de l'entreprise, à la fréquence des
réunions, au nombre de missions. Les jetons de présence sont, en
principe, destinés à rémunérer l'assiduité
aux réunions. C'est l'origine de leur nom.
Il existe deux types de rémunérations :
ü les jetons de présence dont le
montant annuel est fixé par l'assemblée générale
globalement pour l'ensemble du conseil d'administration, qui décide
ensuite de la répartition entre ses membres. Le conseil peut
procéder à un partage en parts égales, ou décider
de privilégier les administrateurs qui participent à des
comités d'étude, ou qui sont chargés de fonctions
spéciales (président du conseil d'administration ou directeur
général de la société, etc.) ;
ü des rémunérations exceptionnelles
qui peuvent être allouées à des administrateurs
chargés d'une mission particulière dépassant le cadre
usuel de leurs fonctions régulières d'administrateurs. Il faut
veiller, le cas échéant, au respect des procédures des
conventions réglementées.
Par ailleurs, certains frais assumés par
l'administrateur dans l'intérêt de la société
peuvent être remboursés. Les rémunérations et
avantages de toute nature alloués à chacun des administrateurs
doivent être mentionnés dans le rapport annuel de gestion.
4) fin de la fonction des
administrateurs :
Sauf en cas de démission, de révocation ou de
décès, les fonctions des administrateurs se terminent à la
fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué
sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle
expire leur mandat.
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