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Les stratégies de défense en matière d'OPA

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par Olivier de MAISON ROUGE
Université Clermont 1 - DEA de Droit des Affaires 2001
  

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Olivier Arnoux de Maison Rouge

LES STRATÉGIES DE DÉFENSE EN MATIÈRE D'OPA

DEA DE DROIT DES AFFAIRES 2000-2001

Mémoire rédigé sous la direction de Maître Riffard

LES STRATÉGIES DE DÉFENSE EN MATIÈRE D'OPA

« Le monde des financiers est un brelan où tout est confondu :

tel pense avoir gagné qui a souvent perdu. »

Mathurin RÉGNIER (1573-1613)

TABLE DES MATIÈRES

Pages

INTRODUCTION 5

§1. - Qu'est-ce qu'une OPA ? 5

§2. - Pourquoi une OPA ? 9

§3. - Procédure de l'OPA 11

² ² ²

PREMIÈRE PARTIE :

LES STRATÉGIES DE DÉFENSE PRÉVENTIVE

I. CONCENTRATION ET STABILITÉ DU CAPITAL 16

A. Capital social et droit de vote 17

§.1 La technique des obligations convertibles en actions : l'accès au droit de vote 17

§2. Les titres sans droit de vote 18

§3. L'aménagement du droit de vote 19

B. Stabilisation et fidélisation du capital 21

§1. Le franchissement de seuil 21

§2. L'identification de l'actionnariat 22

§3. La fidélisation de l'actionnariat 23

§4. La constitution de blocs d'actionnaires 24

²

II. LE RENFORCEMENT STRUCTUREL 26

A. La restructuration de la forme de la société 27

§1. La société en commandite par action 27

§2. La composition d'un holding non coté 30

§3. La société par actions simplifiées 30

§4. L'absorption d'autres sociétés 32

B. Le renforcement du fonctionnement de la société 34

§1. Le soutien du conseil d'administration 34

§2. L'accès au conseil d'administration 36

§3. Les poison pills 38

DEUXIÈME PARTIE :

LES STRATÉGIES DE DÉFENSE ACTIVE

I. LA DÉFENSE ACTIVE ÉMANANT DES DIRIGEANTS 43

A. Les stratégies de défense financière 43

§1. La contre-OPA 43

§2. Le rachat de ses propres actions par la société cible 45

§3. L'achat d'une autre société 47

§4. L'augmentation de capital 48

B. Les autres moyens de défense active 51

§1. La stratégie du chevalier blanc 51

§2. Les recours judiciaires 53

²

II. STRATÉGIES DE DÉFENSE ET INTÉRÊT SOCIAL 55

A. Intérêt social et OPA 55

§1. L'intérêt social durant une OPA 55

§2. OPA et comité d'entreprise 58

B. Défense et intérêt social 60

§1. L'action sociale 61

§2. Le soutien des actionnaires salariés 62

² ² ²

CONCLUSION 64

Index des abréviations 66

Index alphabétique 67

Biographie 68

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"Des chercheurs qui cherchent on en trouve, des chercheurs qui trouvent, on en cherche !"   Charles de Gaulle