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Capital investissement; logique, technique et pratique

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par Mohamed Amin MEHAL
Ecole Superieure de Banque - DSEB 2006
  

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CONCLUSION GENERALE

Longtemps considéré comme le parent pauvre de la finance moderne, le capital investissement retrouve aujourd'hui ses années d'or perdues. Il s'impose en se proclament outil de financement des PME par excellence. Le capital investissement joue le rôle de providence dans le financement des entreprises en leur procurant, outre l'apport financier, une assistance stratégique et relationnelle.

Le principal atout qui distingue le métier de capital investissement réside dans son aptitude, de par son éthique et sa logique d'intervention, à extérioriser les potentialités statiques de toute économie dans laquelle il opère. En effet, par le biais de son intervention en fonds propres dans des PME, le capital investissement procure à ces dernières des issues de financement (qu'il est le seul à proposer) qui leur permettent d'améliorer leurs indicateurs et de devenir éligibles au financement traditionnel.

Par effet boule de neige, le capital investissement tend aussi à toucher d'autres secteurs outre celui financier ; il contribue au développement des zones régionales à travers une spécialisation par spécification géographique de leur champ d'intervention. Il contribue aussi à la résorption du chômage à travers la création d'emploi.

De par son esprit et sa logique, le capital investissement est un métier à part entière qui se distingue par son propre mode d'intervention et la technique qu'il déploie pour les besoins de son activité.

La démarche adoptée par le capital investisseur ne s'apparente en aucun cas à celle observée dans le domaine de la finance traditionnelle. Elle consiste en une étude futuriste essentiellement fondée sur le Business Plan : document de référence qui, confronté aux diverses études et audits, permet à l'investisseur financier de juger de l'opportunité d'investissement qui se présente.

La décision finale d'investissement est prise sur la base des aboutissants de la phase d'étude. Elle dépend notamment des compétences de l'équipe constituée par le(s) promoteur(s), la technicité du produit ainsi que les stratégies d'exploitation adoptées, sachant que les aspects financiers passent en second lieu.

Dans la mesure où le projet reçoit les faveurs du capital investisseur, une nouvelle phase est entamée, celle du montage juridique et financier de l'opération constituant la pièce maîtresse qui permet de régir le partenariat entre l'entrepreneur et le capital investisseur. La société cible trouve ainsi chez son nouveau partenaire une assistance stratégique et relationnelle lui permettant d'élargir et de perfectionner ses activités.

Cependant, ce partenariat n'a pas un caractère permanent et doit, de ce fait, prendre fin à terme. La sortie du capital investisseur du capital de la société cible est opérée suivant la modalité prédéfinie dans le texte du pacte d'actionnaires.

Toute la splendeur et la noblesse du métier de capital investissement est reflétée à travers sa définition : un financement en fonds propres pour une durée équivalente à celle nécessaire à la réussite du projet.

La sortie du capital investisseur du capital de la société est une étape primordiale et délicate. Il faut par conséquent la traiter avec beaucoup d'abnégation et de rigueur afin d'en assurer l'issue. Cette étape s'avère particulièrement laborieuse pour les économies dont l'activité des marchés financiers est peu significative contraignant les capital-investisseurs à céder leurs participations au profit des promoteurs ou des industriels.

Cette technique, apparue pour la première fois aux Etats-Unis dans les années 50, trouve ses origines dans le fondement de la finance Islamique qui, de par une mondialisation hostile à la culture musulmane, s'est vu exproprier la conception d'une technique de financement qui, selon nous, lui revient de droit.

Cette technique de financement a vu le jour en Algérie en 1991 par la création de la FINALEP, pionnière du capital investissement algérien.

La pratique algérienne de plus de dix ans a permis, malgré l'absence d'un cadre réglementaire approprié, d'acquérir certains principes techniques du métier. Les aspects liés au financement sans garantie, principalement basés sur des anticipations futures inhérentes au projet et à des concours de haut risque, sont bien appréhendés par les opérateurs de capital investissement algériens.

Cependant, la pratique du capital investissement en Algérie enregistre certaines distorsions par rapport à la conception théorique du métier. En effet, malgré une bonne orientation, les aspects techniques du capital investissement algérien accusent un retard auquel il faudra trouver des solutions.

Ces insuffisances se résument principalement en le recours quasi exclusif aux actions ordinaires comme instrument de participation et le moindre intérêt porté au management et à l'idée innovatrice que présenterait le projet.

Ces imperfections sont d'autant plus amplifiées par l'absence d'un marché boursier adapté qui aurait la latitude de conférer à la participation une certaine liquidité assurant au capital investisseur une sortie à terme.

Enfin, il est à signaler que le caractère autarcique du système économique algérien refusant tout changement novateur, devient de plus en plus contraignant au développement économique et financier. La promulgation récente de la loi 06-11 relative à la société de capital investissement ouvre, certes, de nouvelles perspectives au métier mais reste toutefois insuffisante. Dans l'attente de la promulgation du texte d'application, les praticiens du capital investissement se disent confiants quant au devenir du métier en Algérie ainsi que du rôle de développement qui lui incombe.

Table des matières

INTRODUCTION GENERALE 1

PARTIE 1 :
LE CONCEPT DU CAPITAL INVESTISSEMENT

Introduction ..3

Chapitre 1 : CONCEPT DU CAPITAL INVESTISSEMENT 4

Section 1 : Définition et metiers du capital investissement 4

1. Réflexion sémantique 4

2. Définition du Capital Investissement 5

3. Métiers du capital investissement .6

3.1. Le capital risque 6

3.2. Le capital développement 8

3.3. Le capital reprise / transmission 9

4. Autres métiers du capital investissement 10

· Le bridge financing 10

· Le capital reclassement (replacement capital) 11

· Le financement du retournement (turnaround) 11

Section 2 : Etude comparative entre le capital investissement et finance traditionnelle 13

I. Le financement .13

1) La nature du financement 13

2) La durée du financement 14

3) Le retour sur investissement 14

4) La garantie du financement 14

II. Ressources du métier ..14

III. La clientèle ciblée ..14

IV. La qualité de l'étude préalable au financement .15

V. La gestion du financement ..15

VI. La mesure de la performance des investissements réalisés 15

Chapitre 2 : LES INTERVENANTS DU CAPITAL INVESTISSEMENT 17

Section 1 : Les organismes de capital investissement 17

I. Structure de l'offre 18

1.Les sources de risque des investisseurs 19

2.Les investisseurs et leurs motivations 19

A.Capital investissement institutionnel 20

B.Le corporate financing ou le corporate venture 23

C.Le capital investissement informel 23

II. L'organisation d'une structure de capital investissement 24

1 Composition d'une structure de capital investissement 24

2. Les types de structures retenues par le capital investisseur 25

2.1. La structure unique 25

2.2 La structure duale 26

Section 2 : les PME et l'apport du capital investissement 28

1. Définition et caractéristiques des PME 28

1.1. Définition de la PME 28

1.2. Les caractéristiques de la PME 29

1.2.1. Les atouts de la PME 29

1.2.2. Les faiblesses de la PME 30

1.3. La spécificité de la start-up innovante et la problématique de son financement 30

2. Le cycle de vie de la PME et financement adapté 31

3. L'apport du capital investissement 35

3.1. Le capital investissement et le financement de la haute technologie 36

3.2. Le capital investissement et le développement des zones régionales 36

3.3. Le capital investissement et la résorption du chômage 37

4. Le capital investissement face aux problèmes de mortalité 37

Chapitre 3 : LE CAPITAL INVESTISSEMENT A TRAVERS LE MONDE 39

Section 1 : Le développement du capital investissement aux Etats-Unis et en Europe 39

I. Le développement du venture capital aux Etats-Unis .39

1.L'ascension du venture capital aux Etats Unis 39

2.Apparition des SBIC est leur rôle dans la promotion du venture capital 40

3.Les tendances récentes des SBIC 41

II. Le développement du capital investissement en Europe 41

III. Le développement du capital investissement en France .43

1.Les intervenant dans l'activité de capital investissement 43

2.Les facteurs favorables au développement du capital investissement 45

IV. La pratique du capital investissement en Tunisie ..46

Section 2 : le capital investissement en Algérie 48

I. Un bref constat économique et social 49

1.Le secteur de la PME en Algérie 49

2.Les contraintes au développement des PME algériennes 50

3.La technologie et l'innovation en Algérie 51

4.Le chômage 51

II. La pratique du capital investissement en Algérie 51

1. Le cadre réglementaire du capital investissement 51

2. Les intervenants du capital investissement en Algérie 53

3. Les problèmes du capital investissement en Algérie 54

Conclusion 56

PARTIE 2 :

LES ASPECTS TECHNIQUES DU CAPITAL INNVESTISSEMENT

Introduction 57

Chapitre 1 : ETUDES ET DECISIONS 58

Section 1 : Business plan et études 58

I. Le business plan 58

1.Définition 58

2.Le contenu du business plan 59

3.Utilité du business plan : 65

4.La « Blind Note >> et « la Management Présentation >> 66

II.la phase d'étude 66

1.l'étude du projet 66

2.La phase d'audit et d'expertise (les due diligence) 68

Section 2 : Valorisation des entreprises et critères de décision 70

I.La valorisation de l'entreprise 70

1.1.La valorisation d'une entreprise en création 70

1.2.La valorisation d'une entreprise déjà existante 71

1.3.Présentation des méthodes de valorisation 72

II.Les critères de prise de décisions .74

Chapitre 2 : LE MONTAGE FINANCIER ET JURIDIQUE 76

Section 1 : Le montage financier 76

I. Les instruments offrant un accès immédiat au capital de la société cible 77

1.Les titres confèrant des droits politiques normaux ou renforcés 77

2.Les titres conférant des droits diminués ou inexistants 80

II. Les instruments offrant à terme accès au capital de la société 81

1.Les valeurs simples 81

2.Les valeurs composées 82

III. Les instruments d'intéressement des dirigeants 83

1.Les stock-options 83

2.Les bons de souscription de part de créateurs d'entreprise (BSPCE) 83

IV. Les autres instruments 84

Section 2 : Le montage juridique 84

I. Les formes juridiques des sociétés financées par capital investissement 84

II. Les protocoles .86

1.L'accord de confidentialité 86

2.La lettre d'intention 87

3.Le pacte d'actionnaires 87

3.1.Pactes relatifs au pouvoir 87

3.2.Les pactes relatifs au capital 89

3.3.Les clauses d'impasse 93

4.La garantie de passif 93

Chapitre 3 : PARTENARIAT ET SEPARATION 95

Section 1 : Le partenariat 95

I. Le suivi des participations (le monitoring) 95

II. Les choix financiers du capital investisseur 97

1.La contribution à la gestion 97

2.Le refinancement 98

III.La gestion des conflits 98

Section 2 : la séparation (sortie du capital investisseur) 100

I. Le décès de la participation 100

II. La sortie par la cession de gré à gré ..101

III. La sortie par introduction en bourse 103

PARTIE 3 :

LA PRATIQUER DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN ALGERIE
Exemple de la SOFINANCE et de la FINALEP

Introduction 106

Chapitre 1 : LA PRATIQUE DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN ALGERIE 107

I. La présentation des structures de financement 107

1.La SOFINANCE 107

2. La FINALEP 109

3. Les contraintes liées à la pratique du capital investissement 110

II. Le cheminement du traitement d'un dossier de participation 111

Chapitre2 : PRISE DE PARTICIPATION PAR LA SOFINANCE 115

I. Etude technique du projet 115

1. Présentation générale du projet et état des lieux 115

2. La présentation du produit .115

2. Présentation de promoteurs du projet 116

3. L'étude de marché .117

3. localisation du projet 118

4. les modalités de réalisation du projet . 118

II.Aspects financiers du projet 118

1. Coût du projet ..118

2. Plan de financement et structure du capital .119

3. La valeur actuelle net et taux de rentabilité interne ..119

4. Nouvelle mise à jour des données prévisionnelles 120

5. Mesure de la performance du projet 121

6. Estimation de la rentabilité prévisionnelle de la SOFINANCE ..121

III. Analyse du montage juridique de l'opération de participation 124

1. Le management 124

2. Le couple marché/produit 124

3. La stratégie 125

4. Les mécanismes de sortie 125

5. Analyse portant sur les clauses du pacte d'actionnaire 125

6. La garantie de passif 127

Chapitre 3 : PRISE DE PARTICIPATION PAR LA FINALEP 129

I. Présentation générale du projet 129

1. Présentation des partenaires .129

2. Présentation succincte des associés .130

3. L'activité de la société à créer 131

4. L'analyse du marché 132

5. Organisation et processus de fabrication 133

6. Approvisionnement ..133

7. Avantages fiscaux .133

II. Les aspects financiers du projet 133

1. Investissements et Financement .133

2. Exploitation Prévisionnelle .135

II. Négociation du pacte d'actionnaires 138

Conclusion 147

CONCLUSION GENERALE 148

Bibliographie

Annexes

Bibliographie :

1- BARREAU Jean, DELAHAYE Jacqueline et DELAHAYE Florence, Gestion Financière

Manuel et applications. 13eme édition, Ed. Dunod, Paris, 2004.

2- BATTINI Pierre, Capital Risque : mode d'emploi. Ed. D'organisation, Paris, 2000.

3- BATTINI Pierre, COPIN Gilles et RAUGEL Pierre-Jean, Le guide pratique du capital-risque, InterEditions, Paris, 1990.

4- BESSIS Joël, CAPITAL-RISQUE et financement des entreprises. Ed. Economica, Paris, 1988.

5- CHERIF Mondher et BARNETO Pascal, « Valorisation des start-up : les options réelles >>, banque stratégie. Mars 2001 n°180, pp. 11 à 14.

6- CHERIF Mondher, Ingénierie Financière et Private Equity, Ed. Revue Banque, Paris, 2003.

7- CHERIF Mondher, Leveraged Buy Put: aspects financiers. Ed. Revue Banque, Paris, 2004.

8- DARSA Jean, Gestion financière et business plan : les enjeux essentiels, 2eme édition, Hermès Science-Publications, Paris, 2002.

9- DESBRIERES Philippe, « Le capital-investissement >>, Banque et marchés, Mars - Avril 2001 n° 51, pp. 40 à 45.

10- DOUHANE Amar et ROCCHI Jean-Michel, Techniques d'ingénierie Financière : pratique et méthodologie des montages financiers. Ed. SEFI, Paris, 1997.

11- GENSSE Pierre et TOPSACALIAN Patrick, Ingénierie Financière, Ed. Economica, Paris, 1999.

12- LACHMANN Jean, «Les enjeux du capital-risque>>, Techniques financières et développement, juin 1999 - septembre 1999 n°55-56, Ed. ESF, Paris, PP.34 à 37.

13- LACHMANN Jean, Le seed capital : une nouvelle forme de capital-risque. Ed. Economica, 1992.

14- MOUGENOT Gilles, Tout savoir sur le capital-risque, 2eme édition, Ed. Giuliano, Paris, 2002.

15- PALLANCA-PASTOR Gildo et a.. Business Angel : une solution pour financer les start-up, Ed. D'organisation, Paris, 2000.

16- POITRINAL François-Denis, Le capital investissement : guide juridique et fiscal. deuxième édition, Ed. Galexia, Paris, 2001.

17- VERNIMEN Pierre, Finance d'entreprise. 5ème édition, Ed. Dalloz, Paris, 2002.

Travaux Universitaires

18- REMILI Malek, Financement bancaire des PME. D.S.E.B., E.S.B. Alger, 2000.

19- TAALBA Yazid, Le capital-risque : réalités algériennes et perspectives développement.

D.S.E.B., E.S.B. Alger, 2003

20. HALICHE Dounia, le montage technique d'une opération de capital investissement : du premier contact à la cession, DSEB, ESB, Alger, 2005 ;

21- MALICHE Dounia,.le montage technique d'une opération de capital investissement ;du premier contact

à la cession, DSEB , ESB, 2006. Documents Administratifs

22- Rapport sur la conjoncture économique et sociale de l'année 2002 n° 08, Conseil National Economique et

Social, Alger, 2002.

23- Projet de rapport : pour une politique de développement de la PME en Algérie, Conseil National

Economique et Social, Alger, 2002.

24- Fiscalité des valeurs mobilières. Direction Générale des Impôts, Alger, 2003.

Textes Réglementaires

25- Loi 90-10 du 14 avril 1990 relative à la monnaie et au crédit. Journal Officiel de la République Algérienne n° 16, 18 avril 1990, Alger, pp. 450-473.

26- Ordonnance 03-11 du 26 août 2003 relative à la monnaie et au crédit. Journal Officiel de la République Algérienne n° 52, 27 août 2003, Alger.

27- Code de commerce. 2eme édition, Berti éditions, Alger, 2002.

28- Code des impôts directs et des taxes assimilées. Berti éditions, 2001/2002, Alger.

Sites Internet

29- www.andi.dz

30- www.anvredet.org

31- www.bank-of-algeria.dz

32- www.fgar-dz.com

33- www.finances-algeria.org

34- www.joradp.dz

Loi n° 06-11 relative à la Société de Capital Investissement .

Journal Officiel de la République Algérienne Démocratique et Populaire n° 42 du 25 juin 2006

Loi n° 06-11 du 28 Joumada El Oula 1427 correspondant au 24 juin 2006 relative à la société de capital investissement.

Le Président de la République,

Vu la Constitution, notamment ses articles 119, 120, 122 et 126 ;

Vu l'ordonnance n° 66-154 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code de procédure civile ; Vu l'ordonnance n° 66-155 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code de procédure pénale ; Vu l'ordonnance n° 66-156 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code pénal ;

Vu l'ordonnance n° 75-58 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée, portant code civil ;

Vu l'ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée, portant code de commerce ;

Vu le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, relatif à la bourse des valeurs mobilières ;

Vu l'ordonnance n° 96-08 du 19 Châabane 1416 correspondant au 10 janvier 1996 relative aux organismes de placement collectif en valeurs

mobilières (O.P.C.V.M), (S.I.C.A.V) et (F.C.P) ;

Vu la loi n° 01-18 du 27 Ramadhan 1422 correspondant au 12 décembre 2001 portant loi d'orientation sur la promotion de la petite et moyenne entreprise ;

Vu la loi n° 02-11 du 20 Chaoual 1423 correspondant au 24 décembre 2002 portant loi de finances pour 2003 ;

Vu la loi n° 04-18 du 13 Dhou El Kaada 1425 correspondant au 25 décembre 2004 relative à la prévention et à la répression de l'usage et du trafic

illicite de stupéfiants et de substances psychotropes ;

Vu la loi n° 04-21 du 17 Dhou El Kaada 1425 correspondant au 29 décembre 2004 portant loi de finances pour 2005 ;

Vu la loi n° 05-01 du 27 Dhou El Hidja 1425 correspondant au 6 février 2005 relative à la prévention et à la lutte contre le blanchiment d'argent et

le financement du terrorisme ;

Vu l'ordonnance n° 05-06 du 18 Rajab 1426 correspondant au 23 août 2005 relative à la lutte contre la contrebande ;

Vu la loi n° 06-01 du 21 Moharram 1427 correspondant au 20 février 2006 relative à la prévention et à la lutte contre la corruption ;

Après avis du Conseil d'Etat ;

Après adoption par le parlement ;

Promulgue la loi dont la teneur suit :

CHAPITRE I

OBJET, STATUT ET CAPITAL

Article 1er. - La présente loi a pour objet de définir les conditions d'exercice de l'activité de capital investissement par la société de capital investissement, ainsi que les modalités de sa création et de son fonctionnement.

Art. 2. - La société de capital investissement a pour objet la participation dans le capital social et toute opération consistant en des apports en fonds propres et en quasi fonds propres dans les entreprises en création, en développement, en transmission ou en privatisation.

Art. 4. - Les modalités d'intervention de la société de capital investissement sont : - Le capital risque qui couvre :

* le "capital faisabilité" ou "capital amorçage" : avant la création de l'entreprise ; * le "capital création" : à la phase de création de l'entreprise.

- le "capital développement" : développement des capacités de l'entreprise après sa création. - le "capital transmission" : rachat d'une entreprise par un acquéreur interne ou externe.

- le rachat des participations et/ou parts sociales détenues par un autre capital investisseur.

Art. 5. -La société de capital investissement intervient au moyen de la souscription ou de l'acquisition :

- d'actions ordinaires,

- de certificats d'investissement,

- d'obligations convertibles en actions,

- de parts sociales,

- et, de façon générale, de toutes les autres catégories de valeurs mobilières assimilées à des fonds propres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.

La société de capital investissement assure la gestion de valeurs mobilières.

Art. 6. - La société de capital investissement peut réaliser, à titre accessoire, dans le cadre de son objet et pour le compte des entreprises intéressées, toute opération connexe compatible avec son objet.

Art. 7. - La société de capital investissement est constituée sous la forme de société par actions régie par la législation et la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions de la présente loi.

Art. 8. - Le capital social minimum est fixé par voie réglementaire. Il est libérable selon les modalités suivantes :

- 50% à la date de la constitution de la société ;

- 50% selon les dispositions prévues par le code de commerce.

Art. 9. - Le capital social de la société de capital investissement est détenu par des investisseurs publics ou privés, personnes morales ou physiques.

Les modalités de détention du capital social de la société de capital investissement pour les personnes morales ou physiques sont fixées par voie réglementaire.

CHAPITRE II
EXERCICE DE L'ACTIVITE DE CAPITAL INVESTISSEMENT

Art. 10. - L'exercice de l'activité de capital investissement est soumis à une autorisation préalable délivrée par le ministre chargé des finances, après avis de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse (COSOB) et de la Banque d'Algérie.

La demande d'autorisation est introduite auprès du ministre chargé des finances par les fondateurs de la société de capital investissement.

La demande est accompagnée des documents suivants :

- le pacte d'actionnaires,

- les projets de statuts,

- les fiches de renseignements sur les fondateurs,

- la liste des actionnaires détenant plus de 10% du capital,

- le mode d'organisation et de fonctionnement,

- et tout autre document ou information requis par le ministre chargé des finances.

Art. 11. - Les fondateurs personnes physiques et les dirigeants de la société de capital investissement doivent jouir de leurs droits civiques.

Nul ne peut être fondateur d'une société de capital investissement ou membre de son conseil d'administration, ni directement ou par personne interposée, diriger, gérer ou représenter à un titre quelconque une société de capital investissement, ni disposer du pouvoir de signature pour de telles entreprises :

- s'il a fait l'objet d'une condamnation :

a) pour crime,

b) pour détournement, concussion, vol, escroquerie, émission de chèque sans provision ou abus de confiance ;

c) pour soustraction commise par dépositaires publics ou par extorsion de fonds ou de valeurs ;

d) pour banqueroute ;

e) pour infraction à la législation et à la réglementation des changes ;

f ) pour faux en écritures ou faux en écritures privées de commerce ou de banque ;

g) pour infraction au droit des sociétés ;

h) pour recel des biens détenus à la suite de ces infractions ;

i ) pour toute infraction liée au trafic de drogue, à la contrebande, au blanchiment d'argent, au terrorisme ou à la corruption ;

- s'il a fait l'objet d'une condamnation prononcée par une juridiction étrangère et passée en force de chose jugée, constituant d'après la loi algérienne une condamnation pour l'un des crimes ou délits mentionnés au présent article ;

- s'il a été déclaré en faillite ou si une faillite lui a été étendue ou s'il a été condamné en responsabilité civile comme organe d'une personne morale faillie tant en Algérie qu'à l'étranger et ce, tant qu'il n'a pas été réhabilité.

Art. 12. - Les dirigeants de la société de capital investissement doivent répondre aux critères de compétence et de professionnalisme. Ces critères sont définis par arrêté du ministre chargé des finances.

Art. 13. - Les changements qui interviennent au niveau des détenteurs du capital, des dirigeants de la société de capital investissement et des personnes membres des organes qui en dépendent doivent répondre aux mêmes conditions et/ou critères prévus aux articles 10, 11 et 12

ci-dessus et faire l'objet d'un accord préalable du ministre chargé des finances.

Art. 14. -Les conditions d'octroi de l'autorisation d'exercice de l'activité de capital investissement ainsi que celles relatives à son retrait sont précisées par voie réglementaire. L'autorisation d'exercer est délivrée dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la date du dépôt de la demande.

Le refus d'octroi de l'autorisation doit être motivé et notifié au demandeur dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la date d'expiration de l'octroi de l'autorisation.

En cas de refus d'autorisation, expressément ou tacitement, le demandeur conserve tout droit de recours prévu par la législation en vigueur.

Art. 15. - Le retrait de l'autorisation d'exercer est prononcé par le ministre chargé des finances :

- à la demande de la société de capital investissement,

- sur rapport spécial du commissaire aux comptes pour manquement grave à la législation,

- sur rapport de la COSOB et/ou du ministère chargé des finances si la société ne répond plus aux conditions précisées par la présente loi.

Art. 16. - En cas de retrait d'autorisation, la société de capital investissement doit cesser ses activités immédiatement et sa dissolution est prononcée conformément aux dispositions prévues par l'article 715 bis 18 du code de commerce, modifié et complété.

CHAPITRE III
REGLES DE PRISE DE PARTICIPATION ET D'EMPRUNT DES SOCIETES DE CAPITAL INVESTISSEMENT

Art. 17. . La société de capital investissement ne peut employer plus de quinze pour cent (15%) de son capital et de ses réserves en participation en fonds propres dans une même entreprise.

Art. 18. .-La société de capital investissement ne peut détenir d'actions représentant plus de quarante neuf pour cent (49%) du capital d'une même entreprise.

Art. 19. - La société de capital investissement ne peut intervenir en participation dans une société que sur la base d'un pacte d'actionnaires qui précise, notamment, la durée de la participation dans l'investissement et les conditions de sortie de la société de capital investissement.

Art. 20. - La société de capital investissement ne peut procéder à des emprunts au delà de la limite de dix pour cent (10%) de ses fonds propres nets. Les emprunts ainsi contractés ne pouvant servir au financement des prises de participation.

CHAPITRE IV
RESSOURCES FINANCIERES DES SOCIETES DE CAPITAL INVESTISSEMENT

Art. 21. - Les ressources de la société de capital investissement sont constituées :

1. du capital social, des réserves et des autres fonds propres,

2. des quasi-fonds propres qui comprennent :

- des ressources confiées par des tiers pour être investies dans des opérations de capital investissement ;

- des fonds publics confiés par l'Etat pour être investis dans des opérations de capital investissement intéressant les investissements productifs de biens et services réalisés par les petites et moyennes entreprises ;

3. des dons.

Art. 22. - Les quasi-fonds propres visés à l'article 21 ci-dessus sont gérés dans le cadre d'une convention passée, selon le cas :

- entre la société de capital investissement chargée de réaliser et de gérer les participations et les fonds d'investissement qui recueillent les ressources destinées à financer des participations ;

- entre la société de capital investissement et l'Etat.

Art. 23. - La convention conclue entre la société de capital investissement et l'Etat a pour objet de fixer le niveau d'engagement et les modalités d'intervention qui s'articulent autour des principes suivants :

- les fonds affectés au capital investissement ont pour objet la prise de participation dans les petites et moyennes entreprises et le renforcement

de leurs fonds propres ;

- la prise de participation s'opère par souscription d'actions ou titres assimilables ;

- à l'échéance convenue, la société de capital investissement opère sa sortie de la participation par :

* la cession prioritaire des parts aux actionnaires de la société ou à d'autres actionnaires,

* tout autre forme de sortie.

CHAPITRE V
CONTROLE

Art. 24. - La société de capital investissement est soumise au contrôle de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse (COSOB), qui s'assure de la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La COSOB exerce, vis-à-vis des sociétés de capital investissement, les missions et pouvoirs qui lui sont dévolus par le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, susvisé.

Art. 25. - Dans le cadre de son activité, la société de capital investissement est soumise à la législation et à la réglementation en vigueur et notamment aux dispositions des articles 58 à 60 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, susvisé.

Art. 26. - La société de capital investissement transmet au ministère chargé des finances et à la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse : - un rapport d'activités semestriel accompagné d'un état du portefeuille,

- les documents comptables et financiers de fin d'exercice requis,

- les rapports des commissaires aux comptes et tout autre document jugé nécessaire à l'exercice du contrôle.

CHAPITRE VI
STATUT FISCAL DE LA SOCIETE DE CAPITAL INVESTISSEMENT

Art. 27. - La société de capital investissement n'est pas soumise à l'impôt sur les bénéfices des sociétés (I.B.S) pour les revenus provenant :

- des dividendes ;

- des produits de placement ;

- des produits et plus-values de cession des actions et parts sociales.

La société de capital investissement est soumise au taux réduit de 5% au titre de l'impôt sur les bénéfices des sociétés (I.B.S).

La société de capital investissement intervenant en la forme de capital risque bénéficie de l'exonération de l'impôt sur les bénéfices des sociétés, pour une période de cinq (5) années, à compter du début de son activité.

Les modalités d'application du présent article sont précisées par voie réglementaire.

Art. 28. - La société de capital investissement est soumise à un droit d'enregistrement fixe d'un montant de cinq cents dinars (500 DA),et de vingt dinars (20 DA) par page pour tout acte de constitution, d'augmentation ou de réduction de capital et de cession de valeurs mobilières.

Art. 29. - Bénéficie des avantages fiscaux définis par la présente loi, la société de capital investissement qui s'engage à ne pas retirer les fonds investis dans les entreprises pendant une durée de cinq (5) ans à partir du 1er janvier de l'année qui suit la date de la prise de participation.

Art. 30. - La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République Algérienne Démocratique et Populaire.

Fait à Alger le 28 Joumada El Oula 1427 correspondant au 24 juin 2006.

Abdelaziz BOUTEFLIKA.

ACTES DE PRISE EN CHARGE D'UN DOSSIER

La FINALEP, société de capital risque, intervient en fonds propres dans des projets en création, en développement ou en restructuration.

Le volume de sa participation peut représenter 20% des fonds propres ; ses critères d'analyse sont rattachés à la fiabilité économique du projet et à sa rentabilité ; la sortie est envisagée entre 5 et 10 ans par une cession de ses parts au profit de ses partenaires dans le projet.

PROCEDURE

Les affaires proposées à la Finalep se font à partir de la présentation d'une étude de faisabilité réalisée par le promoteur du projet. La Finalep peut, dans certains cas, réaliser cette étude pour le compte du projet dans des conditions à définir par les parties.

La décision de participation, ou de rejet, est rendue dans un délai de
2 à 6 mois. Elle est surtout fonction de la maturité du projet

MODALITES

La prise en charge d'une étude par Finalep implique pour cette dernière, certaines obligations :

e Analyse de l'étude ;

· Conseils financiers et juridiques pour présenter au mieux l'étude aux convenances de la banque, de l'APSI et éventuellement d'autres partenaires ;

· Démarches auprès de l'APSI,

® Recherche de partenaires Industriels et Financiers ;

® Organisation de rencontres avec des partenaires potentiels, ® Assistance de la nouvelle société auprès des banques,

» Recherche de sources de financement et de subventions éventuelles : Banques, ECIP

« Assistance de la nouvelle société dans l'accomplissement des formalités légales de création (Notaire, RC, ....),

Toutes ces obligations supposent la mobilisation d'un personnel spécialisé et éventuellement l'assistance de consultants externes. Cette phase préliminaire engendre pour la Finalep des charges non négligeables. Pour cela, il est demandé aux promoteurs de projets qui nous sollicitent une participation à ces frais.

Le paiement de cette participation intervient au terme des premières discussions (discussions sur le projet et sur les modalités de participation de la Finalep, remise de l'étude...).

Protocole d'accord

Considérant l'intérêt des parties désignées ci-dessus à collaborer en vue de la création conjointe d'une société ayant pour activité

Il a été convennu entre :

Finalep, spa, Financière Algéro-Européenne de Participation, au capital de 191 000 000,00 DA dont le siège est à Staouélu, RB 11 dans le GG Alger et représenter par son directeur généraél, Monsieur Said BELHAIDOUNI ;

Article 1 :

Les parties s'entendent pour collaborer en vue de permettre à la Finalep de se prononcer sur sa participation financière au projet soumis. A cet effet, une étude de faisabilité est remise par le promoteur du projet à la Finalep.

La réception de l'étude par la Finalep n'implique pas un accord de participation de celle-ci dans le projet. Elle constitue un accord de principe pour l'étude de cette participation. La décision de la Finalep ne sera communiquée qu'après consultation de son Conseil d'Administration.

La Finalep s'engage à respecter le caractère confidentiel de toute information ou document qui sera fourni par le promoteur.

Article 2

Les deux parties conviennent d'une disponibilité totale en vue d'étudier le projet et d'arrêter conjointement un montage permettant la faisabilité du projet.

Les parties se rencontreront autant de fois que nécessaire pour répondre à toutes les interrogations découlant de l'analyse de l'étude de faisabilité.

Article 3 : Obligations

Pour sa part, la Finalep fera part au promoteur de toutes remarques relatives à la faisabilité technique, financière et juridique du projet. Une nouvelle rédaction de l'étude interviendra après l'approbation des modifications proposées ; celle-ci sera élaborée, par la Finalep.

Cette étude peut servir entre autre à l'APSI et à la demande de crédit bancaire.

Pendant cette phase préliminaire, la Finalep s'engage à proposer, en accord avec le promoteur, le schéma le plus adapté pour la réalisation de ce projet et à tout mettre en oeuvre pour la réussite de celui-ci ( recherche d'autres partenaires, de fournisseurs, de financement...). Cet engagement ne peut en aucun cas constituer pour Finalep une obligation de résultat.

De même, la Finalep assistera le promoteur dans toutes ses démarches auprès de l'APSI, de ses Fournisseurs, d'autres Partenaires potentiels et des Institutions financières.

Article 4 : Frais d'ouverture de dossier

Les frais d'ouverture de dossier pour ce projet sont estimés à
DA, et seront payés selon le schéma
suivant :

. 50% à la réception du dossier,

. 50% à la communication de la décision de la Finalep.

Le paiement des frais d'ouverture de dossier ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une restitution, et ce quelque soit la décision de la Finalep sur sa participation au projet.

Une note d'honoraire sera établie à cet effet, ce qui permettra une comptabilisation de cette dans la nouvelle société.

En cas de décision négative de la Finalep, l'étude élaborée à cet effet devient la propriété du projet et Finalep se voit dégagée de toute obligation vis à vis de celui-ci.

Article 5 : Différend

En cas de différend dans l'interprétation du présent protocole, les parties conviennent d'un règlement à l'amiable.

En cas d'échec de la conciliation, la relation contractuelle devient nulle et sans effet sans remettre en cause les engagements antérieurs.

Les parties renoncent à toute voie de recours ou d'appel. P/Finalep P/

Conseil de participation de l'état -8eme cession- 9 décembre 2002

Résolution n° 05/2002/09
Relative au partenariat de participation
DIPROCHI (Algérie)-SOFINANCE (Algérie)- FTPA (Algérie)
(Production de sulfate d'alumine)

Le Conseil de Participation de l'Etat donne son accord de principe pour la réalisation de ce projet dans le cadre d'un partenariat avec la AMC et la SOCIEDIP.

Le Conseil des Participation de l'Etat charge en conséquence le MPPI à l'effet de réunir le comité de suiviafin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles d'être engagés

Conseil de participation de l'état -8eme cession- 9 décembre 2002

Résolution n° 05/2002/09
Relative au partenariat de participation
DIPROCHI (Algérie)-SOFINANCE (Algérie)- FTPA (Algérie)
(Production de sulfate d'alumine

Le conseil des Participation de l'Etat donne son accord de principe pour la réalisation de projet dans le cadre d'un partenariat avec la société AMC et engageant plus la l'EPE SOCIEDIP. Le CPE charge en conséquence le MPPI à l'effet de réunir le comité de suivi afin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles d'être engagés

VERIFICATIONS D'USAGE

Ces recommandations sont le résultat de nos expériences tirées des opérations consistant soit :


· A une. ouverture de capital, ce qui suppose que la société dispose d'un certain nombre d'actifs auxquels peut correspondre deux valeurs : une comptable et l'autre marchande ;

» A une création nouvelle, avec cependant un apport en nature qui peut être sujet à des valorisations différentes.

Par ailleurs, certaines vérifications se sont avérées nécessaires , que ce soit sur le volet-administratif, comptable ou financier.

Nous exposons ci-dessous un recueil des rubriques à considérer avec beaucoup de précautions pour permettre une participation saine de Finalep au projet :

AU NIVEAU DES DOCUMENTS ADMIMTSTRATTFS

Statuts : actionnaires, capital, siège...

Protocole ou convention : Tout autre document officiel qui régit 'organisai ion de la société ou qui lie les actionnaires;

. Registre de commerce ;

Situation des biens de la société : Pour les biens immobiliers, voir le statut ( Location ou Propriété ) , vérifier les actes de propriété et les baux de location et les différentes autorisations des services techniques ( Permis de construire...)

Hypothèques et nantissement : Vérifier l'état de toutes hypothèques ou nantissement donnés par la société ;

. Evaluation des actifs : Après décision favorable du comité exécutif de la Finalep, Prévenir la relation que tous les biens de la société ( matériels et immatériels ) seront soumis à une expertise judiciaire avec une justification de toutes les dépenses, authenticité des actes, conformité des autorisations...

Aussi, la Finalep peut, à sa charge, procéder à une expertise contradictoire.

Ces évaluations restent une référence, elles sont sujettes à négociation.

AU NIVEAU DES DOCUMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS :

Bilans : s'il y a clôture d'un exercice, exiger des bilans certifiés ; Engagements : crédits bancaires, cautions et avances d'associés; Contrats : vérifier tout contrat engageant la société ;

Situation fiscale et para - fiscale.

GUIDE POUR L'ELABORATION DE L'ETUDE DE

FAISABILITE : LE PROJET :

· D'où vient l'idée ?

· L'environnement du projet : les avantages obtenus, principaux éléments influents sur l'environnement financier, administratif, fiscal du projet

· Etat d'avancement dans la mise en oeuvre du projet

· Stratégie poursuivie : délocalisation, substitution à l'importation, sous-traitance

· Organisation

· Documents déjà signé, protocoles...

LES PARTENAIRES

l/ Identité : personne physique ou morale

· Nom ou raison sociale

· Statut juridique, copie des statuts

· Effectif

· Activité, existante

· Surface financière, bilans, comptes de résultats, résultats, références bancaires.

2/ Capacité de management et compétences techniques '
·

· Pour les personnes physiques : copie des curriculum vitae et expérience dans le même type d'affaires.

· Pour les personnes morales : capacités d'organisation pour aborder la nouvelle affaire.

3/ Degrés d'implication et apport :

· Sur le plan financier, numéraire


· Sur le plan technique : équipements, licence, know how, études..

· Sur le plan managérial : accord de gestion.

En résumé cette partie doit nous aider à percevoir le sérieux des partenaires et conclure si les partenaires ont la capacité (surface financière - capacité managériale) pour aborder la nouvelle affaire.

4/ Stratégie et motivations pour la mise en oeuvre du projet :

bien cerner les objectifs et intérêts des associés qui doivent surtout converger. Il faut impérativement être en mesure d'apprécier le bien fondé et la cohérence de la stratégie du projet.

LES ASPECTS COMMERCIAUX :

l/ description des produits :

· sont -ils nouveaux et adaptés au marché algérien ?

2/ les caractéristiques du marché :

· L'offre et la demande du même type de produits (en quantité, qualité, les concurrents).

· Les circuits de distribution pratiqués.

· Les prix de vente des produits fabriqués localement et ceux importés.

· Les critères d'achat.

3/ la politique commerciale du projet :

· L'organisation commerciale retenue

· Les prix qui seront pratiqués.

· La marque à commercialiser : est-elle connue ?

· Les circuits de distribution choisis.

ASPECTS TECHNIQUES

l/ Procédés de -fabrication :

· Description : préciser s'ils sont adaptés aux conditions locales( climatiques..)

· Technologie utilisée : brevet, licence, le know how..

· Possibilité de reconversion d l'activité

· Utilisation optimale des ressources locales disponibles

· Capacités de production : optimales, réelles

· Maîtrise des coûts de production : coût de revient, appréciation de la réalité probable de ces coûts...

· Programme de production, montée en cadence.

2/ la main d'oeuvre :

· projet d'organigramme

· Composition du personnel à recruter

· Degré de formation requis et expérience nécessaire

· Personnel expatrié ?

· La main d'oeuvre locale est-elle qualifiée ?

· Programme de formation : est-il nécessaire ?

· Pour qui et pourquoi de temps ?

· Par qui sera t-il assuré ?

3/ matière première- approvisionnements :

· quantité, qualité, prix, origine.

· Est-elle disponible localement ? comparer les coûts
d'approvisionnement MP locale et importée.

· Conditions d'approvisionnements : transport, douanes,
imposition) Maîtrise des circuits d'approvisionnements.

4/ le site de production '
·

· localisation

· Superficie du site

· Description du locale : les caractéristiques techniques de la construction sont elles adaptées à la production ?

· Le local sera-t-il loué (prix/m2) ou constituera-t-il un apport ?

· Situation des infrastructures et des utilités : énergie, eau..

· Environnement du site de production (par exemple épuration des eaux usées.)

5/ planning de réalisation :

· Des études et ingénierie

· Du génie civil et bâtiment

· De l'installation des équipements

· De la mise en service et démarrage.

INVESTISSEMENT

Le coût total puis par rubrique et leur justification. Ventilation par monnaie

Description de tous les équipements et leur origine Etalement des investissements dans le temps ; planning des dépenses

Incidence des incertitudes techniques sur les délais et les coûts : budget d'imprévus et divers.

Evaluation des amortissements techniques.

Intégration du BFR

Intégration des intérêts intercalaires

Plan de financement des investissements initiaux :

· Fonds propres : composition de l'actionnariat envisagé, montant des apports (numéraire, nature) ;

Sources extérieures (montant, origine, conditions) LES PROJECTIONS

Analyse des charges d'exploitation par nature

Le prix de revient

Prévisions de recettes par produits ou gammes de produits et sur la base des hypothèses de prix de vente

Bilans prévisionnels

Tableaux des ressources / emplois

Analyse financière

Les indices de rentabilité économiques

Rentabilité financière (pour les actionnaires)

Ratios de rentabilité et de structure financière

PERSPECTIVES DE RENTABILITE POUR FINALEP

CONCLUSIONS


· Les points forts et point faibles

- Les risques : certains sont discriminatoires :

- qualité/ références des partenaires

- structure et montage financier

- rentabilité

- inadaptation ou incohérence totale de la stratégie des actionnaires

- Avis du chargé de missions

ANNEXE N° 07

PROJET DE PACTE D'ACTIONNAIRES

Entre les soussignés :

-(dénomination complète + forme juridique) sis(e) au

au capital de immatriculée au registre de commerce de

sous le numéro représentée par (fonction et

dénomination)

-F I N A L E P Société par action de droit algérien sise à Staouéli route nationale
N°l 1 Alger au capital de 159 750 000 DA immatriculée au registre de commerce
sous le numéro 91 B 63 représentée par son Directeur Général Monsieur

Dénommés « les actionnaires » ,ont convenu ce qui suit :

1) Article 1 :OBJET

Les actionnaires procéderont à la ratification de ce document intitulé « pacte d'actionnaires » pour définir :

- les conditions de souscription au capital de création de désignée dans le
présent pacte par « la société ».

- l'augmentation du capital

- les apports au compte courant d'associés

- l'administration de la société

- les mouvements d'actions entre associés et cession à des tiers

- le prix de cession des actions - l'arbitrage des litiges

Article 2 : CAPITAL DE CREATION :

Les actionnaires de et pour donner une existence juridique conformément au

code de commerce algérien conviennent de souscrire et libérer entièrement un capital de création de DA dont la répartition en action est comme suit ::

détiendra actions d'une valeur nominale de l'action

soit DA représentant % du capital de

détiendra actions d'une valeur nominale de l'action

soit DA représentant % du capital de

-FINALE? détiendra actions d'une valeur nominale de .l'action

soit DA représentant % du capital de C C A.

Article 3 : AUGMENTATION DU CAPITAL

Les actionnaires s'engagent a porter le capital de création à DA ,à

partir de

Le capital après augmentation sera divisé en actions de valeur nominale

de DA l'action reparti comme suit :

détiendra actions d'une valeur nominale de l'action

soit DA représentant % du capital de

détiendra actions d'une valeur nominale de l'action

soit DA représentant % du capital de

- F I N A L E ? détiendra actions d'une valeur nominale de l'action

soit DA représentant % du capital de

Article 4 : DETTES ENVERS LES ACTIONNAIRES.

Les actionnaires s'engagent à mettre à la disposition de la société une contribution en fonction des besoins d'exploitation, de consolidation, de restructuration et de pérennité de cette dernière.

Cette contribution sous forme d'apports en numéraire sera portée au passif de la société « dettes envers les associés »codifié par le plan comptable algérien par le numéro 555, et exigible selon les capacités de remboursement de

Dans le cas ou cette.dette dépassera exercices sans qu'elle ne soit

remboursée ,la société répondra d'une rémunération calculée sur le taux pratiqué par la banque d'Algérie pour le réescompte (+/-) points, a partir du

iéme exercice .

Article 5 : DUREE

Les présents engagements sont consentis pour la durée de vie de la société à l'exception de l'engagement de FINALE? qui expire à la fin de la éme année à compter de la date de signature des statuts .

Article 6 : GESTION ET ADMINISTRATION

Eu égard à la nature juridique de ,soit une Société par actions, un conseil

d'administration doit être mis en place par les actionnaires composé de

membres avec désignation de son président. (un des actionnaires).

président désigné proposera un directeur général .

Le directeur général une fois confirmé dans ses fonctions devra dans les meilleurs délais :- mettre en place son staff de collaborateurs/

-proposer un organigramme .

-mettre en place les procédures de reporting pour permettre aux membres du conseil d'administration de suivre le développement de la société.

Le conseil d'administration se réunit obligatoirement au moins fois /an pour

examiner les réalisations et établir des prévisions pour

Article 7 :COMISSARIAT AUX COMPTES :

Un commissaire aux comptes sera désigné en assemblée générale sur proposition

de FINALE? cette disposition se conformera avec l'arrêté du 07 Novembre 1994 du ministère des finances.

Article 8 : TRANSFERTS ET CESSIONS DES ACTIONS DE

Toutes cessions ou transmissions d'actions qu'elles soient à titre onéreux ou gratuit ne sauraient s'effectuer valablement que dans le respect de la clause suivante,c'est à dire le transfert à l'initiative d'un des actionnaires doit être soumis à l'exercice du droit de préemption réconnu à l'ensemble des actionnaires au prorata de leur participation.

Par ailleurs les actionnaires s'interdisent de céder totalement ou partiellement les actions qu'ils détiennent sans qu'aient été rachetées auparavant ,en premier lieu les action détenues par finalep ,si celle-ci le leur demande.Ce droit reconnu à fmalep constitue une option.

Article 9 : PRIX APPLICABLES AUX ACTIONS

Le prix que les actionnaires accepteront de payer à fmalep au titre du rachat de ses actions sera calculé par l'une des méthodes suivantes.

a)-à la valeur de cotation en bourse si le titre sera coté à la Bourse des Valeurs Mobilières d'Alger avec au minimum la valeur nominale de l'action .

b)- soit celui issu de l'application de la formule suivante : V = (A (1+i)n-1+ B-E+G) / N

V= Valeur de cession

A= actif immobilisé net

i= taux moyen d'inflation de la création à l'année n n= année de cession

B= total actif net -immobilisations nettes

E= endettement total de la société

N= nombre total d'actions

G= good will (super profit) = 3 R (n-3) + 2 R (n-2) +R (n-l)

6 N

R étant le résultat net de l'exercice Article 10 : REMISE DES ACTIONS

Les actions seront remises après paiements complets du prix de cession à défaut de quoi finalep conservera les droits rattachés à l'action en dividendes et droits de vote.

Le montant de la cession sera payable par les actionnaires acquéreurs au comptant en Dinars algériens dans les trois (3) mois de la levée d'option par Finalep.

Si le prix de cession n'est pas payé dans les trois mois de la levée de l'option, les actionnaires acquéreurs devraient à Fmalep et sans qu'il ait lieu à mise en

demeure ,un intérêt de retard égal au taux du réescompte en vigueur au moment de la cession (+/-)....points .

Les intérêts de retard commenceront à partir du quatrième mois à compter de la levée de l'option, chaque mois commencé étant un mois complet du .

Article 12 -.CLAUSES D'ARBITRAGE

Pour tous litiges nés de l'interprétation de ce pacte les actionnaires désigneront un réconciliateur avant de recourir à l'arbitrage du tribunal de commerce de

La loi applicable sera la loi algérienne

Article 13 : DOMICILIATION DES SIGNATAIRES

Pour l'exécution du présent pacte les signataires élisent domiciles comme suit :

-Pour

-Pour

- Pour F I N A L E P à son siège social, route nationale n°l 1 Staouéli, Alger .

Fait en autant d'originaux que de signataires. Chaque signataire a pris possession d'un exemplaire

Alger le

ANNEXE N° 08

Déclaration et garantie de passif A/ Déclaration

l/ la société ;

2l les actions composant le capital social ;

3/ les statuts et documents sociaux ; 47 les filiales de la société ;

5/ l'absence de procédure de dissolution ou de liquidation ;

6l les litiges en cours ;

11 les cautions, avals, garanties ; 8/ les contrats et engagement ; 9/ les autres actifs immobilisés ; 10/ les comptes bancaires ;

11 / la situation financière ;

12l les impôts et charges sociales ;

137 la révélation.

B/ Garantie

Le promoteur garantit personnellement l'exactitude de chacune des déclarations faites dans la partie A et s'engage à indemniser FINALE? au prorata de sa participation dans la société en question au cas où des paiements, remboursements, charges, obligations, pénalités ou autres seraient mis à la charge de la société et au cas où un passif supplémentaire ou diminution d'actif apparaîtraient par suite de la survenance d'un des faits suivants :

· Existence à ce jour d'un passif autre que celui figurant sur le bilan établiau31/12/....

· Déclaration erronée

· Ecritures comptables irrégulières.

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