Capital investissement; logique, technique et pratique

Chapitre 3

Prise de participation par la
FINALEP

Nous exposons dans ce qui suit, un cas réel de financement par capital investissement recueillit auprès de la FINALEP.

Nous signalons par ailleurs que la FINALEP jouit aujourd'hui du statut de société de capital investissement. Le changement de statut, de celui d'établissement financier à celui de société de capital investissement n'a pas été facile à obtenir pour des raisons exclusivement administratives. La FINALEP est devenue, par conséquent, une SPA soumise au code de commerce.

I. Présentation générale du projet :

Cette étude s'intéresse à tout les aspects financiers et non financier du projet. Nous exposerons à la fin de cette présentation les principales clauses figurant au texte du pacte d'actionnaires, sans pour autant porter atteinte au caractère confidentiel des informations y contenues.

1: Présentation des partenaires:

Il s'agit de la création d'une nouvelle société par actions algéro-européenne exerçant dans le domaine industriel. La société sera localisée dans la wilaya de Tebessa et l'unité de production s'étendra sur 13.000 m² appartenant au partenaire algérien au projet qui s'engage à louer la surface (bâtie à 1.000 DA le m² et non bâtie à 200 DA le m²) à la nouvelle société.

Cette création représentant un projet de partenariat algéro-européen est promue par trois partenaires européens et un partenaire algérien. Les associés européens sont représentés par deux sociétés françaises de grandes envergures et une société allemande très performante dans le domaine d'activité de la nouvelle société.

Pour des raisons de confidentialité, nous avons décidé de désigner les partenaires au projet par les références suivantes :

- La société METAL pour désigner le partenaire algérien ;

- La société DEUTCH AG pour désigner le partenaire allemand ;

- La société ALSAG et la société EDEG pour désigner les deux partenaires français.

2. Présentation succincte des associés :

Nous allons essayer de présenter brièvement quelques caractéristiques relatives aux quatre partenaires au projet.

2.1. La société METAL:

Il s'agit d'une société faisant partie d'u1n holding de sidérurgie et métallurgie. Son capital social est de 500 Millions DA. Son activité principale s'articule autour de la charpente légère, la menuiserie métallique, les toitures...

2.2. La société DEUTCH AG Capital : 10 Million DM

Activités

- Conception et équipement d'entrepôt à grains automatisés ;

- Conception et équipement de silos en tôle ondulée et en béton ; - Fabrication de nettoyeurs-séparateurs de céréales ;

- Fabrications de convoyeurs et élévateurs ;

- Fabrication de séchoirs et réfrigérateurs à céréales.

Chiffre d'affaires

- 1995 : 50 Millions DM - 1996 : 65 Million DM

Références

La société DEUTCH AG a réalisé plus de 2.000 projets dans le domaine de l'industrie céréalière et agricole en général.

Les techniques de production qu'elle utilise sont des plus modernes : robots industriels, assemblage automatisé, coupe au laser, machine à commande numérique informatisées...

Exemple de projets : Livraison clé en main d'un silo de capacité 50.000 tonnes en Syrie et en Russie.

2.3. La société ALSAG

Il s'agit d'une société anonyme familiale créée en 1991 ayant un capital social de 300.000FF. Son activité porte sur l'étude et la réalisation d'usines clé en main.

Chiffre d'affaires

- 1995 : 2.000.000 FF
- 1996 : 3.600.000 FF

Références

La société ALSAG a une longue expérience en Algérie dans le domaine de l'engineering. Ses principales références sont :

- La réalisation d'une unité de compostage à Blida d'une capacité de 100 Tonnes / 8 heures ;

- La réalisation de 4 stations de conditionnement semences ;

- La réalisation de 80 stations de broyage de déchets plastiques.

2.4. La société EDEG:

La société EDEG est également une entreprise familiale. Elle a été créée en 1984 et a un capital social de 1.000.000 FF.

Chiffre d'affaires

- 1995 : 65 Millions FF
- 1996 : 55 Millions FF

Activités

- La fabrication d'armoires électriques ;

- La réalisation, gestion et exploitation d'installation de production et de distribution de chaleur ou de froid ;

- La fabrication, vente et réparation de tous appareils de chauffage, de ventilation, de climatisation, de conditionnement d'air et de réfrigération.

3. L'activité de la société à créer :

L'activité de la société portera sur la conception et la réalisation d'unités agro-industrielles ainsi que sur la fabrication, la commercialisation et la maintenance d'équipements de manutention destinés à l'industrie céréalière.

Les futures productions de la nouvelle création peuvent être répertoriées dans deux secteurs : la mécanique et l'électricité.

3.1. Production mécanique Cette activité concerne :

- la production d'équipements de manutention pour l'industrie céréalière :

· Transporteurs ;

· Elévateurs ;

· Trémies en tôlerie ;

· Tuyauteries de diverses formes ;

· Constructions métalliques, charpentes et supports pour les équipements produits.

- La production d'équipements de nettoyage : aspirateurs nettoyeurs.

- Les prestations : assemblages, montages sur chantier, essais, services après vente.

3.2. Production électrique :

Il s'agit de la réalisation de petites armoires de distribution électriques, coffrets de commande et boîtes de répartition.

Les équipements seront en partie fabriqués par la nouvelle société et en partie importés puis montés en Algérie.

4. L'analyse du marché :

Les données sur le marché ont été fournies par un bureau d'étude de renommée.

Les clients potentiels de la société à créer sont représentés par les différentes minoteries et les fabricants d'aliments de bétail.

Le marché de la société concerne, donc, la réalisation de silos neufs et de la rénovation des silos existants et construits avant 1970.

Les résultats de l'évaluation effectuée par le bureau d'études font ressortir d'importants déficits de stockage des grains qui requiert pour être combler, la construction de 8 silos par ans. Par ailleurs, tous les silos construits avant 1970, soit plus de 50 silos, doivent être rénovés. Pour ce marché la société à créer cible une part de 10%.

Le premier marché de la société est déjà acquis. Il s'agit de la réalisation du projet du silo portuaire de BEJAIA. Ce marché a été rétrocédé avec droits et obligations à la nouvelle société par le partenaire algérien METAL:qui a été retenu pour sa réalisation suite à un appel d'offre public lancé par l'Organisation Algérienne Interprofessionnelle des Céréales.

5. Organisation et processus de fabrication :

La production d'équipements de manutention nécessitera au démarrage une assistance technique, assurée par des ingénieurs conseils allemands et par des programmes de formation chez le partenaire DEUTCH AG

En effet, la fabrication des équipements de manutention nécessite un réel savoir-faire. Aussi, l'intégration totale de la production se fera progressivement avec des investissements complémentaires en équipements et formation pendant cinq ans.

6. Approvisionnement :

La production nécessitera l'acquisition de matières premières locales et importées.

Les matières premières locales utilisées concernent la fabrication métallique des équipements (transporteurs et élévateurs). Elles consistent en les tôles en acier, la boulonnerie, les baguettes de soudure, peinture...

Les matières importées sont destinées à être montées. Ce sont des fournitures et pièces liées de haute technicité qui ne peuvent être produites intégralement par la nouvelle société au départ. Il s'agit par exemple des moteurs, hélices, appareils de contrôle et sécurité, visserie spéciale, tuyauterie spéciale en fonte, roulements...

7. Avantages fiscaux :

Un dossier APSI sera introduit pour l'obtention des avantages fiscaux.

Pour les besoins de l'étude, il sera supposé que ces avantages sont acquis pour une durée de 5 ans.

II. Les aspects financiers du projet :

Ce volet sera consacré à l'étude des critères financiers aussi bien de l'investissement que de l'exploitation prévisionnelle.

1. Investissements et Financement :

Il s'agira de déterminer les sommes nécessaires à la réalisation de l'investissement de la nouvelle société et d'en spécifier les sources.

1.1. Investissement

Le plan d'investissement qui a été réalisé par la société AL, s'étalera sur six ans et cela en fonction du développement de la société.

KDA

Désignation	1998	1999	2000	2001	2002	2003
Frais préliminaires	2.000
Etudes, engineering	2.000
Equipements de production	10.133	10.850	4.375	19.600	25.500	15.000
Agencement, installation	2.000
Équipements bureautiques et logiciels	2.862	210
Mobiliers de bureau	820	112
Matériel de transport	800	3400
Formation, assistance	6.300
BFR	61.063
Droits de douanes	2.005
Imprévus	4.458
Total	94.441	14.572	4.375	19.600	25.500	15.000

Le coût d'investissement au démarrage a été arrondi à 95 Millions DA. 1.2. Financement :

Le projet sera financé intégralement en fonds propres (capital social et comptes courants associés) répartis entre les partenaires (FINALEP comprise) comme le montre le tableau suivant.

KDA

Partenaires	%	Fonds propres	Capital social	CC / associés
DEUTCH AG	21	19.950	10.500	9.450
ALSAG	20	19.000	10.000	9.000
EDEG	20	19.000	10.000	9.000
METAL	20	19.000	10.000	9.000
FINALEP	19	18.050	9.500	8.550
Total	100	95.000	50.000	45.000

Les comptes courants des associés seront rémunérés à 12%. Ce taux est, sans cesse, revu par le Conseil d'Administration chaque fois que les taux de crédits bancaires fluctuent.

Les fonds propres seront constitués d'une partie en nature et d'une partie en numéraire. La société DEUTCH AG répartira sa part en 4 Millions de DA en apport en nature et le reste en numéraire.

Les apports de la société METAL sont constitués pour 5 Millions DA en équipements de production. Les sociétés ALSAG et EDEG, quant à elles, participeront au projet en apportant leurs parts intégralement en numéraire.

2. Exploitation Prévisionnelle :

Pour pouvoir estimer les performances de l'investissement à engager par La FINALEP, il sera question de traiter de l'exploitation de la société à financer en faisant ressortir ses résultats, ses cash-flows et les dividendes à distribuer.

2.1. Comptes de résultats :

Les prévisions retenues pour l'étude ont permis l'élaboration du présent tableau reprenant les comptes de résultats.

KDA

Rubriques	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005
Chiffre d'affaires		550.000	600.000	700.000	800.000	800.000	800.000
Matières premières	500.000	315.000	277.000	316.000	348.000	348.000	348.000
Services	319.000	8.400	9.240	10.164	10.672	11.206	11.766
Sous-traitance	6.000	48.000	88.000	90.000	100.000	100.000	100.000
	40.000
Valeur ajoutée	135.000	178.600	225.760	283.836	341.328	340.794	340.234
Frais de personnel	84.906	98.585	113.208	132.075	150.943	152.289	152.289
Impôts et taxes	5.094	5.915	6.792	7.925	58.278	58.688	58.688
Frais divers	15.500	17.000	18.500	21.000	24.000	25.000	25.000
Dot. aux amort.	10.253	13.262	14.137	18.057	17.425	15.988	13.818
Frais financiers	10.000	11.000	12.000	14.000	16.000	16.000	16.000
Résultat brut	9.247	32.838	61.123	90.779	74.682	72.829	74.438
IBS						27.675	28.287
Résulta net	9.247	32.838	61.123	90.779	74.682	45.154	46.152
CAF	19.500	46.100	75.260	108.836	92.107	61.142	59.970

2.2. Tableau des cash-flows :

Pour pouvoir calculer la Valeur Actuelle Nette (VAN) que générerait l'investissement ainsi que le Taux de Rendement Interne (TRI) prévisionnel, le tableau des cash-flows dressé ci-bas a été élaboré.

KDA

Rubriques	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005
CAF	19.500	46.100	75.260	108.836	92.107	61.142	59.970
Réserves légales Remboursement CC Variation BFR Investissement nouveau	462 3.347 13.672	1.642 2.910 4.375	2.896 10.132 19.600	10.229 25.500	313 15.000	93	8.550
Cash-flows nets	2.019	37.173	42.632	73.107	76.793	61.049	51.420
Cash-flows nets cumulés	2.019	39.192	81.824	154.931	231.724	292.773	344.193

Le chargé du dossier a fait ressortir pour le projet :

- une VAN (à 15% sur 7 ans) : 163.300 KDA

- un TRI : 51.5%.

- un Délai de récupération du capital : 3ans et 3 mois.

2.3. L'estimation de la rentabilité pour la FINALEP :

Les sources de profit pour la FINALEP seront :

- Les dividendes perçus annuellement et relatifs à la participation au capital social de la société à financer ;

- La rémunération de la participation en compte courant des associés ;

- La plus-value de cession des actions détenues.

A. Estimation des dividendes :

Les dividendes ne seront distribués qu'à partir du troisième exercice à hauteur de 50% du résultat distribuable.

KDA

Rubriques	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005
CAF	19.500	46.100	75.260	108.836	92.107	61.142	59.970
Réserves légales	462	1.642	2.896
Remboursement CC							8.550
Variation BFR	3.347	2.910	10.132	10.229	313	93
Investissement	13.672	4.375	19.600	25.500	15.000
nouveau				21.316	47.211	62.002	61.525
Report à nouveau
	2.019	37.173	42.632	94.423	124.005	123.051	112.945
Résultat distribuable
			21.316	47.211	62.002	61.525	56.473
Dividendes distribuables
Dividendes FINALEP			4.050	8.970	11.780	11.690	10.730

Les dividendes perçus par FINALEP sont actualisés au taux de 15% sur sept ans : 22.730 KDA.

B. Rentabilité prévisionnelle pour la FINALEP :

Pour pouvoir calculer la rentabilité prévisionnelle pour la FINALEP, il faudrait, d'abord, se fixer un prix de cession des actions qu'elle détient. Ce prix sera calculé selon la formule suivante :

Prix de Cession Global = Actif Net + Plus-value = Capital + Réserves + Report + Plus-value

La plus-value sera calculée par la formule du Good Will suivante :

GW = [(Rn-3 ) + 2 ( _Rn-2 ) + 3 ( _Rn-1 ) ] / 6N où

R : le résultat.

N : le nombre d'actions.

n : l'année de cession des actions de la FINALEP.

Pour les besoins du calcul, il est supposé la vérification des hypothèses suivantes :

- Accord sur la formule de cession ;

- Désengagement de la FINALEP à la huitième année ;

- La valeur nominale de l'action sera fixée à 100.000 DA ;

- Le Capital social sera de 50.000.000 DA soit 500 actions ;

- La participation de la FINALEP au capital social sera de 9.500.000 DA soit 95 actions.

Le tableau ci-après présente les déterminants de la rentabilité prévisionnelle de la FINALEP :

Rubrique	Formule				Résultat (DA)
Good Will par action	[ ( 90.682 ) + 2 ( 88.829 ) + 3 ( 90.438 )	] /	6 *	500	180.000
Actif net	50.000.000 + 5.000.000 + 61.525.000				116.525.000
Valeur de cession de l'action	(116.525.000 / 500) + 180.000				413.000
Valeur globale de cession pour FINALEP	413.000 * 95				39.235.000
Plus-vlue brute pour FINALEP	39.235.000 - 9.500.000				29.735.000
Plus-values brute actualisée (au taux de 15% sur 7 ans)	29.735.000 / (1.15)^7				11.179.000

- Rentabilité prévisionnelle pour la FINALEP

(Intérêt sur comptes courants des associés + Dividendes + plus-value) actualisés / participation

(4.270.000 + 22.730.000 + 11.179.000) / (9.500.000 + 8.550.000) = 211%

II. Négociation du pacte d'actionnaires:

Nous présentons dans ce qui suit, un aperçu de la négociation du pacte d'actionnaire.

Vu l'importance qu'il requière et les contraintes liées à son inaccessibilité, il nous a été permis de présenter, sans donner de détails, les principales clauses du pacte d'actionnaire. Ce pourquoi, nous avons décidé de l'insérer au le texte même de notre mémoire au lieu de le classer en annexe.

PACTE D'ACTIONNAIRES

PREAMBULE

Considérant :

. Les opportunités de développement de l'industrie céréalière en Algérie, et particulièrement la rénovation et construction de silos,

. L'ensemble des mesures d'encouragement prévus par le Code des Investissements Algérien,

Les sociétés :

. Gebrueder DEUTCH AG,

. ALSAG, société anonyme,

. EDEG, société anonyme,

. METAL, entreprise publique économique par société par actions,

. La FINANCIERE ALGERO - EUROPEENNE DE PARTICIPATION, société par actions,

Ont convenu de créer une société conjointe de fabrication d'équipements de manutention destinés à l'industrie céréalière.

A cet effet, un Protocole d'accord a été signé le 20 Mars 1998 entre DEUTCH AG, ALSAG, EDEG, METAL et FINALEP pour la création de cette société.

Ceci exposé, Les sociétés

1. DEUTCH AG, société anonyme de droit allemand au capital social de 7.600.000 DEM dont le siège est sis à Beilngries (Allemagne) immatriculée au Registre de Commerce n° B 1250 Amtsgericht Ingolstadt, dûment représentée à l'effet du Présent Pacte d'Actionnaires, par Monsieur Konrad MEIER, son Directeur Général agissant és- qualité.

2. ALSAG SA, société anonyme de droit français au capital social de 250 000 FF dont le siège est sis à Griesheim près Molsheim (France) immatriculée au Registre de Commerce de Saverne n° B 381747450, dûment représentée à l'effet du Présent Pacte d'Actionnaires, par Monsieur Charles FRED, son Président Directeur Général agissant és- qualité.

3. EDEG SA, société anonyme de droit français au capital social de

1.000.000 FF dont le siège est sis à Geispolsheim (France) immatriculée au Registre de Commerce de Strasbourg n° B 329178453, dûment représentée à l'effet du Présent Pacte d'Actionnaires, par Monsieur Roland REEB, son Président Directeur Général agissant és- qualité.

4. EPE/METAL SPA, société par actions de droit algérien, au capital social de 1.000.000 DA dont le siège est sis à zone industrielle de Berrahal, Wilaya de Annaba, immatriculée au Registre de Commerce de Annaba n° 0015261 du 08/07/98 dûment représentée à l'effet du présent Pacte d'actionnaires par Monsieur Nourredine CHERBOUB, son Président Directeur Général agissant és - qualité.

5. Monsieur Konrad MAGATH demeurant Arn Bahndamn 8 - 85137 WALTING (Allemagne)

6. Monsieur Charles FRED demeurant 1, rue des Vergers à GRIESHEIM près Molsheim (France)

7. Monsieur Roland ROBIN demeurant 27, avenue Christian Pfister - STRASBOURG (France)

Ci - après désignés les « parties »,

d'une part

Et

8. La Financière algéro - européenne de participation, société par actions de droit algérien au capital de 159 750 000 dinars algériens dont le siège est sis à Route Nationale n° 11, Staouéli, (Gouvernorat du Grand Alger) immatriculée au Registre de Commerce d4 Alger n° 91 B63, ci - après désignée par abréviation FINALEP, dûment représentée à l'effet du présent Pacte d'actionnaires par Monsieur Saïd BELAIDI, son Directeur Général agissant és-qualité.

d'autre part

Ont convenu et arrêté ce qui suit :

Article 1: Objet du Pacte d'actionnaires.

Le présent Pacte a pour objet de définir les conditions d'intervention de la FINALEP dans la société CONSIDER SPA notamment en matière de :

. Sortie de la Finalep

. Mode d'évaluation des actions . Distribution des dividendes.

. Administration de la société.

Article 2 : Dénomination de la société

La société prend la dénomination de <<CONSTRUCTIONS D'EQUIPEMENTS AGRO - INDUSTRIELS Société par Actions >> , par abréviation << CONSIDER SPA>>.

Article 3 : Objet de la société

La société a pour objet en Algérie et à l'étranger :

- La conception, les études et la réalisation d'unités industrielles et agro - industrielles, le montage, la fabrication, la mise en service, la formation, l'assistance technique, la maintenance d'équipements destinés à l'industrie et à l'agro - industrie y compris les fournitures et installations électriques et techniques.

- Par voie de conséquence, tout acte de commerce, achat, importation, exportation, service après - vente, d'équipements, pièces détachées, liées à l'activité principale.

- et généralement toutes opérations financières commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci - dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

Article 4 : Siège social

Le siège social de la société sera localisé dans la wilaya de Annaba.

Article 5 : Niveau et répartition du capital social .

Les fonds propres de CONSIDER SPA seront constitués d'un capital social et d'un compte courant des associés si nécessaire.

Le capital social est fixé à 50 000 000 DA composé de 50 000 actions de 1 000 DA chacune.

Le capital de la société est réparti comme suit :

1) DEUTCH AG 10 495 000 DA (10 495 actions)

2) ALSAG 9 995 000 DA (9 995 actions)

3) EDEG 9 995 000 DA (9 995 actions)

4) METAL 10 000 000 DA (10 000 actions)

5) FINALEP 9 500 000 DA (9 500 actions)

6) MAGATH Konrad 5 000 DA (5 actions)

7) FRED Charles 5 000 DA (5 actions)

8) ROBIN Roland 5 000 DA (5 actions)

Article 6 : Libération du capital

Les actionnaires procéderont au moment de la signature des statuts à la libération du quart du capital souscrit. Le reste sera libéré conformément au Code de Commerce Algérien.

Article 7 : Compte courant des associés.

En fonction des besoins imprévus induits au démarrage de la société, les parties d'une part et la FINALEP pourront accompagner la société CONSIDER SPA par un versement en compte courant des associés.

La rémunération de ce compte ainsi que les modalités de son remboursement seront arrêtées par l'Assemblée Générale.

Le remboursement de la quotte - part de la FINALEP dans le compte courant des associés se fera au plus tard à la sortie la FINALEP et en une seule fois.

Article 8 : Rachat des actions de FINALEP .

Les parties s'engagent à racheter à la FINALEP la totalité des actions qu'elle a souscrite et pourrait souscrire dans le capital social de CONSIDER SPA.

Le rachat de ces actions se fera soit conformément à la répartition initiale du capital social soit selon négociation entre les parties elles mêmes.

Article 9 : Durée

Cet engagement est consenti pour une durée commençant à courir du jour de la signature du Pacte d'Actionnaires et expirant à la fin de la huitième année d'exploitation.

Ce délai peut être revu avec l'accord de toutes les parties.

Article 10 : Délai d'option

Les parties s'engagent dès que la FINALEP en fait la demande, à racheter les actions souscrites par elle en une ou plusieurs fois à partir de la sixième année d'exploitation.

Dans le cas, d'un rachat par tranche, les parties s'engagent à racheter la totalité des actions souscrites par la FINALEP dans un délai qui ne saurait excéder 2 années à compter de l'échéance fixée à l'alinéa premier ci - dessus.

Article 11 : Pacte de préférence

Pendant le délai accordé par la FINALEP pour l'option, celle - ci consent aux parties un pacte de préférence pour la cession de ses actions.

Les droits attachés à ce pacte de préférence sont librement transférables entre les parties.

FINALEP s'engage à prévenir les parties de toute autre proposition de rachat et à leur céder en priorité sur tout acheteur, à conditions égales, et ce durant la période fixée à l'article 9.

Article 12 : Substitution

Dans le cas où l'une des parties renonce à son droit de préemption, elle se réserve le droit de proposer un repreneur de son choix qui devra être accepté par les autres parties.

La partie défaillante resterait obligée solidairement avec celui - ci, comme caution, au paiement du prix et à l'exécution des charges la vente.

Article 13 : Limitation à la liberté de cession.

Pendant toute la durée de l'option, les parties s'interdisent de céder les actions qu'elles détiennent dans CONSIDER SPA sans qu'aient été rachetées au préalable et aux mêmes conditions les actions détenues par FINALEP, si celle ci le leur demande.

Article 14 : Prix de cession des actions

Lorsque la FINALEP lèvera l'option, le prix unitaire que les parties acceptent de payer au titre du rachat est la valeur la plus élevée obtenue :

- soit la valeur de cotation des titres de CONSIDER SPA en Bourse si celle - ci est opérationnelle à la date de cession.

- soit la valeur offerte par un repreneur potentiel, personne physique ou morale, à condition que ce repreneur soit accepté par les parties.

- soit la valeur telle qu'elle résulte de la formule suivante :

Valeur de cession de l'action = (Actif Net réévalué + Goodwill) / Nbre d'actions.

Actif Net réévalué = A (1+i)^n-1 + B - E

A : Actif immobilisé

i : Taux moyen d'inflation sur les trois derniers exercices (taux officiel publié par l'ONS)

n : Année de cession

B : Actif à court terme (valeurs d'exploitation, réalisables et disponibles)

E : Endettement global (LT, MT et CT)

3R _(n-3) + 2R _(n-2) + R (n-1) Avec GW =

6

(R = Résultat économique = Résultat avant frais financiers et amortissement) (GW = Good Will)

Article 15 : Paiement du prix

Le prix de cession des actions à la FINALEP sera payable comptant dans les trois mois qui suivent la levée de l'option et simultanément il sera procédé à la transcription des actions cédées.

Si pour une raison quelconque, le prix d'achat n'était pas payé dans ce délai, la partie défaillante devrait à la FINALEP de plein droit et sans qu'il y ait lieu à mise en demeure, un intérêt de retard égal au taux d'intérêt débiteur des banques commerciales algériennes en vigueur au moment de la cession.

Article 16 : Dividendes

La FINALEP conservera la propriété des actions et en percevra les produits jusqu'à paiement complet.

La société distribuera des dividendes dès que l'exploitation du projet le permettra et à l'appréciation de l'Assemblée Générale.

Article 17 : relations entre CONSIDER SPA et ses actionnaires fondateurs.

La société est habilitée à établir des relations commerciales avec ses actionnaires fondateurs suivant la formule contractuelle de « gré à gré » conformément aux lois et règlements en vigueur et dans le respect des règles de commercialité.

Article 18 : Organisation et administration de la société.

La société par actions CONSIDER SPA sera dotée d'un Conseil d'Administration et d'une Assemblée Générale des actionnaires.

Le Président du Conseil d'Administration sera désigné parmi les actionnaires non résidents. La gestion de la société sera assurée par un Directeur Général proposé par le Président et nommé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration sera composé de 3 à 12 membres. Le premier Conseil d'Administration sera formé des 5 membres suivants :

- 1 membre désigné par DEUTCH AG : Monsieur Konrad MAGATH

- 1 membre désigné par TEI : Monsieur Charles FRED

- 1 membre désigné par SOVEC ENTREPRISES : Monsieur Roland ROBIN

- 1 membre désigné par PROCIM : Monsieur Nourredine CHERBOUB

- 1 membre désigné par FINALEP : Monsieur El Hadi SAYAH

Article 19: Commissariat aux comptes

Le commissaire aux comptes de la société est désigné par l'Assemblée Générale, sur proposition de l'actionnaire FINALEP.

Article 20 : Confidentialité

Les parties déclarent et reconnaissent que le présent Pacte d'actionnaires a un caractère strictement confidentiel. Elles s'interdisent, en conséquence et sauf accord express, préalable et écrit de l'autre partie, d'en divulguer le contenu, à quelque personne et sous quelque forme que ce soit, sous réserve des prescriptions légales éventuellement applicables.

Si ces informations devaient être divulguées, en vue de l'exécution des présentes et notamment du fait de non - respect des engagements de l'une des parties, la partie fautive, responsable de la divulgation, en supporterait toutes les conséquences et en particulier, les conséquences financières éventuelles.

Les parties s'interdisent également de divulguer toute information technique, commerciale, financière ou autre les concernant et concernant les sociétés qui leur sont apparentées et dont elles auraient pu avoir connaissance dans le cadre et au titre du présent pacte de leur association.

Les parties se portent fort du respect de cette obligation de confidentialité par les membres de leur personnel concernés, ainsi que par toutes les sociétés, entités ou entreprises qui leur sont affiliées ou apparentées, s'engageant à la rendre opposable aux personnes physiques ou morales susvisées de façon à ce que la société puisse, le cas échéant s'en prévaloir à leur encontre.

Cette obligation de confidentialité est stipulée sans limitation de durée. Elle ne s'éteindra, le cas échéant, que lorsque les informations concernées seront tombées dans le domaine public

Article 21 : Interprétation du présent pacte et litiges

Toutes contestations ou différends qui pourraient survenir entre les parties signataires de ce Pacte quant à sa conclusion, son exécution, son interprétation ou sa résiliation, seront soumis à une procédure de règlement à l'amiable.

Article 22 : Droit applicable

Le présent Pacte d'actionnaires ainsi que tous les actes en découlant seront régis par le droit algérien en vigueur.

Article 23 : Entrée en vigueur

Le présent Pacte d'actionnaires entrera en vigueur dès sa signature.

Article 24 : Notifications

Toutes notifications au titre de l'exécution du présent Pacte d'actionnaires devront pour leur validité, être effectuées par courrier recommandé avec accusé de réception aux adresses sus mentionnées des parties signataires concernées.

Fait à Alger, en huit exemplaires le 27 Octobre 1998

P/ DEUTCH AG P/ ALSAG SA P/EDEG SA

Konrad MAGATH Charles FRED Roland ROBIN

EPE/ PROCIM Spa P/ FINALEP Spa

Nourredine CHERBOUB Said BELAIDI

Konrad MAGATH Charles FRED Roland ROBIN

Nous avons vu important de présenter dans ce chapitre un réel cas de financement par capital investissement recueillit auprès de la FINALEP. Notre relation avec la FINALEP nous à permet de conforter les connaissance préalablement acquis auprès de la SOFINANCE.

Notre passage à la FINALEP nous a permis de recueillir les impressions des praticiens du capital investissement en Algérie, leurs problèmes et surtout le plaisir qu'il dégagent à traiter de nouveaux dossier de financement tous aussi innovants les uns que les autre.

Conclusion :

Arrivés au terme de cette partie, nous sommes en mesure d'affirmer que le parcours du capital investissement en Algérie depuis plus de quinze ans est plus qu'encourageant. Aussi, nous avons pu constater une pratique relativement conforme à l'éthique du métier malgré un manque flagrant de l'encadrement en plus de l'absence d'un cadre réglementaire, autant d'éléments amplifiant notre vision en perspective du capital investissement algérien.

Toutefois, le capital investissement accuse un retard considérable quant au jugement des hommes et de leurs qualités managériales. En effet, la pratique algérienne considère à priori, le management et l'équipe dirigeante, en tant qu'élément commun à tous les projets et focalise plus l'attention sur les actionnaires, une démarche injustifiée si l'on sait qu' « il n'y a d'autre gloire que celle des hommes ».

Autre remarque, la gestion du financement par les sociétés de capital investissement s'avère peu active et est limitée à la participation d'un représentant de celle-ci au Conseil d'Administration de la société cible. Un partenariat « hand off » qui ne dit pas son nom, est de plus, très prisé par les entrepreneurs atteints de complexes patrimoniaux.

Ces imperfections obèrent la pratique du capital investissement en Algérie. Une tendance sans doute due à l'aspect nouveau du métier, ainsi qu'au manque de formation en la matière si l'on considère que la majorité des chargés d'affaires en capital investissement sont des banquiers de formation.

A cet égard, une majorité de banques et d'établissements financiers algériens a pris conscience de la nécessité d'organiser des formations en capital investissement à l'intention de leurs agents. Une telle initiative est principalement due à leur désir de créer soit conjointement soit à titre individuel des sociétés de capital investissement.