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Capital investissement; logique, technique et pratique

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par Mohamed Amin MEHAL
Ecole Superieure de Banque - DSEB 2006
  

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Chapitre2

Prise de participation par la
SOFINANCE

Après s'être intéressé à la SOFINANCE et son organisation fonctionnelle lors d'une éventuelle prise de participation, ce chapitre sera exclusivement consacré à la pratique du métier au sein de la même entité.

Nous allons dans ce chapitre présenté un réel cas de financement qui s'est présenté à la SOFINANCE.

Il s'agira donc, de revenir sur les aspects techniques adoptés par le chargé d'études dans le montage de l'opération de participation.

I. Etude technique du projet :

Cette étude s'intéresse aux aspect nos financier de l'opération et a pour objectif d'apprécier la viabilité du projet.

1. présentation générale du projet et état des lieux:

Il s'agit de la création d'une société Algéro-Marocaine (AGMS) spécialisée dans la fabrication de sulfate d'alumine et le séchage de l'hydrate.

Cette société sera implantée dans les locaux du centre de distribution appartenant à la SOCIEDIP.

Il a été fait appel à l'intervention de la SOFINANCE afin de prendre part au capital social de la société devant couvrir ses besoins de financement du nouveau projet.

La SOFINANCE activera au coté de deux société : AMC (marocaine) et SOCIEDIP (algérienne).

2. La présentation du produit :

Le sulfate d'alumine est l'un des principaux floculant minéraux les plus utilisés dans le traitement des eaux : il a cette qualité remarquable de retirer les impuretés en suspension dans l'eau pour former des grains qui les précipitent au fond sous l'effet de leurs propres poids. D'autres produits minéraux sont aussi utilisés tel que le polychlorure d'aluminium « PAC » mais leurs prix reste un handicap devant celui du sulfate d'alumine.

L'hydrate d'alumine est un fondant qui abaisse le poids de fusion de la silice.

Les utilisateur du Sulfate d'Aluminium son les société de traitement de l'eau potable, les société de traitement des eaux usées, et les fabricants de papier.

Quand à l'hydrate d'alumine sèche, elle est utilisée dans la fabrication de verre plat et/ou des verres creux.

La fabrication du sulfate d'alumine est basée sur la réaction de deux composant à savoir l'hydrate d'alumine et l'acide sulfurique

Cette réaction est une réaction totale qui abouti à la constitution de sulfate d'alumine et de l'eau, les matières premières étant totalement éliminées

En Algérie le traitement et la distribution de l'eau potable et de l'eau usée traitée revêt une importance de première ordre ; ce qui laisse prévoir une augmentation des ressources en en eau et une attention particulière au traitement des eaux usées et à leurs recyclage. La ressource des eaux de ruissellement reste la plus privilégiée : un important programme de construction de nouveaux barrages est en cours d'exécution.

L'Algérie dispose de l'une des deux matières nécessaire à la fabrication du sulfate d'alumine ; il s'agit de l'acide sulfurique qui est un produit indispensable dans le traitement du minerait de zinc et qui se trouve en quantité suffisamment grande pour répondre aux besoins du marché local algérien.

2. présentation de promoteurs du projet / La AMC (Maroc) :

La Aluminium Moroccan Company est une Société A Responsabilité Limitée de droit marocain, au capital actuel de 1.300.000 dirham, dont le siège social est établi à la Rente du Bac, 2040 Tanger (Maroc) ; immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés tenu au Greffe du Tribunal de Ben Dabous.

La AMC a réalisé en 2001 un chiffre d'affaire annuel de l'ordre de 3.400.000 D dont 54% à l'exportation. Elle prévoit, pour l'année 2002, d'atteindre 4.000.000 D dont S8% à l'exportation.

La AMC dispose de son propre réseau de distribution, comprenant : l'Algérie, le Sénégal, le Mali, le Burkina Faso, la Cote d'Ivoire, l'Arabie Saoudite, l'Egypte, la Jordanie et le Niger.

La AMC est un groupe constitué d'une multitude de sociétés, nous en citons :

- La Société Générale des Planifiant (SGP) ; Maroco-Italienne d'un capital social de 6.5000.000 DT.

- La société SAR Maroc, Maroco-Italienne d'un capital social de 90.000 D.

- La société SOMEF, Maroc, spécialisée dans la fabrication de matériel électrique

domestique, née d'un partenariat Tniso-Italien et dotée d'in capital social de 1.300.000

D.

- La société SODM distribution, spécialisé dans la commercialisation de matériel électrique et de composant cuisine, née d'un partenariat Tniso-Italien et dotée d'in capital social de 150.000 D.

La société SOCIEDIP (Algérie) :

SOCIEDIP « entreprise nationale d'approvisionnement et de distribution de produit chimique »est une Entreprise Publique Economique de droit algérien, elle est dotée du statut d'une Société Par Action d'un capital social de 50.000.000 DA.

La SOFINANCE (Algérie) :

La Société Financière d'Investissements, de Participations et de Placements, SOFINANCE

Spa au capital de 5 milliards DA entièrement souscrit par l'Etat. La BARCLAYS COMPANIE :

La société dénommée « SARL BARCLAYS COMPANY », est une Société A Responsabilité Limitée, au capital actuel de 10.000.000,00 dinars.

3. L'étude de marché :

L'étude de marché à révéler un certain nombre de potentialités dont jouit le projet. Nous présentons dans ce qui suit une étude de marché au deux niveaux antérieur et local.

3.1. Le marché local :

Au niveau local, un grand besoin se fait ressentir. Il est à signaler, qu'en 2001 la consommation réelle de sulfate d'alumine en Algérie avait atteint 9.000 tonnes et celle d'alumine 1.000 tonnes répartie comme suit :

Sulfate d'alumine :

 

Sociétés de distribution d'eau potable

6.000T

Société de fabrication du papier

2.000T

Fabrication du verre

1.000T

Autres utilisateurs

 

Alumine sèche :

1.000T

Les prévisions sur la demande avenir envisagent une nette augmentation de ce dernier, essentiellement du traitement des eaux potable ainsi que celle usés et à la construction de nouveaux barrages au niveau national.

3.2. Le marché extérieur :

Nous recensons trois principaux producteurs à l'échelle mondiale :

L'Egypte 80.000T

L'Afrique du sud 40.000T

La Tunisie 20.000T, dont 60% sont exportées vers les pays africains.

Le Maroc 12.000T

Quand à la demande elle est répartie comme suit :

Unité ; tonne/ans

Bénin pays

400
conso mma tion

Tanzanie pays

4 000
cons omma tion

Sénégal

2 200

Nigeria

12 000

Mali

1 000

Congo

10 000

Niger

1 500

Soudan

7 000

Bukina Fasso

400

Cote d'Ivoire

3 000

Togo

300

Cameroun

2 000

3. localisation du projet :

La société SOCIEDIP dispose d »une unité de distribution de produit chimique dans la zone industrielle ESSAINIA à Oran d'un terrain d'environ deux hectares sur lesquels sont construit deux réacteurs et des bâtiments annexes. La présente étude s'est basée sur la mise à disposition d'une partie de ce centre de distribution pour l'implantation du projet.

Les conditions de cession de centre feront l'objet d'un accord d'une nouvelle société à créer pour gérer le projet en partenariat avec la société SOCIEDIP.

4. les modalités de réalisation du projet :

Compte tenu des besoins du marché algérien qui pourrait connaître une évolution sensible au cours des prochaines années et d'une, nécessaire période de formation du personnel, trois étapes sont prévues pour la construction de l'usine :

Etape 1 :

Mise en place d'un réacteur et d'une seule série de plateaux de cristallisation ainsi que le sécheur rotatif de l'hydrate d'alumine.

La capacité de l'usine sera de 10 000 tonnes de sulfate d'alumine par ans pendant les deux premières années de son exploitation.

Etape 2 :

Mise en place des installations pour la fabrication de sulfate liquide au cours de la deuxième année. La capacité de l'usine sera alors augmentée de l'équivalent de 4 000 tonne d'aluminium solide par ans

Etape 3 :

Mise en place du deuxième réacteur et de la deuxième série de plateaux de cristallisation. Cette installation sera réalisée au cours de la quatrième année de mise en tonnes par en production de l'usine qui atteindra une capacité de production de 2 000.

II. Aspects financiers du projet :

Ce volet sera exclusivement consacré aux aspects financiers du projet. 1. Coût du projet :

ANNEE

1

2

3

4

5

6

ETUDES D4INGENIERING

5000000

-

 

-

-

 

FRAIS PRELIMINAIRES

 

-

 

-

-

 

TERAINS & BATIMENT

77000000

-

 

-

 
 

EQUIPEMENT INDUSTRIEL

73000000

-

6000000

-

-

13500000

VEHICULES

19000000

-

 

-

-

 

DROITS DE DOUANES

2900000

-

250000

-

-

600000

ASSURANCE & FRET

 

-

 

-

-

 

BFR

35000000

-

 

-

-

 

INTERETS INTERCALAIRES

5000000

-

 

-

-

 

MARGE D'ALEA

6100000

-

750000

-

-

9 000000

TOTAL GENERAL

223000000

-

7000000

-

 

15 000.000

2. Plan de financement et structure du capital :

La société crée doit constituer un capital de 80.000.000 DA dans lequel la SOFINANCE participera à hauteur de 18%.

actionnaires

nombre d'actions

% en capital

investissement total

SOFINANCE

14 400 000

18

36

SOCIEDIP

32 000 000

30

BARCLAYS COMPAY

9 600 000

12

FONDS ALGERIENS

56 000 000

60

SMC

24 000 000

40

TOTAL CAPITA

80 000.000

 

CC des associés

36 000.000

 

16

dette domestique dette extérieure

107 000.000

 

48

total général

223 000.000

100

100

La société a sollicité un crédit à long et moyen terme d'un montant de 90 millions de DA pour une durée de 6 ans assortie d'un taux de 6,5%.

Un autre crédit a été sollicité, à court terme, d'un montant de 17 millions de DA pour une durée de 18 mois

3. La valeur actuelle net et taux de rentabilité interne:

Pour attester de la performance du projet Pour pouvoir estimer les performances de l'investissement à engager par La FINALEP, il sera question de traiter de l'exploitation de la société à financer en faisant ressortir ses résultats et ses cash-flows

années

2001

 

2002

 

2003

 
 

2004

 

2005

 
 

2006

 

Produc vend

 

129

200
000

 

141

600
000

141 600

000

 

157

300
000

 

165

300
000

187 900

000

Cons inter

41

792

000

47

016

000

47 016

000

52

240

000

57

464

000

67 912

000

Sévices

4

179

200

4

701

600

4

701

600

5

224

000

5

746

400

6 791

200

Val ajout

83

228

800

89

882

400

89

882

400

99

836

000

 

102

089
600

113 196

800

Frais du personnel

16

310

000

16

310

000

20

230

000

20

230

000

20

230

000

20 230

000

Impôts et taxes

3

399

500

3

647

500

3

843

500

4

157

500

4

317

500

4 769

500

Frais financiers

5

850

000

5

850

000

4

875

000

3

900

000

2

925

000

1 950

000

Frais financiers (CC Associés)

1

800

000

1

620

000

1

440

000

1

260

000

1

080

000

900

000

Frais divers

9

535

000

9

535

000

9

535

000

9

535

000

9

535

000

9 535

000

Amortissements

19

033

333

19

033

333

19

766

667

18

866

667

18

866

667

11 483

333

résultat brut

27

300

967

33

886

567

30

192

233

41

886

933

4

515

433

64 328

967

I.B.S

 
 
 
 
 
 

19

223

640

12

566

050

13

540

630

19 298

690

résultat net

27

300

967

3

388

567

10

968

503

29

320

783

31

594

803

45 030

277

Amortissements

 

19

033

 

19

033

 

19

767

 

18

867

 

18

867

11

483

CAF

27

320

000

3

407

600

10

988

270

29

339

650

31

613

670

45 041

760

Le chargé de ces flux a fait ressortir pour le projet, les paramètres de performance suivants :

VAN

129 343 514

TRI

25,23%

Indice de Rentabilité.

1,54

Délai de récupération

4 ans et 08 mois

Rentabilité des fonds capitaux Propres

161,68%

Le chiffre d'affaires moyen annuel prévisionnel est de 190 millions de DA. Le projet créera 53 emplois directs.

4. Nouvelle mise à jour des données prévisionnelles :

Une mise à jour des prévisions présenter en 2004 et élaborée sur un horizon allant jusqu'en 2013, est fournie à la SOFINANCE. Me chargé d'affaire présente ci-après le résultét du traitement de ces données.

Le tableau suivant décrit, sans entrer dans le détail, la formation du résultat que nous traiterons par la suit afi)pn d'obtenir les indicateurs attestant de la performance du projet :

Unité KDA

Années

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

recettes

120200

131400

131400

145700

1522700

165800

189200

2172000

dépenses

107894

112879

112649

116136

127733

130691

135864

150151

RBE

12306

18521

18751

29564

1394967

35109

53336

2021849

Nous pouvons remarquer que le résultat brut généré représente plus de 10% du total chiffre d'affaire

Pour pouvoir calculer la Valeur Actuelle Nette (VAN) que générerait l'investissement ainsi que le Taux de Rendement Interne (TRI) prévisionnel, le tableau des cash-flows dressé ici-bas a été élaboré.

K=9%

2004

2005

2006

2007

2008

INVEST

195 000

 

7 000

 
 

CAF

26 233

30 273

31 123

36 851

36 663

cumul CAF

26 233

56 506

87 629

124480

161 143

(1+k)

1,09

1,1881

1,295029

1,41158161

1,53862396

CAF actualisée

26 233

30 273

31 123

36 851

36 663

Cumul CAF actualisée

26 233,00

56 06,00

87 629,00

124 480,00

161 143,00

 

K=9%

2009

2010

2011

2012

2013

INVEST

 
 
 
 
 

CAF

36 755

48 603

57 518

64 497

74617

cumul CAF

197 898

246 501

304 019

368 516

443 133

(1+k)

1,67710011

1,82803912

1,99256264

2,17189328

2,36736368

CAF actualisée

36 755

48 603

57 518

64 497

74 617

Cumul CAF

123514429

145430235

200883081

230 579,00

305 196,00

A travers l'analyse de ces flux, le chargé d'affaire a calculé un certain nombre d'indicateurs de performance ci-après présentés :

Valeur résiduelle 20170

Valeur résiduelle actuelle 8520,025975

Total CAF actualisée 270218,45

VAN 60464,09

TRI 14,25%

Délai de récupération 6 ans 7 mois

5. Mesure de la performance du projet :

Nous présentons dans ce qui suit la mesure de la performance du projet à travers la reconstitution de la valeur ajoutée et celle du résultat brut économique.

frais divers

frais fin

9360

9145

8215

AMORTI

18234

18234

18234

IMPOT

12039

12189

17917

valaur ajoutée

67370,1429

73076,57143

79088,8571

résultat économique

52829,8571

58323,42857

52611,1429

res eco / CA

43,95%

44,39%

39,95%

resul eco / CA

78,42%

79,81%

66,52%

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

24 000,000

 
 
 

52 829,857

116 646,857

157 833,429

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

16310 16310

6. Estimation de la rentabilité prévisionnelle de la SOFINANCE :

L'estimation de la rentabilité de la SOFINANCE est mesurée à travers les dividendes qu'elle perçoit durant toute la durée du partenariat et des plus-values de cession réalisées lors de la sortie de la séparation.

Nous supposons dans ce qui sui que la SOFINANCE projette de sortire du capital social de la société cible en 2006.

6.1. Le résultat distribuable :

KDA

années

2 004

2 005

2 006

2 007

2 008

2 009

2 010

CAF

26

233

30

273

31

123

36

851

36

663

36

755

48

603

résultat net

7

999

12

039

12

189

16

417

22

729

22

821

34

669

Amortissements

18

234

18

234

18

934

20

434

13

934

13

934

13

934

réserves légales

1

312

1

514

1

556

 
 
 
 
 
 
 
 

cumil RL

1

312

2

825

4

381

 
 
 
 
 
 
 
 

remb emprunts

 

0

4

300

19

300

19

300

19

871

19

871

21

204

variation du BFR

 
 

4

985

 

0

5

487

9

597

 

0

5

173

nouveaux investi

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

résultat distribuable

24

921

19

474

10

267

12

064

7

195

16

884

22

226

6.2. Résultat distribué :

Le chargé d'affaire estime à 50% les résultats distribuables effectivement distribués à partir de la deuxième année d'exploitation.

KDA

rubriques

2 004

2 005

2 006

 

2 007

 

2 008

 

2 009

2 010

report résultat

 
 

12

461

15

968

13

117

12

591

9

893

13

388

résultat distribuable

24

921

19

474

10

267

12

064

7

195

16

884

22

226

résultat distribué

12

461

15

968

13

117

12

591

9

893

13

388

6

694

solde restant à reporter

12

461

15

968

13

117

12

591

9

893

13

388

6

694

6.3. L'estimation des dividendes :

Les dividendes sont perçus proportionnellement à la quote-part de la SOFINANCE dans le capital de la cible.

K=15% KDA

rubriques

2 004

2 005

2 006

2 007

2 008

2 009

2 010

résultat distribuable

24 921

19 474

10 267

12 064

7 195

16 884

22 226

dividende SOFINANCE(18%)

4 486

3 505

1 848

2 172

1 295

3 039

4 001

(1+K)n

0,5718

0,4972

0,4323

0,3759

0,3269

0,2843

0,2472

dividendes SOFINANCE actualisés (15%sur 6 ans)

14 249

9 682

4 439

4 535

2 352

4 799

5 494

Les dividendes pouvant être perçus par la S0FINANCE actualisés au taux de 15% sur une durée de 6 ans sont de l'ordre de 28 370 KDA (pour une durée de vie de la particiâtion de 10 ans, la SOFINANCE pourrait recevoir 45 550 KDA

6.4. Estimation des plus-values de cession :

Pour pouvoir calculer la rentabilité prévisionnelle pour SOFINANCE, il faudrait, d'abord, se fixer un prix de cession des actions qu'elle détient. Ce prix sera calculé selon la formule suivante :

Prix de Cession Global = Actif Net + Plus-value = Capital + Réserves + Report + Plus-value

La plus-value sera calculée par la formule du Good Will suivante :

GW = [(Rn-3 ) + 2 ( Rn-2 ) + 3 ( Rn-1 ) ] / 6N où

R : le résultat.

N : le nombre d'actions.

n : l'année de cession des actions de la SOFINANCE ;

Pour les besoins du calcul, il est supposé la vérification des hypothèses suivantes :

- Accord sur la formule de cession ;

- Désengagement de la SOFINANCE à la sixième année ;

- La valeur nominale de l'action sera fixée à2.000 DA ;

- La participation de la SOFINANCE au capital social sera de 80.000.000 DA soit 4 000 actions.

Le tableau ci-après présente les déterminants de la rentabilité prévisionnelle de la SOFINANCE :

Rubrique

 
 

Formule

 

Résultat (DA)

Good Will par action

[(52

829

857) +2(58 323 428) +3(52 611 142)]/6 4

000

13 638

Actif net

 

80

000 000 + 4 381 000 + 13 117 181

 

97 498 181

Valeur de cession de

l'action

 
 

(97 498 181 / 4 000) + 13 638

 

38 012

Valeur globale de cession pour SOFINANCE

 
 

38 012* 7 200

 

273 690 325

Plus-value brute pour

SOFINANCE

 
 

273 690 325 - 14 400 000

 

259 290 325,80

Plus-value brute actual(au taux de 15% sur 5 ans)

 
 

259 290 325 / (1,15)5

 

128 913 117

- Rentabilité prévisionnelle pour la SOFINANCE :

La rentabilité prévisionnelle de la SOFINANCE est donc calculée comme suit : (DividendesSOFINANCE +plus-value de cession netteSOFINANCE) actualisé / participationSOFINANCE Rentabilité prévisionnelleSOFINANCE = (28 370 700 + 128 913 117) / 14 400 000 = 624 %

NB :

Le projet que nous venons de présenter n'est pas un cas de financement par capital investissement mais un cas de prise de participation de la SOFINANCE au capital social de la société créée que nous avons tenté d'adapter à la logique d'intervention du capital investisseur.

Le projet a déjà fait l'objet de financement à hauteur de 14 400 KDA pour une période de 3 ans.

III. Analyse du montage juridique de l'opération de participation :

No essayerons ci-après de présenter les principaux atouts juridiques du projet dont il est fait mention au pacte d'actionnaires. Pour des raisons de confidentialité, nous n'avons pu fournir le texte du pacte d'actionnaire, ce pourquoi nous avons vu utile d'en présenter les principaux attraits.

Nous commencerons notre constat par un bref constat relatif à l'étude du cas réel élaboré par le chargé d'affaires

1. Le management :

L'étude présentée par le chargé d'étude au conseil d'administration s'est longuement étaler sur l'aspect managérial. Cette étude définissait de façon détaillé le role de chacun des in revenants de la phase de réalisation du projet à la phase de lancement de l'exploitation et son suivi permanant.

Nous avons ainsi relever rois catégorie d'intervenant : le contribuant au financement du projet (SOCIEDIP et SOFINANCE) ; Le deuxième -assure un apport en nature (terain et immobilier). Quand à la troisième catégorie, elle

2. Le couple marché/produit :

L`étude élaborée par le chargée d'affaire répond à toute les exigence d'appréciation. Donnant ainsi une visibilité claire quant à la position du produit sur son marché, notamment sur celui extérieur et celui intérieur.

L'analyse du chargé d'affaire de la SOFINANCE fait ressortir une réelle volonté des
promoteur du projet à travers les démarchages entamés antérieurement, attestant ainsi du

caractère porteur du projet à travers l'expression, par les divers agents économiques nationaux et internationaux, de besoins d'approvisionnement en sulfate d'alumine dont les vertu et utilisation ont été développées au début de ce chapitre.

De plus l'analyse du chargé d'affaire de la SOFINANCE est complétée par une expertise ordonnée par le CPE « Conseil des Participation de l'Etat » qui mandate le MPPI à l'effet de réunir le comité de suivi afin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles d'être engagés

3. La stratégie :

L'étude présentée par chargé d'affaire sur la stratégie adoptée par les promoteurs a permis de modérer les ambitions des promoteur du projet afin d'en assurer une croissance stable accompagnant la progression de la position du produit sur le marché, ainsi, il est prévue la réalisation du projet en trois étapes résumées ci-après :

1ere étape 2eme étape 3eme étape

(De 1 à 3 ans) (2eme année) (7eme année)

Installation d'un seul réacteur d'une capacité de 10 000

Fabrication de sulfate d'alumine liquide pour les besoins de l'EPE

Oran (Installation d'une capacité de 4 000 tonnes

Installation du 2ème réacteur et augmentation de la capacité de production à 20 000 tonnes de sulfate d'alumine par an

4. Les mécanismes de sortie :

La participation de la SOFUNANCE sera limitée dans le temps, sa sortie est prévue dans un horizon de 3 ans (2006). Du fait de l'absence de marché financier preneur, la cession se fera au profit de la AMC.

Il est aussi prévu la sortie de la SOCIEDIP au profit de la AMC dans le cadre de la privatisation de cette même dernière.

Il est convenu dans le pacte d'actionnaires que la valeur de cession sera définie par l'expertise d'une tierce personne ou par toute autre méthodes permettant d'en déterminer la valeur.

5. Analyse portant sur les clauses du pacte d'actionnaire :

Nous ne sommes pas autorisés à présenter le pacte d'actionnaire sons quelque forme que ce soit. Nous essayerons dans ce qui suit d'en présenter une fine analyse de ce document qui ne peut en aucun cas faire l'objet de normalisation du fait de son caractère symbiotique.

5.1. Les clauses d'information :

Dans le cadre de la clause d'information, il est prévu la désignation d'un commissaire aux comptes pour la société créée, ce qui permet à la SOFINANCE d'assurer un suivi permanant de l'état de sa participation dans le société cible.

Il serait donc recommandable pour la SOFINANCE de solliciter un droit préférentiel d'information étant donné qu'elle n'a pas atteint la minorité de blocage (participation à hauteur de 18% < 33,33%).

L'obtention d'un droit privilégié d'information permettrait à la SOFNANCE de désigner la personne de son choix pour procéder à l'expertise de la société créée ou d'en auditer les comptes.

Le pacte d'actionnaires pourrait également stipuler la communication à la SOFINANCE de documents comptables afférents à l'activité de la société cible et d'en déterminer la périodicité ainsi que l'aptitude de la SOFINANCE à bénéficier du droit l'information par simple demande.

5.2. La clause d'anti-dilution :

La SOFINANCE ne s'est pas muni de clause d'anti-dilution lui permettant de palier la dilution de sa participation due à une éventuelle augmentation de capital. L'insertion de cette clause dans le texte du pacte d'actionnaire a pour vocation, de faire obligation à la société créée de garantir à la SOFINANCE le maintient du niveau de sa quote-part au capital social de la société cible par une cession de tires à son profit lorsqu'une opération quelconque engendrerait la modification de sa quote-part.

5.3. La possibilité de retrait de la SOFINANCE :

Une sortie prématurée de la SOFINANCE peut être opérée par cette dernière suite à la survenance de certains événements qu'elle aura prédéterminé lors de la conclusion du pacte d'actionnaires.

Le pacte d'actionnaires pourrait par conséquent prévoir, dans ce sens, des obligations faites aux actionnaires majoritaires de racheter ou faire acquérir les titres de la SOFINANCE dans le cadre d'une augmentation de capital ou d'une fusion.

Ces clauses pourraient aussi déterminer les méthodes de fixation des prix de cession des titres 5.4. La clause ou d'autorisation de faire :

La mise en place de cette clause institue l'obligation de faire pour les dirigeants de consulter ou même de demander l'autorisation de la SOFINANCE pour la réalisation de certaines opérations. Par conséquent les actionnaires majoritaires seront portés à s'engager envers la SOFINANCE à solliciter son avis ou son autorisation pour prendre des décisions portant sur divers aspects tel que :

- La cession d'actif ;

- L'embauche des cadres dirigeants ;

- La contraction d'emprunts importants et l'émission de garanties. 5.5. La sortie pactée :

Cette clause a pour vocation d'interdire aux actionnaires de céder leurs titres avant que les cessionnaires n'aient expressément adhérés au pacte. Cette disposition permet de garder tous les actionnaires sous la suprématie du pacte d'actionnaires.

5.6. La disponibilité total des dirigeants :

Certaines clauses du pacte d'actionnaires stipule l'obligation d'une totale consécration des dirigeants à leurs fonctions de gestionnaires dans la société créée et de renoncer à toutes activité accessoire susceptibles d'en entraver le fonctionnement.

La SOFINANCE a aussi la possibilité d'interdire le statut de dirigent à toute personne détenant des participation dans des sociétés, notamment dans celle opérant dans le même domaine d'activité.

6. La garantie de passif :

La garantie de passif représente un document de base , pour l'élaboration de la garantie effective lors d'une intervention dans une société quelconque.

Nous présentons dans ce qui suit le élément jugés primordial à inclure lors de la rédaction du texte de garantie.

6.1. La garantie de la période intermédiaire :

La modèle standard de la garantie de passif ne fait pas référence à la période intermédiaire qui sépare la date portée sur les diverses situations financières et bilans repris dans la partie << déclaration >> et celle de la signature effective de ce document.

Il est donc primordial d'étendre la garantie de passif à la gestion de la société sur toute cette période en prévoyant dans sa partie << déclaration >>,une rubrique spécifique portant rapport détaillé sur la gestion de la société durant ladite période.

Une telle disposition à pour objectif de rassurer la SOFINANCE quand à la santé de la société cible sous tout ses aspects.

6.2. La mise en jeu de la garantie :

Il est important de reporter les modalités de mise en jeu de la garantie de passif sur un document juridique qui y soit relatif.

Pour palier à toutes difficultés inhérentes à la mise en jeu de la garantie et permettre la gestion de toutes contestation afférentes à son exercice, la SOFINANCE pourrait ajouter à la rédaction du document juridique :

- Les délais de formulation des réclamations aux garants et les délais de réponse de ces derniers ;

- Les formalités de réclamation envisagées par la SOFINANCE (mise en demeure..).

6.3. Les modalités de paiement :

La garantie de passif pourrait prévoir des modalités de paiement en cas de contestation formulées par la SOFINANCE pouvant porter sur :

> La désignation des experts qui fixeraient le montant du supplément du passif ou de l'insuffisance de l'actif ;

> Le mode de paiement à adopter pour le règlement du montant de la garantie. La SOFINANCE pourrait prévoir le paiement en numéraire ou en nouvelles actions ou encre laisser le choix aux actionnaires qui optent pour l'une ou l'autre alternative.

6.4. Le non-paiement de la garantie (clause d'arbitrage) :

Dans un souci d'assurer le paiement de la garantie, la SOFINANCE pourrait prévoir lors de la conclusion de la garantie de passif des voies de recourt ou des mécanismes de sûreté personnel.

Les voies de recours peuvent être institué par des clauses d'arbitrage régissant les conflit

Nous avons consacré ce chapitre à cas réel de financement participatif recueillit auprès de la SOFINANCE et que nous avons tenter d'aborder par une approche de capital investissement. La SOFINANCE n'a pas pour fonction première le financement par capital investissement mais elle prévoie cependant la création d'une filial dédiée à la pratique de ce métier.

Notre stage passé au niveau de la SOFINANCE nous a permis d'apprécier la dynamique de financement en fonds propres en Algérie motivée par un souci de développement des pouvoir publics intervenant par le biais du Conseil de Participation de l'Etat.

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