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Capital investissement; logique, technique et pratique

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par Mohamed Amin MEHAL
Ecole Superieure de Banque - DSEB 2006
  

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Partie 3

La pratiquer du capital investissement en Algérie. Exemple de la SOFINANCE et de la FINALEP

Introduction :

Après s'être étalé, dans une première partie puis dans une deuxième, sur les aspects respectivement théoriques et techniques du capital investissement, tel que repris par les professionnels, il convient de s'orienter vers la pratique du métier en Algérie.

Cette troisième partie aura donc pour objectif, de présenter l'étendue de la pratique du capital investissement en Algérie et son degré de compatibilité avec la théorie. Nous prendrons pour référence la SOFINANCE et la FINALEP, en exposerons le mode d'organisation ainsi que son mode opératoire dans l'étude d'une demande de financement.

Par conséquent, nous avons vu utile de scinder cette troisième partie en deux chapitres. Le premier sera consacré à la présentation organisationnelle de la SOFINACE, ainsi que celle de la FINALEP. Nous aborderons également les diverses difficultés auxquelles elles sont confrontées dans l'exercice du métier. Puis nous nous intéresserons au cheminement de la demande de financement dans ces structures de financement.

Le deuxième chapitre sera exclusivement dédié au traitement d'un cas réel de prise de participation extrait du le portefeuille de la SOFINANCE. Nous essayerons d'adaptée ce cas à la logique d'intervention du capital investissement étant donné qu'il s'agit d'un cas de prise de participation.

Le troisième chapitre sera consacré au traitement d'un cas réel de financement par capital investissement recueillit auprès de la FINALEP. Notre choix d'introduire un cas réel de financement pris du portefeuille de la FINALEP, a été motivé par l'expérience caractérisant cette société d'investissement dans le domaine par rapport au autre intervenant sur le marché algérien.

Chapitre 1

La pratique du capital investissement en Algérie

Nous avons vu juste de consacrer ce chapitre à la pratique du capital investissement en Algérie, à travers les divers organes de financement activant dans le secteur. Nous avons, en effet, recenser trois structures de financement, à savoir ; la FINALEP 93 créée en 1991, la SOFINANCE 94 créée en 2000 et plus récemment la création du FAKI95.

Pour ce faire nous avons l'intention de commencer par une brève présentation de la structure de financement en capital investissement, en particulier la FINALEP et la SOFINANCE et leurs principales caractéristiques, puis nous enchaînerons avec le cheminement d'un dossier de financement du premier jour de sa réception à celui du montage juridique et financier de la participation.

I. La présentation des structures de financement :

Nous procéderons dans ce qui suit à la présentation de la SOFINANCE puis celle de la FINALEP. Cette présentation ne se veut pas être comparative mais plutôt descriptive, en tentant de lever le voile sur les aspects les plus importants de chacune.

1. La SOFINANCE :

La création de SOFINANCE a été décidée par résolution du Conseil National des Participations de l'Etat - CNPE - du 06 août 1998 avec pour objectif principal « la contribution à la consolidation et à la relance de l'économie » en instaurant une nouvelle démarche dans le financement :

> La modernisation de l'appareil de production par des investissements de mise à niveau ;

> La densification du tissu industriel à travers des opérations de filialisation, de scission et de fusion ;

> Du redressement et de la reprise des entreprises publiques...

SOFINANCE a été effectivement constituée le 18 avril 2000 avec un capital social de 5 milliards de DA suite à son agrémentation par la Banque d'Algérie le 09 janvier 2001.

1.1 Les missions de la SOFINANCE :

A sa création, les missions statutaires de SOFINANCE comprenaient tous les métiers développés par la banque universelle à l'exclusion des dépôts de la clientèle, nous en recensons :

93 Financière Algéro-Européenne de Participation.

94 Société Financière d'Investissement, de Placement et de Participation.

95 Fonds Algéro-Kowétien d'investissement.

Les opérations de participation et de financement : elles incluent :

La Participation aux programmes de modernisation et de privatisation des EPE -entreprises publiques économique- par:

- Investissements de modernisation et d'expansion ;

- Ouverture de capital à des partenaires techniques et/ou financiers locaux et/ou étrangers ;

- Reprise des sociétés pour les salariés.

La promotion de IDE - Investissement Direct Etranger - en association avec des partenaires publics :

- Fonds propres fixés à un minimum de 40% du coût du projet ; Préservation et création d'emplois ;

- Apport technique et managérial ;

- Débouchés commerciaux ;

- Valorisation des actifs des EPE et des ressources locales,...

Ces interventions se font par le biais de << participation au capital >> ou par des << financements en leasing >> dans le cadre d'opérations d'acquisitions de matériels et autres équipements.

L'ingénierie financière :

La résolution n°01/03 du Conseil des Participation de l'Etat du 20 octobre 2003 a recentré les activités de SOFINANCE exclusivement en direction du secteur public pour offrir, en plus des financements, des services liés à l'ingénierie financière :

> Assistance des EPE dans leurs opérations de privatisation et de cession, de la phase d'évaluation à la phase de cession ;

> Conseil aux EPE au titre de la promotion de l'outil public ;

> Gestion des ressources publiques marchandes non-Affectées ; boni de liquidation, partie des résultats ...

> Centre d'ingénierie financière pour le CPE au bénéfice des EPE..

Partant de ces missions, SOFINANCE s'applique à accompagner les EPE dans leur mise à niveau et dans leurs projets de développement de cession au profit d'investisseurs privés, en offrant << conseil et assistance >> en matière de restructuration financière et stratégique.

1.2. Organisation de la SOFINANCE :

L'organisation des activités de SOFINANCE répond à un souci d'optimisation dans la rationalité et l'efficacité pour la conduite des opérations.

La Direction des Engagements et de l'Ingénierie Financière, est en charge de :

- La gestion des demandes de financements : prises de participation, crédits directs, leasing ;

- Du Développement du << Conseil et Assistance >>.

1.3. Moyens mis en oeuvre:

L'activité de SOFINANCE tourne autour d'une équipe animée d'un esprit d'initiative et surtout d'équipe. Elle dispose d'un effectif moyen d'une trentaine de cadres. Cette équipe se compose de financiers, commerciaux, ingénieurs et juristes.

La formation tient une place particulière dans la stratégie de développement des ressources humaines de la société. Par conséquent, les seniors, ayant comptabilisé une longue expérience, assurent l'encadrement de cette équipe composée de jeunes universitaires.

La SOFINANCE dispose par ailleurs d'un réseau dense de consultants nationaux et internationaux de premier ordre. Ces consultants, de profils variés (Juristes, Experts Financiers et Comptables, Ingénieurs, Experts en communication,..) interviennent, à la demande, pour tout besoin particulier de la société.

2. La FINALEP :

La FINALEP est une société par actions de droit algérien spécialisée dans le capital investissement. Elle a été créée en avril 1991 avec un capital social de 73.750 MDA, ente des partenaires algériens majoritaires de 60% (40% pour la Banque de Développement Local, 20% pour le Crédit Populaire d'Algérie) et des partenaires européens à hauteur de 40% (28,74% détenus par l'Agence Française de Développement et 11,26% par la Banque Européenne d'Investissement).

A ses débuts, la FINALEP a rencontré un très grand nombre de problèmes essentiellement dus à l'absence de cadre réglementaire et au manque d'accompagnement.

De plus, elle avait pour exigence de financer des projets de partenariat Algéro-Européen, une situation contraignante à laquelle il a fallu remédier par la suppression de la clause statutaire y afférente.

La FINALEP a procédé à une première augmentation de capital de73.750 MDA en 1991 à celui de 191,70 MDA actuellement. Elle éprouve cependant des difficultés à opérer une deuxième augmentation

2.1. Les activités de la FINALEP :

La FINALEP a pour mission principale de financer, de promouvoir et d'appuyer la création et le développement d'entreprises. Elle contribue également à la privatisation de sociétés publiques en s'associant à leurs repreneurs potentiels.

Elle intervient, non seulement, en fonds propres en prenant des participations directes dans le capital social des entreprises, mais également, en participant accessoirement par l'intervention en quasi-fonds propres.

La FINALEP assure des services connexes à son activité principale, nous en citons : - Assistance et conseils ;

- Recherche et identification à travers le réseau de banques actionnaires et les banques de données internationales ;

- Recherche de préfinancement pour la prise en charge des études de faisabilité, formation et autres ;

- Assistance dans l'étude de faisabilité et astre ;

- Recherche de crédits domestiques et extérieurs ;

- Assistance dans l'accompagnement des formalités administratives et légales (APSI, notaires..).

3. Les contraintes liées à la pratique du capital investissement

L'analyse de la pratique du capital investissement en Algérie révèle la présence de contraintes auxquelles doivent faire face les structures de financement en capital investissement en Algérie. Nous en citons ci-après les plus importantes:

- Les contraintes réglementaires :

Avant la promulgation de la loi n° 06-11 du 28 Joumada El Oula 1427, correspondant au 24 juin 2006 relative à la société de capital investissement, les organismes de capital investissement éprouvaient d'énormes difficultés quant à l'exercices de leur métier. Ces structures de financement se sont vues régies par des lois (ordonnance 03-11) servant de solution provisoire ou représentant la seule façon pour les établissements de capital investissement de mettre en oeuvre leur savoir refusant de se délaisser des pouvoirs conférés par l'esprit du métier.

A présent, les praticiens du capital investissement affichent une satisfaction modérée suite à la promulgation de la loi relative aux sociétés de capital investissement. Cependant, ils restent encore perplexes quant au contenu du texte de loi qui ne régie pas l'activité en elle-même mais en décrit le cadre général. Ils restent néanmoins, optimistes quant à une éventuelle promulgation du texte d'application y afférent.

- Les mécanismes de garantie non efficaces ou inappropriés :

La couverture des risques encourus par le capital investisseur lors de ses opérations de prises de participation est un élément très important dans sa pratique. Il est par conséquent primordial d'avoir la possibilité de recourir à des établissements de garantie compétents en la matière (exemple de la SOFARIS en France).

En Algérie, deux structures de garantie sont destinées à assurer la promotion de la PME. Le premier est le FGAR 96 (Fonds de Garantie des Crédit aux Petites et Moyennes Entreprises) ; qui se révèle, de part sa qualité, incapable de garantir des opérations de capital investissement. Le second, est celui représenté par l'AGCI 97 (Compagnie d'Assurance et de Garantie du Crédit à l'Investissement) qui a la responsabilité de couvrir les risques

96 Le FGAR est un établissement publique sous tutelle du ministère des petites et moyenne entreprises et de l'artisanat, créé par le décret exécutif n° 373-02 du11/11/2002 en application de la loi d'orientation des PME

97 L'AGCI est une SPA d'un capital social de 2 000 000 000 DA ; ses actionnaires sont :le trésors public à raisons de 25% et les six banques publiques à raison de 12,5%chacune.

d'investissement qu'encourent les établissement financiers ( les sociétés de capital investissement comprises), sauf qu'il n'a, toujours, pas été saisi à ce jour.

- L'absence de mécanismes de sortie :

Le concept de capital investissement dépend particulièrement du mode de sortie envisagée par le capital investisseur et la plus-value qu'il peut réaliser à ce moment là.

En l'absence de marché financier dynamique, liquide et adapté, le capital investissement ne dispose pas de l'embarras du choix, il se retrouve, par conséquent, obliger de céder sa participation au profit des entrepreneurs ou à celui d'un investisseur industriel.

- Le problèmes des mentalités et de la culture économique :

L'agent financier et économique algérien dispose, en général, d'une culture assez limitée dans le temps et dans l'espace en la matière. En effet, la vision à terme, le goût au risque, celui pour le gain et l'esprit d'entreprise, sont autant d'éléments qui ne font pas partie de ses acquis culturels.

De plus la culture patrimoniale caractérisant la majorité des entrepreneurs privilégie leur tendance au secret et la difficulté qu'il éprouve à concevoir la présence d'un partenaire extérieur à ses cotés.

Cette affirmation ne doit pas être perçue tel un reproche, mais telle une déception faisant référence au potentiel de croissance qui caractérise notre économie freinée pas un mouvement de société qui ne saurait être justifié sur le plan économique.

- L'absence de structure centrale :

La présence de structures centrales telle que l'AVCA98 en Europe et l'AFIC en France99, a pour objectifs de représenter le métier auprès des pouvoirs publics et de sensibiliser les divers agents économiques quand à l'avantage que représente le capital investissement. Ces structures jouent le rôle de catalyseur au moyen d'une large diffusion d'informations inhérentes au métier et à ses intervenants.

L'absence d'une telle structure pourrait sérieusement handicaper la pratique du capital investissement, encore à l'état embryonnaire, en Algérie.

II. Le cheminement du traitement d'un dossier de participation :

Les procédures de traitement des dossiers de financement sont pratiquement les mêmes pour toutes les sociétés de capital investissement (SOFINANCE et FINALEP en particulier). Nous relevons toutefois quelques différences relatives à la nature même de la structure de financement.

Nous essayons dans ce qui suit de présenter une procédure standard de traitement d'un dossier de participation. Il est toute fois important de signaler que le schéma présenté ci-après est en grande partie inspiré du mode opératoire propre à la FINALEP :

98 European Private Equity and Venture Capital Association.

99 Association Française des Investisseurs en Capital.

1. L'étude de la demande :

Le chargé d'affaires devra en cette étape décider conjointement avec le Directeur Général de la suite à donner au dossier en question.

Si la demande de financement ne correspond pas au mode opératoire de l'établissement financier, il y aura systématiquement rejet assorti d'un justificatif à l'intention du promoteur.

Par contre, si la demande est acceptée, le chargé d'affaires soumettra à la relation une copie de l'imprimé relatif à la prise en charge du dossier par l'organisme (annexe n°2). En cas d'accord mutuel, un protocole d'accord (annexe n°3) sera signé et c'est à ce moment là que la structure de financement prendra en charge l'étude du dossier qui lui à été soumis.

Pour la SOFINANCE, un accord préalable (annexe n°4) délivré par le CPE (Conseil des Participation de l'Etat) est indispensable pour la suite à donner au dossier.

Toutefois, des vérifications d'usage (annexe n°5) s'imposent lors de la remise de l'étude de faisabilité.

2. La réception de l'étude de faisabilité :

L'étude de faisabilité regroupe une étude de marché, une étude technique ainsi qu'une étude économique et financière (annexe n°6).

Elle est, en général, élaborée par le promoteur mais peut aussi être réalisée par le chargé d'affaire tout seul ou en collaboration avec le promoteur.

En général, deux chargés d'affaires sont désignés pour conduire les réunions de travail avec le promoteur. Le premier aura pour tache d'étudier l'affaire et de préparer les dossiers de prise en considération et de participation, soumis ultérieurement à l'approbation du Comité Exécutif et de l'Assemblée Générale. Le deuxième est régulièrement tenu informé de l'évolution du dossier afin de palier toute éventuelle défaillance du premier chargé d'affaires. Par conséquent, chaque réunion tenue, fera l'objet d'un compte rendu destiné au Directeur Général.

3. La première réunion du comité interne :

Ce comité est composé du Directeur Général et de deux chargés d'affaires et a pour mission d'examiner des affaires destinées à être présentées au Comité Exécutif pour une prise en considération.

Il s'agira lors de cette réunion de combler les lacunes que peut présenter l'étude réalisée et de répondre aux éventuelles questions susceptibles d'être posées par les membres du Comité Exécutif.

4. La prise en considération :

L'étude de la faisabilité, revue par le comité interne, ainsi qu'une fiche récapitulative sont soumises au comité exécutif pour une prise de considération. Le comité exécutif se prononce soit en donnant son accord pour la poursuite de la procédure soit en rejetant l'affaire.

Dans les deux cas, une note sera adressée au promoteur, avec la conclusion du comité exécutif.

5. La deuxième réunion du comité interne :

Avant de convoquer le conseil d'administration pour la prise de participation, le comité interne de la société se réunit une seconde fois, afin évaluer le dossier qui sera présenter au conseil en prenant compte des remarques formulées par le Comité Exécutif.

6. La prise de participation :

Le Conseil d'Administration doit prendre une décision quand à sa prise de participation dans le projet qui lui a été soumis. Il peut, par conséquent, formuler un accord favorable assorti ou non de réserves, il peut, aussi, rejeter le dossier en présentant des justificatifs insérés dans le texte du procès verbale.

En cas d'accord, la Direction générale est mandatée par le Conseil d'Administration pour la signature du pacte d'actionnaires et des statuts. La Direction Générale est également chargée de la gestion des modalités de libération du capital.

7. La signature du pacte d'actionnaires (annexe n°7) :

Le pacte d'actionnaires est signé par l'ensemble des actionnaires dans l'intention de formaliser les futurs rapports qu'ils viendront à entretenir mutuellement.

Le pacte d'actionnaires servira à déterminer : le type de société à créer (SPA) , la quotte parts de chacun des actionnaires, le nombre d'administrateurs, la désignation contractuelle des commissaires aux comptes, les modalités de sortie et les repreneurs potentiels.

Les actionnaires minoritaires voient dans le pacte d'actionnaires la possibilité de protéger leurs intérêts.

8. La souscription à la garantie de passif (annexe n°8) :

La garantie de passif est mise en place par les entrepreneurs actionnaires majoritaires de la société créée, en faveurs de la société de capital investissement. Elle a pour objet de garantir tout ce qui n'a pas été annoncé et tout ce qui n'est pas repris dans le bilan.

La garantie de passif engage les dirigeants de la société créée, à dédommager le capital investisseur à l'occasion de moins-value enregistrée suite à la survenance d'éléments dont on a omis de faire mention à l'avance et non pris en compte dans la valeur de négociation.

Il existe une valeur planchée pour la garantie de passif en deçà de laquelle elle ne peut être mise en jeu, et une date de validité. Ces deux éléments sont fixés lors de la mise en place de cette garantie.

9. La recherche d'éventuels partenaires financiers

Des démarches en direction des banques commerciales seront entreprises, et une demande de crédit sera introduite auprès de la banque retenue, afin d'assurer des financements complémentaires s'il y a nécessité.

L'un des partenaires se chargera de suivre la procédure bancaire en contre partie d'une rémunération préalablement convenue avec les autres associés.

10. La création de société conjointe :

En générale, la phase « création » est prise en charge par le promoteur du projet : signature des statuts, publication, immatriculation, demande d'avantages auprès de l'ANDI100, dossier bancaire,...

Cependant, à titre de service en faveur de la société créée, la société de capital investissement peut accomplir les taches suivantes :

- l'élaboration des statuts avec le notaire ;

- la réalisation du dossier ANDI ;

- la recherche d'autres ressources de financement.

11. Le suivi de la participation :

A la création de la société conjointe, la société de capital investissement désigne un représentant au sein du Conseil d'Administration qui se chargera du suivi. Ce dernier devra tenir une fiche qu'il doit mettre, régulièrement, à jour (en fonction des Conseil d'Administration tenus et/ou d'événements survenus).

Nous avons tenté à travers ce chapitre de présenter les aspects pratiques du métier de capital investissement en Algérie. Nous avons, dans un premier temps procéder à la présentation des structures de financement activant sur le marché algérien, à savoir la SOFINANCE et la FINAMEP, puis, en abordant, en second lieu, le cheminement d'un dossier de participation dans ces structures, du premier jour de leur présentation à celui de la signature de pacte d'actionnaires.

Nous sommes arrivés à travers le traitement de ce chapitre, à prendre conscience des difficultés auxquelles devaient faire face les sociétés de capital investissement en Algérie, particulièrement en l'absence de cadre réglementaire régissant la pratique du métier et du manque d'encadrement. Ces obstacles n'ont pas pour autant empêché nos structures de forcer leur destin témoignant ainsi, d'une grande volonté de participer à la promotion de la croissance économique de l'Algérie.

100 L'Agence Nationale de Développement des Investissement, gréée en 2001.

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9Impact, le film from Onalukusu Luambo on Vimeo.