B) Les administrateurs externes et le problème
de leur information
Lorsqu'on parle des administrateurs externe, le
problème qui vient immédiatement à l'esprit est celui de
leur information . En effet ils ne participent pas à la vie
quotidienne de l'entreprise, ils ne connaissent pas ses
spécificités. Ce sont les documents qui leur sont remis lors des
conseils d'administration qui sont censés leur permettre de faire la
différence entre un projet qui va créer de la richesse pour les
actionnaires et un projet inopportun. La plupart du temps c'était le PDG
qui présidait le conseil, il fixait donc le calendrier des
réunions et choisissait les informations qu'il donnait aux
administrateurs. On voit difficilement comment le contrôle aurait pu
être efficace (Jensen 1993). Même lorsque les administrateurs sont
déterminés à faire valoir les droits des actionnaires, ils
manquent souvent de connaissances pour savoir si un projet est bon ou mauvais
(Shleifer et Vishny 1988) .
Le deuxième problème réside dans le fait
qu'il s'agissait souvent d'administrateurs qui avaient un intérêt
financier dans la continuité du management en place (avocats,
publicitaires...) (Shleifer et Vishny 1988).
Pour couronner le tout, on sait que pour se rendre plus
coûteux à remplacer, le manager va être tenté de
pratiquer la rétention d'informations vis à vis du conseil. Les
parachutes dorés servent à faire en sorte que les managers
n'aient pas de raisons de chercher à s'enraciner en pratiquant la
rétention d'informations. Cependant on est en droit de se demander si ce
remède n'est pas pire que le mal.
Nous serions tentés de penser que le problème de
l'information des administrateurs externes pourrait être partiellement
résolu si ces derniers passaient plus de temps dans
l'entreprise ; mais plus ils sont présents dans l'entreprise et
plus ils risquent de nouer des liens avec les salariés, et ainsi subir
l'influence des corporations et des syndicats.
Les problèmes que nous venons de décrire son
encore d'actualité, même si aujourd'hui les conseils fonctionnent
moins mal que dans les années 80.
Un autre problème est indissociable de ceux que nous
venons de décrire, c'est celui des conditions d'engagement de la
responsabilité des managers et des administrateurs.
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