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Le rôle disciplinaire des OPA durant la vague de rachats des années 80 aux USA.

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par Antoine Suzzoni
Université de Nice Sophia Antipolis - Master recherche ( DEA ) 2004
  

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Partie 1: L'OPA :Le moyen de réduire l'inefficience des firmes

Après avoir évoqué les principales causes de l'inefficacité des conseils d'administration, nous verrons quelles ont été les conséquences concrètes de cette vague d'OPA sur l'industrie américaine. Enfin nous verrons comment les offreurs ont pu verser des primes de rachats aussi importantes, tout en faisant des profits.

Chapitre 1

La défaillance des conseils d'administration et le conflit pour le cash-flow libre

D'après Jensen c'est l'inefficacité des conseils d'administration et la non prise en compte des intérêts des actionnaires qui sont à l'origine de la violente vague d'OPA qui a frappé les Etats Unis dans les années 80.

Au début de cette décennie  les administrateurs et les dirigeants ne détenaient qu'une part infime du capital des entreprises et les contrats d'incitation ne représentaient que 20% de la rémunération totale des managers.

Dans ce chapitre nous tenterons de comprendre pourquoi il est si difficile de constituer un conseil d'administration qui défend vraiment les intérêts des actionnaires. Nous aborderons notamment les problèmes liées à la composition des conseils, à la responsabilité des administrateurs et à la rémunération des managers . Dans la deuxième section nous verrons comment les OPA peuvent se substituer aux conseils d'administration pour sanctionner et discipliner les managers .

Section 1 : Des conseils d'administration dominés par les managers

Jusque dans les années 80  l'actionnariat était très dispersé, essentiellement constitué de petits porteurs. Ces derniers n'étaient pas dans un état d'esprit qui aurait pu les conduire à se mobiliser afin d'élire des administrateurs déterminés à licencier le PDG.  C'était avant l'émergence de la shareholder value et de ses préceptes .

§1 La composition des conseils d'administration

A cette époque c'était le management qui proposait sa liste de candidats aux postes d'administrateurs (cette pratique est encore en vigueur aujourd'hui). Les assemblées générales ne fonctionnaient pas de manière démocratique, il n'y avait pas de contre pouvoir . Le jeu des procurations permettait, en quelque sorte, aux managers de faire élire les administrateurs de leur choix. Ainsi le contrôlé choisissait le contrôleur ce qui explique en partie l'inefficacité du contrôle .

Les administrateurs externes (non salariés de l'entreprise) sont ils plus enclin que les administrateurs internes à défendre les intérêts des actionnaires ? Quelle doit être la proportion d'administrateurs internes au conseil ? Quelle est la taille optimale d'un conseil d'administration ? Sur ces sujet la littérature abonde. Cependant nous ne sommes pas convaincus que le problème des conseils d'administration dans les années 80 fut simplement dû à la trop forte proportion d'administrateurs internes dans les conseils.

A) Le rôle et les caractéristiques des administrateurs internes

On entend par administrateur interne, administrateur déjà salarié de l'entreprise.

Bien souvent il s'agit de cadres supérieurs très proches du PDG .

Ce qui légitime leur présence au sein du conseil d'administration, c'est leur connaissance approfondie de l'entreprise. On ne peut imaginer que ces personnes puissent avoir une approche critique de la stratégie exposée par le PDG le jour du conseil d'administration, étant donné qu'elles ont participé à son élaboration. Les administrateurs élus sont souvent des insiders loyaux envers le PDG, ayant un intérêt dans la continuité du management en place (Shleifer et Vishny 1988).

Assurément, ces personnes sont au conseil pour soutenir le PDG et sa stratégie .

De plus, étant salariés de l'entreprise, ils sont plus enclin à défendre les intérêts des autres salariés même si ceux ci s'opposent à ceux des actionnaires .

Comment avoir au sein du conseil d'administration des gens, sans liens avec le PDG, qui connaissent l'entreprise en profondeur ?

D'après Jensen (1993) le seul membre interne du conseil devrait être le PDG, cependant les administrateurs externes devraient pouvoir rencontrer régulièrement les cadres dirigeants de l'entreprise. D'une part cela permettrait aux administrateurs externes de mieux connaître l'entreprise et les candidats à la succession du PDG , d'autre part, les cadres dirigeants auraient une meilleure compréhension de la vision des choses des membres du conseil d'administration . Les administrateurs (y compris le PDG) devraient être obligés d'investir dans le capital de l'entreprise à hauteur de 100 000 dollars .

Cette solution proposée par Jensen n'est pas une panacée puisqu'au contact des cadres dirigeants et autres personnels de l'entreprise, les administrateurs externes peuvent être influencés par des gens qui ont d'autres préoccupations que la maximisation de la valeur pour l'actionnaire .

Venons en maintenant à la question de l'information des administrateurs externes.

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