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Le rôle disciplinaire des OPA durant la vague de rachats des années 80 aux USA.

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par Antoine Suzzoni
Université de Nice Sophia Antipolis - Master recherche ( DEA ) 2004
  

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B) Les contrats d'incitation négociés par les managers lors de leur prise de fonction (stock-options, parachutes dorés)

Le fait qu'au début des années 80 les contrats d'incitation ne représentaient que 20% de la rémunération des PDG a fait partie des arguments avancés pour expliquer l'inefficience des entreprises américaines. Depuis ces contrats se sont développés,  en 1994  ils représentaient en moyenne 50% de la rémunération totale des PDG aux USA .

Comme nous l'avons déjà dit, les conseils d'administration étaient et sont encore dominés par les managers . Généralement les administrateurs élus en assemblée générale étaient ceux qui figuraient sur la liste définie par l'équipe managériale. Les choses sont peut être en train d'évoluer ( putch d'euro tunnel) mais avant et pendant les années 80  il était quasiment impossible pour des petits porteurs d'envisager de proposer leur propre liste de candidats aux postes d'administrateurs.

Ainsi un administrateur qui veut garder son poste n'a pas intérêt à contrarier le PDG lors de la négociation des contrats d'incitation. Une personne, candidate au poste d'administrateur, qui aurait une réputation de marchandeur ne serait pas sollicitée par les managers . De plus le PDG influe sur le mode et le montant des rémunérations des administrateurs (Arye Bebchuk et Fried 2003).

Les contrats d'incitation les plus répandus sont les stock options, ce système est d'une efficacité relative car il a de nombreuses limites .

La particularité de ce système est que même si la côte de l'entreprise s'effondre le manager ne perd pas d'argent. Cela permet au manager d'éviter de subir l'éclatement d'une bulle spéculative, mais d'un autre coté on peut s'interroger ; comment responsabiliser le manager avec un système incitatif qui ne le sanctionne en aucune circonstance ? Même s'il est licencié il part avec un parachute doré ; nous y reviendrons. Bien sûr avec ce système le manager va bénéficier d'effets d'aubaine, lorsque la tendance est à la hausse ou que le secteur est en croissance, même les managers qui ont réalisé de mauvaises performances (par rapport aux concurrents ) peuvent faire des plus values. Il faudrait mettre en place des stock-options indexés sur la moyenne du secteur et sur la tendance générale du marché (Arye Bebchuk et Fried 2003).

Un autre problème se pose lorsque le manager a levé son option, pour que la rémunération soit de nouveau sensible à la performance il faut donner de nouveaux stock-options au manager (Arye Bebchuk et Fried 2003).

A ce niveau, se pose aussi le problème des conditions dans lesquelles on autorise le manager à lever son option. Les contrats prévoient des périodes durant lesquelles les managers peuvent faire valoir leurs droits ainsi que d'autres contraintes, cependant il est très difficile d'empêcher toute manoeuvre orchestrée par le manager . Les dirigeants qui prévoient de lever leurs options peuvent tenter de camoufler les mauvaises nouvelles en manipulant les comptes, ils peuvent aussi choisir des projets moins transparents ou rendre opaques des projets existants  (Bar-Gill et Bebchuck 2003 cités par Arye Bebchuk et Fried 2003).

Régulièrement, la presse financière fait écho de managers ayant levé leurs options avant d'annoncer des nouvelles catastrophiques, qui les conduisent ...à toucher leur parachute doré !

Concernant les parachutes dorés, comme nous l'avons déjà dit plus haut, ils sont censés servir à réduire la tendance à l'enracinement du manager . Cependant comme le soulignent Arye Bebchuk et Fried (2003) il n'est pas évident que les parachutes dorés reflètent des contrats optimaux . En effet ils réduisent la différence entre les gains réalisés par le manager lorsqu'il a obtenu de bons résultats et les gains qu'il réalise lorsque les résultats de l'entreprise sont mauvais ; alors que les firmes dépensent énormément d'argent pour créer un système incitatif.

Pour conclure sur ce paragraphe ce qu'on peut dire, c'est que les managers ont une réelle influence sur la forme et le montant de leur propre rémunération. Ainsi la rémunération des manager ne doit pas être seulement vue comme un moyen de traiter le problème d'agence, mais comme partie intégrante du problème d'agence (Arye Bebchuk et Fried 2003).

Comme nous l'avons vu, il est très compliqué de faire fonctionner correctement un conseil d'administration. Il est difficile pour les administrateurs de ne pas subir l'influence du manager ou des corporations.

Même si aujourd'hui des progrès ont été accomplis, notamment grâce à l'avènement de la Shareholder value, nous ne devons pas oublier qu'avant les années 90  les conseils d'administration auraient pu être assimilés à des chambres d'enregistrement des décisions prises par les dirigeants.

Nous avons vu brièvement à quel point il est difficile de mettre en place un système incitatif qui permet d'aligner les intérêts des managers avec ceux des actionnaires. Avant les années 80, managers et administrateurs détenaient une part marginale du capital et les systèmes incitatifs étaient loin d'être aussi élaborés qu'aujourd'hui ; ainsi les intérêts des managers et des actionnaires divergeaient vraiment. Cette divergence d'intérêts est criante lorsqu'on analyse les décisions d'affectation du cash-flow libre prises par les managers dans les années 70 et 80 . En effet ces derniers préféraient investir le free cash-flow dans des projets non rentables, plutôt que de le verser aux actionnaires sous forme de dividendes.

Michael Jensen a été le premier à proposer une théorie évoquant ce problème.

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