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Gouvernance d'une TPE en croissance externe.

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par Alain BARAONA
Université Montpellier 1 - Master 2 en Management Conseil Stratégie 2013
  

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IV. REVUE DE LITTERATURE

1. LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

A. Un peu d'histoire

La notion gouvernance d'entreprise (GE) est apparue dès l'arrivée du commerce lointain, avec les transports de marchandises, par caravanes ou par navires.

Lorsqu'une entreprise est dirigée par son fondateur et que cette même entreprise finance sa croissance avec en fonds propres, les problèmes de gouvernance ne se posent pas, ou de manière très réduite et interne.

En revanche, la GE est devenue indispensable lorsque, dans une organisation, il coexistait un commanditaire apporteur de capitaux, et un commandité gestionnaire ou entrepreneur. La Compagnie des Indes en 1600, en est une image, avec deux instances en présence « La Cour des Propriétaires », dotée de pouvoirs d'orientation et de régulation, et « La Cour des Directeurs » élue par la Cour des Propriétaires et chargée de l'exécutif de la Compagnie (Thiévaud, 1994, cité par Roland Pérez, 2009).

Le fort développement industriel de la fin des XVIIIe et XIXe siècles a nécessité beaucoup de capitaux pour faire face aux investissements industriels. Cette époque marque bien cette dissociation entre les détenteurs de droits patrimoniaux et les responsables managériaux. Les problématiques de la GE y trouvent leurs fondements et les conflits entre commanditaires et commandités y sont très marqués, malgré l'apport des sociétés anonymes qui a tenté de les canaliser en précisant les prérogatives de chacun, au travers le dispositif institutionnel de la GE. Les comportements des deux parties ne peuvent par contre pas leur être dictés par des règlements.

« La théorie de la gouvernance n'a pas pour objet d'étudier la façon dont les dirigeants gouvernent, c'est-à-dire le management. Elle a pour champ d'investigation la régulation des dirigeants, l'hypothèse implicite étant que ces derniers jouent un rôle substantiel dans les performances des entreprises et, par suite, des économies nationales. » (G. CHARREAUX, 2011)

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C'est aux USA que la GE est bien ancrée dans la vie économique et sociale avec, suivant les périodes historiques, une mise en avant des droits de l'une ou l'autre des parties. D'un côté le droit fondamental de propriété visant à mettre en place des dispositifs pour que le propriétaire ne soit pas lésé. D'autre part, l'esprit d'entreprise cherchant à faciliter la tâche des managers dans leurs initiatives pour développer l'entreprise qui leur a été confiée.

C'est ainsi que sur le dernier siècle, l'ère des managers, avec l'emprise des dirigeants salariés dans les grands groupes, a laissé la place à la GE tournée vers les actionnaires. Roland Pérez (2009), cite notamment les travaux de Agliétta (1997) dont la thèse pose la première pierre de la théorie de la régulation. La GE moderne se mettra donc en place et avec celle-ci une augmentation de la vigilance des actionnaires à travers notamment des groupes de défenses et la puissance des fonds de pensions, très important dans ce pays avec un système de retraite par capitalisation. L'activisme actionnarial mettra en demeure les dirigeants des sociétés cotées pour plus de transparence et infléchir leur gestion dans un sens plus favorable aux actionnaires. Paradoxalement pourtant, les USA connaîtront plus tard les plus grandes dérives d'excès, en ne citant que l'affaire Enrom en 2001 et les subprimes en 2008.

Encore une fois, malgré des dispositifs institutionnels, présumés garantir l'apparition de conflits, les dérives comportementales l'emporteront sur la raison.

« Le problème dont traite la gouvernance s'inscrit ainsi, à l'origine, dans une perspective disciplinaire visant à définir les « règles du jeu managérial » ». (G. CHARREAUX, 2011)

Les USA ne sont bien sûr pas le seul pays s'étant posé des problématiques de GE et ayant subi des dérives comportementales.

Roland Pérez dresse un rapide portrait de la GE dans le reste du monde, avec en fonction des cultures et des systèmes politiques, des particularités spécifiques. Ainsi l'Europe Anglo-Saxonne, proche culturellement des USA, pratique les mêmes modes de GE. Le modèle Rhénan favorise un modèle banque/industrie et un investissement fort des landes, comme c'est l'exemple avec le groupe Volkswagen en Basse-Saxe.

En France la GE est très influencée par l'implication des services de l'état dans la régulation. De la formation des élites (ENA), passant durant leur carrière du public au privé ou du contrôle des entreprises par le biais de la Direction Générale des Impôts, des CCI et CMA,

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l'état est très présent. La GE « à la française » est aussi très influencée par le système de retraite basé sur la répartition et non la capitalisation comme dans le système Anglo-Saxon. Les vagues de nationalisations suivies de privatisations sont aussi une spécificité Française.

Pérez fait un point particulier sur la GE en région Méditerranéenne qui, de par sa culture et sa géographie, présentait des modes de GE très empreints de relations interpersonnelles (famille élargie). Ce modèle, qui a pu être jugé comme archaïque, trouve aujourd'hui son écho lorsque l'on parle de la confiance et la réputation dans certains modèles de GE.

Dans le reste du monde, des similitudes existent avec l'Europe, dues à des systèmes économiques proches, comme au Japon (proche du système Rhénan), en Afrique et au Moyen-Orient avec des modes de GE basés sur la confiance et les relations humaines. Ces modèles de GE (Afrique ou Moyen-Orient), semblant simplistes sont parfois très sophistiqués.

Pour résumer, on trouve 4 grandes familles de GE (Pérez, 2009) :

? Modèle boursier, régulé par les marchés financiers

? Modèle partenarial, régulé par les partenaires économiques

? Modèle administré, régulé par les pouvoirs publics

? Modèle réticulaire, régulé par les réseaux interpersonnels et les partenaires sociaux

A noter que ces formes de GE peuvent, suivant les pays, s'alterner en fonction du contexte et des périodes de l'histoire.

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