TABLE DES MATIERES
Liste des principales abréviations
1
Sommaire 4
Introduction 5
PARTIE 1- L'EXPRESSION DE LA LIBERTE CONTRACTUELLE DANS
LA
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CESSION D'ACTIONS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
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12
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Chapitre 1 - Les clauses statutaires visées par la
loi
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.12
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Section 1-Les clauses encadrant la libre cession des
actions
13
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§1-La clause d'inaliénabilité
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.13
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A-Le champ d'application de la clause
d'inaliénabilité
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.14
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B- Le régime juridique de la clause
d'inaliénabilité
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15
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§2-La clause d'agrément, une clause
protégeant la composition de l'actionnariat
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17
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A-Le domaine large de la clause d'agrément
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.18
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B-Le régime juridique de la clause d'agrément
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..19
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Section 2- Les clauses autorisant la cession
forcée des actions
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.20
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§1-La clause d'exclusion stricto sensu
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.20
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A-Les motifs de l'exclusion librement déterminés
par les statuts
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21
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B-La procédure d'exclusion de l'associé
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.22
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C-Le rachat forcé des actions de l'associé exclu
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.23
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§2-La clause de suspension des droits non
pécuniaires et ou exclusion forcée
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24
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A-Les changements de contrôle visés par la loi
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25
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B-La procédure de mise en oeuvre de la clause
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26
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60
Chapitre 2- Les clauses statutaires ou extrastatutaires
non visées par la loi 27
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Section 1- L'articulation entre pactes statutaires et
extrastatutaires en matière de
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cession d'actions d'une société par actions
simplifiée
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.27
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§1-Les vertus des pactes statutaires
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27
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A-Une primauté des pactes statutaires sur les pactes
extra-statutaires en cas de conflit
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28
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B-Une efficacité des sanctions des pactes statutaires
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..29
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§2- Les pactes extrastatutaires, un grand
«espace de liberté contractuelle»
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30
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A-Un périmètre d'application librement circonscrit
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30
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B-Une discrétion des pactes extra-statutaires
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..31
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Section 2 - Les différents types de clauses
possibles
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31
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§1-La clause de préemption ou le pacte de
préférence
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32
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§2-La clause de retrait
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..33
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Conclusion partie 1
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34
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PARTIE 2- LES LIMITES DE LA LIBERTE CONTRACTUELLE DANS
LA
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CESSION D'ACTIONS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
35
Chapitre 1- Les résurgences de l'ordre public
sociétaire ..35
Section 1- L'ordre public sociétaire protecteur
des associés : le respect des droits
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essentiels des associés
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36
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§1-Le droit de l'associé de participer au
vote
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.36
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A-Le caractère d'ordre public du droit de participer au
vote
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..36
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B-La sanction en cas de violation du droit de participer au vote
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38
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§2- Le droit de l'associé de sortir de la
société
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39
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Section 2- L'ordre public sociétaire protecteur du
cessionnaire
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40
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§1- Les garanties légales du cessionnaire
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.40
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61
A-Une interprétation stricte des garanties légales
de la vente
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.40
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1-La garantie d'éviction du fait personnel
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..40
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2-La garantie des vices cachés
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41
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B-Une interprétation plus large des vices du consentement
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..42
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§2- Un renforcement par des garanties
conventionnelles
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..43
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A-La clause de non-concurrence
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44
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B-La clause de garantie du passif
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45
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Chapitre 2- La transposition du principe du
contradictoire
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au
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droit
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des
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sociétés
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.46
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Section 1- Le respect du principe du contradictoire
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46
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§1- Le principe du contradictoire, une mesure de
protection de l'associé
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47
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§2- L'application du principe du contradictoire
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48
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Section 2- La sanction en cas de non-respect du principe
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..49
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§1- Le rejet de la nullité par la jurisprudence
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..49
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§1- La sanction possible : l'octroi de dommages et
intérêts
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51
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Conclusion partie 2
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52
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Conclusion générale
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53
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Bibliographie
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..54
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Tables des matières
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59
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