Transmission de cabinet expert comptable: particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

2. Les risques à éviter

D'après le diagnostic préalablement établi, il semble que certains critères d'appréciation nécessitent une attention bien particulière afin d'assurer le succès de la transmission.

2.1. Vérification des points financiers et juridiques

Dans cette phase nous allons examiner les frais fixes supportés par le cabinet, les contrats qui régissent la vie du cabinet et les engagements liés à la cession totale ou partielle. Ceci constitue l'étape la plus importante dans le diagnostic des critères qui influent sur la transmission et la valorisation d'un cabinet d'expertise comptable.

2.1.1 Analyse des frais supportés

Le repreneur doit s'assurer que le cabinet ne supporte pas des frais fixes qu'il serait impossible de compresser. Le loyer et les salaires doivent être cohérents avec la nature de l'activité, la qualité de la clientèle et le montant du chiffre d'affaires réalisé. Ainsi, un loyer trop élevé, ou des salaires dont les charges mensuelles sont excessives, peuvent remettre en cause l'opération d'achat.

Le diagnostic effectué doit indiquer les caractéristiques propres aux locaux qui pourraient être un clignotant rouge, tels que : locaux particulièrement mal agencés, emplacement dans des quartiers incompatibles avec l'activité d'un cabinet d'expertise comptable, possibilité d'expropriation, impossibilité d'agrandissement, accès très difficile à cause de l'embouteillage, parking de voiture non disponible, locaux saturés.

Il est possible que l'acheteur envisage de ne pas reprendre les locaux. Le problème est alors de savoir si la clientèle suivra le cabinet dans ses nouveaux bureaux.

Élément d'analyse	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance	Calcul du ratio : Loyer
Le montant de loyer est normal ou non?	5		Surface des locaux
Est-ce que le loyer est cohérent avec l'activité du cabinet ?	5		Chiffre d'affaires
Oui ou pour certains clients	5		Indication des caractéristiques propres aux locaux du cabinet
L'existence de points positifs pour les locaux du cabinet.	5

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2.1.2 Analyse du risque fiscal

Le repreneur doit mesurer l'éventuel risque fiscal après la reprise du cabinet. Les risques fiscaux que peut encourir un cabinet d'expertise comptable sont nombreux. Ils peuvent toucher les impôts directs et les impôts indirects, la fiscalité du droit commun et international. Ces risques peuvent être normalement identifiés et évalués par l'expertcomptable. Ce dernier ne devrait pas hésiter à faire appel à des spécialistes pour mieux les cerner. Cependant, l'existence d'un contrôle fiscal ayant couvert une partie de la période non encore prescrite le jour de l'acquisition est de nature à atténuer ces risques. Il est diligent d'effectuer un diagnostic du risque fiscal, dans lequel le repreneur doit étudier la fiabilité des comptes du cabinet et leur conformité avec les déclarations fiscales.

Élément d'analyse (le cabinet est une société)	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance	Effectuer un rapprochement entre le chiffre d'affaires comptabilisé et celui déclaré La vérification concerne les quatre derniers exercices
Indiquer les anomalies et chiffrer le risque : estimer le risque latent	5		Examiner la nature des charges
			Existe-t-il un redressement en cours
			Vérifier que les livres légaux sont à jour

2.1.3 Analyse du risque social

Divers risques sociaux peuvent être rencontrés lors de l'acquisition d'un cabinet d'expertise comptable. L'un des risques importants est celui de l'indemnité de licenciement à payer lors de la restructuration de la cible. Un examen attentif des contrats de travail devrait être fait pour apprécier le montant à verser aux salariés qui seront licenciés. Toutefois, quelques jours avant la cession, le vendeur peut modifier en faveur de certains employés la clause relative à l'indemnité de licenciement, le repreneur dans ce cas ne pourrait découvrir facilement un tel risque.

- Le non respect de la législation de travail et de la législation sociale constitue aussi

un risque d'une importance non négligeable. En l'absence d'un système de suivi des droits aux congés, le repreneur se trouverait en difficulté pour estimer la valeur des congés à payer. D'un autre côté, un rapprochement entre les déclarations sociales et les salaires comptabilisés devrait permettre de s'assurer de l'exactitude de l'assiette de la cotisation au titre de la sécurité sociale. Dans le cas où cette assiette se trouverait minorée, le complément à reverser à l'organisme de sécurité sociale devrait être calculé en tenant compte des pénalités de retard.

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Élément d'analyse (le cabinet est une société)	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance	Effectuer un rapprochement entre le salaire comptabilisé et celui déclaré La vérification concerne les trois derniers exercices
Indiquer les anomalies et chiffrer le risque : estimer le risque latent	5		Contrôler les avantages en nature et s'assurer qu'ils sont compris dans l'assiette des cotisations.
			Existe-t-il une justification des remboursements des frais de mission?
			Est-ce que les contrats de travail intègrent des clauses valides de non concurrence ?
			Existe-t-il un accord d'intéressement (même implicite) au sein du cabinet ?
			Existe-t-il un redressement en cours ?

2.1.4 Diagnostic juridique

Afin que la reprise du cabinet puisse se faire dans des conditions saines, il convient de vérifier la bonne tenue ainsi que les signatures relatives aux procès verbaux des assemblées générales ou de conseils d'administration.

Si la société d'expertise comptable est tenue par la nomination d'un commissaire aux comptes, le repreneur peut demander les rapports des années antérieures.

Enfin et quelque soit la forme juridique du cabinet d'expertise comptable, société commerciale ou entreprise individuelle, le repreneur doit fixer les termes des clauses de garantie d'actif et de passif, des clauses de non concurrence et des clauses de garantie de la clientèle.

Élément d'analyse	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance	Vérifier que les livres cotés et paraphés des procès verbaux (d'assemblées et des conseils d'administration) sont à jours et dûment signés.
Indiquer les anomalies et chiffrer le risque : estimer le risque latent	5		Demander un extrait du registre de commerce
			En cas de cession de droits sociaux, une garantie d'actif et de passif est elle prévue ? Existe-t-il une clause de non concurrence du cédant sur une durée suffisante?
	5

2.2. Vérification des points organisationnels

Le repreneur doit vérifier les points organisationnels suivants :

· Vérification de la conformité des méthodes de travail aux normes de la profession

tels que l'existence des lettres de mission, la qualité des dossiers de travail, le suivi des temps passés par dossier, les procédures de supervision systématique de tous les dossiers du cabinet et les procédures de sauvegarde informatique.

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Cette vérification constitue une étape essentielle du diagnostic. En effet, si le repreneur constate que les normes ne sont pas respectées, il doit en évaluer les conséquences sur la rentabilité du cabinet et la pérennité des relations avec les clients.

· Analyse de la nature des missions effectuées : le repreneur doit s'assurer que le cabinet n'exerce pas des missions contraires aux dispositions relatives à la profession d'expert-comptable notamment la loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

· Analyse et prospection relatives au bail professionnel : comme déjà étudié (dans la première section du premier chapitre de la première partie), l'expert-comptable n'a pas droit au bail professionnel, seulement dans le cadre du contrat de location. Le repreneur risque ainsi de se voir imposer à court terme un nouveau loyer fortement majoré. Il est à noter que dans certains cas, le risque ultime étant de devoir quitter les lieux. Il est donc recommandé de négocier, à la cession, avec le propriétaire des locaux un nouveau bail d'une durée minimale de cinq ans.

Si le cédant est propriétaire des locaux, les conditions du bail (durée, montant du loyer ...) sont à prendre en compte dans la négociation globale.

· Situation postérieure à la transmission de clientèle : cette situation est fonction de l'intention du cédant après la transmission, c'est-à-dire s'il va poursuivre ou arrêter son activité en tant qu'expert-comptable.

Voici, à partir d'un exemple le calcul du coefficient de perfection résultant du diagnostic du cabinet :

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Exemple chiffré de calcul du coefficient de perfection : Soit un cabinet XYZ dont le chiffre d'affaires annuel global est de 200 000 TND se décompose en : - missions de commissariat aux comptes 40 000 TND. - missions d'assistance comptable : 110 000 TND. - missions de mise à niveau de sociétés : 25 000 TND. - missions de due diligence et d'organisation : 25 000 TND. - L'expert-comptable supervise l'intégralité des dossiers d'expertise comptable. - Les missions de commissariat aux comptes sont réparties sur 10 mandats de PME et aucune société n'est cotée en bourse. Deux collaborateurs, experts-comptables stagiaires, sont chargés du suivi des dossiers sur une période moyenne de 80 jours travaillés. - Les missions d'assistance comptable sont réparties sur 18 dossiers assurés par 3 collaborateurs au niveau maîtrise en études comptables et supervisés par les deux experts-comptables stagiaires. - les missions de mise à niveau de sociétés et les missions de due diligence et d'organisation sont assurées par un expert-comptable stagiaire et l'expert-comptable propriétaire du cabinet. Ainsi le personnel de la société peut être réparti comme suit : - 3 experts-comptables stagiaires : chargés de l'ensemble des missions dans le cabinet. - 3 collaborateurs : diplômés de maîtrises en études comptables. - 1 secrétaire. - Et l'expert-comptable propriétaire du cabinet qui assure la direction.

Diagnostic de la rentabilité du cabinet :

Taux moyen horaire de facturation : 180 Dinars (Total CA / Horaire).

Marge horaire sur coût variable : 140 Dinars (Total CA-Charge sociale)/Horaire. Ratio heures facturées/heures payées : 70%.

Chiffre d'affaires par collaborateur : 33 000 Dinars.

Critères	Résultat	Appréciation	Coefficient d'importance	Note sur 10		Note Pondérée	Taux moyen horaire de facturation.
180 DT	Bonne	10	9	90		Marge horaire sur coût variable.
140 DT	Bonne	10	9	90		Ratio heures facturées/heures payées.
70%	Bonne	10	8	80		Chiffre d'affaires par collaborateur
33 K DT	Bonne	10	8	80		Total
		40		340

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La note moyenne pondérée est 8,5.

Le coefficient de perfection du cabinet est de 85%.

Les différents critères analysés dans les quatre paragraphes du diagnostic du cabinet d'expertise comptable, sont :

· Le diagnostic de la clientèle,

· Le diagnostic des ressources humaines,

· Le diagnostic de l'organisation au sein du cabinet, et

· L'analyse des risques à éviter.

Cette étude n'est pas exhaustive et aucune hiérarchie n'a été donnée entre les différents critères pour mesurer ceux qui étaient indisponibles à la transmission du cabinet et ceux qui l'étaient moins. Leur importance relative est nettement liée à la personne du repreneur et au cabinet.

Toutefois, il est raisonnable de penser que le fait de préparer la transmission de son cabinet en remplissant favorablement le maximum de critères décrits dans les différents diagnostics permet à l'expert-comptable, qui souhaite se retirer, d'intéresser un plus grand nombre d'acquéreurs potentiels et, dans ce cas, d'obtenir une meilleure valorisation de son cabinet.

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