AnnexeS
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3. Promesse de cession de parts sociales de SARL.
4. Lettre de notification d'un projet de cession de parts
sociales de SARL.
5. Résolutions relatives à l'agrément d'un
nouvel associé.
6. Acte de cession de parts sociales de SARL.
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Promesse de cession de parts sociales de
SARL
Entre les soussignés :
M./Mme/Mlle (Nom, prénom(s), adresse personnelle),
agissant en sa qualité d'associé de la
société (Préciser la
dénomination sociale), société à
responsabilité limitée dont le
capital est de dinars (montant du capital social), ayant son
siège social à (Adresse) et immatriculée
au registre du
commerce sous le numéro , propriétaire de
(Nombre) parts sociales d'un montant de dinars
(valeur
nominale) chacune, ci-après dénommé le vendeur,
d'une part,
Et M./Mme/Mlle (Nom, prénom(s), adresse
personnelle), ci-après dénommé
l'acquéreur, d'autre part,
Il a été convenu ce qui suit :
Le vendeur promet par la présente de céder
à l'acquéreur qui accepte, (Nombre) parts de la
société mentionnée ci-dessus, dont il est
propriétaire et qu'il détient en représentation de son
apport en numéraire (ou : en nature).
Cette cession se fera au prix de dinars la part (si le
montant précis ne peut pas être indiqué,
mentionner les modalités selon lesquelles la fixation aura lieu),
payable (Indiquer les modalités de paiement).
Il est expressément convenu que cette cession sera
faite sous condition de l'agrément du cessionnaire par les
associés de ladite société, conformément aux
dispositions de l'article 109 du Code des sociétés commerciales
(ou : aux stipulations statutaires relatives à la cession).
Le vendeur s'engage ainsi à demander l'agrément
de la société dans un délai de (À
préciser) afin que la procédure d'agrément puisse suivre
son cours.
En cas de refus d'agrément, le présent projet sera
considéré comme nul et non avenu sans indemnité de part ni
d'autre.
En cas d'agrément, l'acte de cession devra être
établi dans les plus brefs délais. La partie qui se refuserait
à signer l'acte définitif pourrait, à la suite d'une mise
en demeure par lettre recommandée avec accusé de
réception, y être contrainte par décision de justice.
Cette promesse de cession est valable jusqu'à
(Indiquer une date ou préciser « sans
détermination de durée »)
Fait à (Lieu), le (Date).
En double exemplaire.
Signature des parties, précédée de la
mention « lu et approuvé ».
Lettre de notification d'un projet de cession de
parts
sociales de SARL
À Monsieur (ou Madame) le gérant de la SARL
Je soussigné , porteur de parts de la
société, ai
l'honneur de vous faire connaitre, par la présente
lettre
recommandée avec accusé de réception, que j'ai
conclu avec M.
demeurant à exerçant la profession de un
projet
tendant à la cession de de mes parts dans notre
société,
moyennant le prix de dinars.
La présente notification, que j'ai également
adressée à tous les autres associés, vous est faite par
application de l'article 109 du Code des sociétés
commerciales.
Je vous prie, en conséquence de convoquer une
assemblée générale extraordinaire de la
société, en vue de délibérer sur le projet de
cession.
Vous voudrez bien me notifier la décision qui sera
intervenue.
Si la société ne m'a pas fait connaitre sa
décision dans le délai de trois mois, le consentement à la
cession sera réputé acquis.
Veuillez agréer
Résolutions relatives à l'agrément
d'un nouvel associé
Première résolution :
La collectivité des associés, après avoir
pris connaissance du
projet formé par M./Mme/Mlle (Nom et prénoms
du
cédant) de céder à M./Mme/Mlle (Nom et
prénoms du
cessionnaire), demeurant à (Adresse personnelle), de
nationalité , (Nombre) de parts sociales
numérotées de à de la
société à responsabilité
limitée (Dénomination sociale) lui
appartenant, autorise cette cession et agrée ce dernier comme nouvel
associé à compter du jour où la cession
régularisée sera signifiée à la
société, ce qui devra intervenir avant le (Date
d'échéance).
Passé ce délai, la demande d'agrément devra
être renouvelée.
Cette résolution est adoptée à
l'unanimité (ou : à la majorité de
).
Deuxième résolution :
La collectivité des associés, comme
conséquence de la résolution précédente, et sous
réserve de la réalisation de la cession de parts projetée,
décide de modifier l'article des statuts de la façon suivante
:
Article - Capital
(Reprendre l'ancienne rédaction en tenant compte de la
nouvelle répartition des parts sociales entre les différents
associés)
Cette résolution est adoptée à
l'unanimité (ou : à la majorité de
).
Troisième résolution :
L'assemblée donne tous pouvoirs à M./Mme/Mlle
pour effectuer, une fois la cession réalisée et
signifiée à la société, toutes les
formalités de publicité, de dépôt et autres
afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée à
l'unanimité (ou : à la majorité de
).
Le gérant (signature) Les associés (signatures)
Acte de cession de parts sociales de SARL
Entre les soussignés :
M./Mme/Mlle (Nom, prénom(s), adresse personnelle),
agissant en sa qualité d'associé de la
société (Préciser la
dénomination sociale), société à
responsabilité limitée dont le
capital est de dinars (montant du capital social), ayant son
siège social à (Adresse) et immatriculée
au registre du
commerce sous le numéro , propriétaire de
(Nombre) parts sociales d'un montant de dinars
(valeur
nominale) chacune, ci-après dénommé le(s)
cédant(s), d'une part,
Et M./Mme/Mlle (Nom, prénom(s), adresse
personnelle), (si le cessionnaire est une personne morale, il
faut indiquer la dénomination sociale, la forme sociale, l'objet social,
le montant du capital social, l'adresse du siège et le numéro
d'immatriculation au registre du commerce avec indication du greffe ainsi les
nom et prénom(s) du représentant légal) ci-après
dénommé le(s) cessionnaire(s), d'autre part,
Il a été convenu ce qui suit : Article 1 :
Cession des parts
Le cédant cède et transfert, sous les garanties
ordinaires et de droit, au cessionnaire, qui accepte, les parts sociales
numérotées de
à de la société (Dénomination
sociale)
qui lui appartiennent.
Article 2 : Prix
La présente cession est consentie et acceptée par
les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de dinars (ou
: de
dinars la part soit un montant total de dinars), que le
cédant reconnait avoir reçu du cessionnaire, et dont il lui donne
quittance.
Article 3 : Agrément
Aux termes de la délibération de
l'assemblée générale des associés en date du , la
présente cession a été autorisée et le cessionnaire
agréé en qualité de nouvel associé, dans les formes
et conditions requises par la loi. Une copie du procès-verbal de
l'assemblée, certifiée conforme par le gérant, est
annexée au présent acte.
Article 4 : Propriété
Le cessionnaire devient propriétaire, à compter
de ce jour, des parts sociales ci-dessus mentionnées avec tous les
droits et obligations qui y sont attachés.
Le cédant le subroge dans tous ses droits et actions
attachés aux parts cédées, notamment quant à la
distribution des éventuels bénéfices
réalisés lors de l'exercice en cours et des suivants.
Le cessionnaire reconnait et accepte avoir reçu du
cédant une copie des statuts de la société, copie dont il
a pris connaissance.
Article 5 : Clause de non-concurrence
Le cédant s'interdit expressément de participer
ou de s'intéresser, directement ou indirectement, à toute
entreprise dont l'objet serait similaire à celui de la
société dont il cède les parts, et ce dans (Par exemple
: un rayon de kilomètres du
siège social, la région de Sfax, etc.) et
pendant une durée de (Mois ou années) à compter de la
signature du présent acte de cession.
Article 6 : Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels la
présente cession donnera lieu, seront supportés par M./Mme/Mlle
(Il s'agit, en principe, du cessionnaire), à l'exception de ceux
liés à la modification éventuelle des statuts qui seront
à la charge de la société dont les parts sont
cédées.
Fait à , le ,
En (Nombre) exemplaires.
Signature du cédant
Signature du cessionnaire
Table deS matIèreS
Introduction 13
Partie I : La rigueur des exigences formelles de la
cession des parts sociales 27
Premier chapitre : La complexité des
formalités de conclusion de la cession 29
Section 1 : La notification du projet de cession
29
Premier paragraphe : Inadaptation de la forme
exigée aux pratiques courantes 31
Deuxième
paragraphe : Ampleur de la sanction du défaut de notification....
35
Section 2 : L'exigence d'un écrit 38
Premier paragraphe : L'écrit : condition de
validité, de preuve ou de
publicité ? 39
Deuxième paragraphe : La formalité de
légalisation de la signature 43
Deuxième chapitre : La complexité du
régime d'opposabilité de la cession 47
Section 1 : Opposabilité de la cession à la
société 48
Premier paragraphe : Multitude et ambigüité
des conditions exigées 49
Deuxième paragraphe : L'admission de mesures
substitutives 52
Section 2 : Opposabilité de la cession aux tiers
55
Premier paragraphe : Imprécision de la
formalité de dépôt 56
Deuxième paragraphe : Sanction inappropriée
du défaut de la formalité de publicité 59
Conclusion de la première partie 64
Partie II : Les anomalies du régime
d'agrément 66
Premier chapitre : Atteintes aux intérêts
des associés 69
Section 1 : Les craintes de l'associé
cédant 69
Premier paragraphe : Le risque d'incessibilité
70
Deuxième paragraphe : Une cession infructueuse
72
Section 2 : Les malaises des associés non
cédants 78
Premier paragraphe : Relativité du droit de regard
79
Deuxième paragraphe : Déficiences de
l'obligation de rachat 84
Deuxième chapitre : Altération de la
structure sociétaire 89
Section 1 : Répercussions de la
sévérité du régime légal de
l'agrément 90
Premier paragraphe : Verrouillage de la
société 90
Deuxième paragraphe : Dégradation de la
société 93
Section 2 : Étendu des agencements statutaires de
l'agrément 96
Premier paragraphe : Les incohérences
législatives 97
Deuxième paragraphe : La dérive de la SARL
100
Conclusion de la deuxième partie 103
Conclusion générale 105
Bibliographie 108
Index alphabétique 120
Annexes 122
Table des matières 143
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