§2 : LES ETAPES
PREALABLES AUX FUSIONS- ACQUISITIONS
« Dans le processus complexe des f-a, un certain nombre
de points juridiques, fiscaux et financiers doivent être
vérifiés :
2.1 : ÉLEMENTS
A VÉRIFIER AVANT L'ACQUISITION
Plusieurs éléments devront être tenu en
compte :
2.1.1 :
L'authenticité des actifs du bilan
ü Les actifs
d'exploitation : l'acquéreur à
intérêt à vérifier l'état des créances
et la solvabilité des clients, afin de limiter le risque d'explosion du
besoin en fond de roulement, qui se traduit par une augmentation des dettes
après l'acquisition ;
L'acquéreur s'attachera par ailleurs à
vérifier l'état des stocks afin de s'assurer qu'ils ne sont pas
invendables, ce qui l'obligerait à les provisionner par la suite.
ü Terrains immeubles et
hypothèques : l'acquéreur doit vérifier
que les terrains constructibles inscrits à l'actif du bilan, ont obtenus
un permis de construction de la municipalité.
L'acquéreur doit vérifier la situation
réelle des immeubles, et s'assurer qu'il n'existe pas de garanties
souscrites par le cédant sur les biens portés à l'actif,
ou qu'elles ne sont pas hypothéqués ;ces
vérifications permettront à l'acquéreur de réduire
le risque de pertes des immeubles.
ü Locations /
concessions : l'acquéreur doit renouveler les baux
commerciaux faute de quoi, il pourrait se retrouver après la fusion,
dépossédé de biens nécessaires à la
poursuite de l'exploitation.
2.12 : Evaluation des risques et coûts
sociaux
ü Evaluation des coûts de la
restructuration : c à d analyser les contrats
passés, afin de dégager les clauses signées, ces
dernières peuvent faire varier sensiblement le coût de la
restructuration.
ü Qualification du personnel/ capital
humain : il est de plus en plus fréquent qu'une
opération de rapprochement, soit essentiellement tirée par une
logique d'acquisition de compétences, l'acquéreur devra s'assurer
de la qualification réelle des salariés, ainsi qu'évaluer
le risque de certains départs après l'acquisition.
2.1.3 :
Évaluation des risques et de l'état des filiales
ü Organigramme juridique :
l'acquéreur doit demander l'organigramme juridique complet du
groupe, afin d'évaluer le risque juridique lié aux participations
dans les filiales, et cela pour s'assurer qu'aucune filiale ou actionnaire
n'est associé d'une autre société (SNC par
exemple), en effet, ça risquerait d'augmenter sensiblement le risque, du
fait que la responsabilité dans une SNC, étant
indéfinie et solidaire.
ü L'acquéreur doit demander les actes
d'acquisition des titres des filiales, et les actes des mouvements afin de
connaître la dernière répartition des pouvoirs et de
s'assurer de la libre propriété des titres.
ü La vérification des provisions pour risque et
charge, pour tenir compte des événements passés ou
probables pour l'entreprise.
ü Vérification du respect par la cible des normes
et règlement en vigueur (si la société cédante a
une norme ISO, c'est une preuve de qualité).
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