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Introduction d'une société à la Bourse des valeurs mobilières de Douala

( Télécharger le fichier original )
par Félix ZOGNING NGUIMEYA
Université de Douala - DESS en gestion financière et bancaire 2006
  

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BCEAO  : Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest

BEAC  : Banque des Etats de l'Afrique Centrale

BGI  : Boissons et Glacières Internationales

BICEC  : Banque Internationale du Cameroun pour l'Epargne et le Crédit

BRVM  : Bourse Régionale des Valeurs Mobilières

CAA  : Caisse Autonome d'Amortissement

CBC  : Commercial Bank of Cameroon

CLC  : Crédit Lyonnais Cameroun

CMF  : Commission des Marchés Financiers

CNPS  : Caisse Nationale de Prévoyance Sociale

CPA  : Caisse Populaire d'Assurance

DSX  : Douala Stock Exchange

F CFA  : Franc de la Communauté Financière Africaine

FCP  : Fonds Communs de Placements

IDE  : Institut du Développement Economique

IS  : Impôt sur les Sociétés

OHADA  : Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

ONECCA  : Ordre National des Experts-comptables du Cameroun

OPA : Offre Publique d'Achat

OPCVM  : Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

OPE  : Offre Publique d'échange

OPV  : Offre Publique de Vente

PIB  : Produit Intérieur Brut

PME  : Petites et Moyennes Entreprises

PMI  : Petites et Moyennes Industries

PNUD  : Programme des Nations Unies pour le Développement

PSI  : Prestataires de Services d'Investissement

SA  : Société Anonyme

SAAR  : Société Africaine d'Assurances et de Réassurances

SARL  : Société A Responsabilité Limitée

SEMC  : Société des Eaux Minérales du Cameroun

SGBC  : Société Générale de Banques au Cameroun

SICAV  : Société d'Investissement à Capital Variable

SNC  : Société à Nom Collectif

SOMMAIRE

 
 
 
 
 

Avant-propos

1

Introduction générale

2

 
 
 
 
 
 

Chapitre préliminaire  : ORGANISATION ET CADRE DU TRAVAIL DE RECHERCHE

5

 
 

I. De la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun

5

 
 

II. De la Société Générale des Banques au Cameroun

6

 
 

III. Du Douala Stock Exchange

7

 
 
 
 
 

PREMIERE PARTIE - CRITERES D'ELIGIBILITE DES TITRES DE CAPITAL A LA BOURSE DES VALEURS MOBILIERES DE DOUALA

8

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

CHAPITRE 1er  : RAPPEL DU CADRE REGLEMENTAIRE RELATIF A L'INTRODUCTION EN BOURSE

9

 
 
 
 
 

I. La loi cadre

9

 
 

II. Organisation du marché financier camerounais

14

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

CHAPITRE II : INTERET ET AMENAGEMENTS LIES A L'INTRODUCTION EN BOURSE

24

 
 
 
 
 
 
 

I. Avantages de l'introduction en bourse

24

 
 

II. Enjeux et aménagements liés à l'introduction en bourse

28

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

DEUXIEME PARTIE - PROCESSUS D'INTRODUCTION DES SOCIETES EN BOURSE

33

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

CHAPITRE III : INTRODUCTION EN BOURSE ET VIE D'UNE SOCIETE COTEE

34

 
 
 
 
 
 
 

I. De l'obtention du visa de la CMF à la première Cotation

35

 
 

II. La vie d'une société cotée

47

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

CHAPITRE IV : L'INTRODUCTION DE LA SEMC AU DOUALA STOCK EXCHANGE

65

 
 
 
 
 
 
 

I. Présentation générale de SEMC

65

 
 

II. Activité de SEMC

69

 
 

III. Présentation de l'opération d'introduction en bourse

70

 
 
 
 
 

Conclusion générale

79

Bibliographie

82

Tables des annexes

85

AVANT-PROPOS

Objet du décret présidentiel N° 93/026 du 19 Janvier 1993, la réforme universitaire portant réorganisation des Universités au Cameroun a été suivie de l'institution de l'Université de Douala, en lieu et place du Centre Universitaire de Douala, et de la création en son sein de la Faculté des sciences économiques et de gestion appliquée.

Laquelle Faculté a en 1999, dans le souci d'une plus grande professionnalisation des enseignements et l'optique d'une formation de cadres directement opérationnels, aptes à faire face au contexte financier essentiellement mouvant de notre ère, créé en son sein le cycle de DESS (Diplôme d'Etudes Supérieures Spécialisées) en gestion financière et bancaire. Ce programme qui inclut une formation théorique et empirique est couronné par la rédaction d'un mémoire qui s'inscrit en droite ligne d'une contribution partielle à l'obtention du Diplôme.

Notre thème de mémoire portant sur « L'introduction d'une société à la Bourse des valeurs mobilières de Douala - Enjeux et procédures » est légitimé par la nouveauté d'un marché financier organisé au Cameroun, l'absence de culture boursière et les difficultés rencontrées par les entreprises devant procéder à un appel public à l'épargne via le marché financier camerounais.

La perfection étant une valeur asymptotique, l'indulgence de nos lecteurs est implorée quant aux éventuelles erreurs ou omissions, et nous restons ouverts à toute remarque ou critique constructive susceptible d'améliorer ce travail.

Félix ZOGNING NGUIMEYA

zogning@hotmail.com

Tél. (237) 77 71 15 93

INTRODUCTION GENERALE

Au sein des pays de la zone franc, le Cameroun, dont le PIB représente pratiquement la moitié de celui de la zone BEAC1(*), a connu une grave crise financière en 1986/87, ce qui a amené les banques à limiter leurs engagements. C'est en fait une inversion de tendance un peu brutale par rapport au passé où elles avaient au contraire trop prêté, et surtout sans effectuer de sélection ni de suivi des projets. Pour éviter un effondrement de tout le système bancaire, un plan de restructuration a été mis en place en 1989. Grâce à ces réformes et au changement de politique monétaire, les banques sont redevenues plus liquides, mais elles n'ont pas pour autant accordé plus de crédit à l'économie.

Le crédit bancaire se trouvant ainsi fortement rationné et limité dans le temps (crédits à long terme quasi-inexistants) et conditionné par certaines dispositions relatives au système bancaire, le recours au Marché Financier pourrait être une alternative. Par l'appel public à l'épargne, il permet de mobiliser d'importantes ressources qu'il met à la disposition des entreprises.

La Bourse, fournissant un accès plus facile au capital des entreprises souhaitant se financer par l'émission de titres, devient alors incontournable. Dans un sens général, la Bourse est un lieu de rencontre entre les investisseurs (institutionnels, particuliers, entreprises, banques,... ayant les liquidités à investir contre une certaine rémunération) d'une part, et les entreprises à besoin de financement d'autre part (les banques et l'état jouant respectivement des rôles d'intermédiaire et d'arbitre).

L'introduction en bourse de titres de capitaux est une opération financière complexe se déroulant en deux phases. Il faudra dans un premier temps obtenir une décision d'admission positive de la part de l'entreprise de marché. Dans un second temps, il faudra diffuser dans le public une quantité minimale de titres et obtenir la première cotation.

Il serait illusoire de penser que l'introduction pourra être réalisée sans une importante préparation préalable. Il serait encore plus illusoire de s'imaginer qu'elle consiste simplement en l'inscription de la valeur sur une des lignes de cotation du système de négociation mis en place par l'entreprise de marché.

Avant de pouvoir obtenir la première cotation, la société devra en effet réussir deux tests. Dans un premier temps, elle devra convaincre les autorités de marché de l'opportunité d'une telle introduction. Dans un second temps, c'est le marché lui-même qu'il conviendra de séduire. Il faudra en effet persuader les investisseurs et les épargnants d'apporter leurs capitaux, d'entrer dans la société et surtout d'y rester. S'il est exact que ce souci va devenir une préoccupation permanente de l'équipe dirigeante, il ne faut pas oublier que l'introduction en bourse sera pour eux la première expérience de cet exercice délicat. Dans de nombreux cas, la société souhaitant s'introduire en bourse est inconnue du public. Il lui faudra donc faire sa promotion, se présenter au marché sous son meilleur jour.

Par ailleurs, les mesures permettant de mettre en place une politique de communication financière et d'assurer la transparence de la société devront être prévues en amont de l'introduction. La bonne évolution du cours du titre introduit est en grande partie dépendante de la qualité de la préparation de la société. Cette préparation implique en général une profonde restructuration juridique qui peut durer plusieurs mois.

C'est en réalité tout l'environnement de la société qui va en être affecté : sa situation financière, ses relations avec son actionnariat, son statut juridique... L'admission aux négociations d'une bourse des valeurs est en effet constitutive d'une opération par appel public à l'épargne. La société va donc être amenée à épouser le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne. La société sera dorénavant tenue de respecter les obligations légales des sociétés cotées mais également de se soumettre aux usages des marchés financiers. Les exigences des investisseurs étant souvent plus contraignantes et difficiles à réaliser que les obligations légales issues du droit des sociétés et du droit boursier.

Le recours à des conseils spécialisés apparaît donc comme nécessaire. On voit mal en l'état actuel des choses en effet comment les dirigeants d'une société pourraient seuls parvenir à réaliser cette opération, étant étrangers aux usages du marché et aux règles de droit applicables à cette matière. Parmi ces conseils et prestataires de services, les intermédiaires financiers vont jouer un rôle majeur.

Ils pourront en effet jouer un rôle de coordination entre les différents conseils spécialisés (agence de communication financière, commissaires aux comptes, cabinet d'avocat ...) et mettre au service de la société leurs compétences en matière d'ingénierie financière.

Le visa de la CMF (Commission des Marchés Financiers) apposé le 12 Mai 2006 à la demande de la Société des Eaux Minérales du Cameroun pour introduction au Douala Stock Exchange enclenche après cinq années d'attente depuis la création du marché financier camerounais, le véritable décollage de la bourse des valeurs mobilières de Douala. Le Marché Financier étant en émergence en Afrique francophone et notamment au Cameroun, bon nombre d'entreprises ignorent encore les avantages inhérents à la Bourse, ainsi que les procédures d'introduction à la cote. Une situation qui légitime notre thème : « Introduction d'une société à la Bourse des valeurs mobilières de Douala - Enjeux et procédures : Cas de la Société des Eaux Minérales du Cameroun ».

Dans le cadre de notre étude, il sera tout d'abord question pour planter le décor, de rappeler le cadre réglementaire qui régit l'introduction en bourse et plus largement, les opérations d'appel public à l'épargne, de ressortir l'intérêt et les enjeux d'une introduction à la bourse, avant de se recentrer en seconde partie sur toute la procédure et l'ingénierie qui entoure l'introduction des titres de capital à la cote d'une bourse, avec en filigrane le cas de la Société des Eaux Minérales du Cameroun. Il sera également question, pour sortir, de faire des projections sur la vie de la société cotée.

Première partie :

CRITERES D'ELIGIBILITE DES TITRES DE CAPITAL A LA BOURSE DES VALEURS MOBILIERES DE DOUALA

CHAPITRE 1er

RAPPEL DU CADRE REGLEMENTAIRE RELATIF A L'INTRODUCTION EN BOURSE

L'opération d'introduction en bourse se déroule dans le cadre d'un environnement essentiellement organisé qui est celui du marché financier. Il est donc nécessairement important pour une entreprise candidate à l'introduction en bourse, de connaître tous les acteurs intervenants sur la marché financier et leurs diligences, mais aussi et surtout, de comprendre assez clairement les textes de référence qui régissent les activités et les rapports entre intervenants sur le marché financier.

Il sera donc question dans ce chapitre de ressortir toutes les lois et règlements qui encadrent une opération d'introduction en Bourse au Douala Stock Exchange d'une part, et de présenter le schéma d'organisation du marché financier Camerounais d'autre part.

SECTION I. LA LOI CADRE

A. Critères définis par l'acte uniforme OHADA relatif au Droit des

sociétés commerciales

Indépendamment et sans préjudice des dispositions pouvant régir la Bourse des valeurs et l'admission des valeurs mobilières à cette Bourse, l'acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales préconise pour les sociétés constituées ou en cours de formation, faisant appel public à l'épargne par émission de titres, une double réglementation axée sur les règles générales gouvernant la société anonyme et les dispositions particulières de son titre portant sur les sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne. Les dispositions de ce titre prévalant sur les dispositions générales gouvernant la forme de la société anonyme en cas d'incompatibilité entre ces deux corps de règles.

Ainsi, l'acte uniforme prescrit pour ces sociétés les conditions générales ci-après :

· Le capital minimum de la société dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs ou faisant publiquement appel à l'épargne pour le placement de ses titres est de cent millions (100.000.000) de francs CFA.

· Les fondateurs publient avant le début des opérations de souscription des actions une notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant, des Etats parties dont l'épargne est sollicitée.

· Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties sont obligatoirement dotées d'un conseil d'administration.

· Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres sont tenues de publier dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales un avis contenant les principales caractéristiques de la société:

· Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée. Si le dernier bilan a déjà été publié dans des journaux habilités à recevoir les annonces légales, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

B. Criteres definis par la CMF

Le règlement général de la Commission des Marchés Financiers indique bien en son article 4 que sont réputées faire appel public à l'épargne au Cameroun, les entités :

a) dont les titres sont inscrits à l'un quelconque des compartiments de la Bourse du Cameroun, à dater de l'inscription de ces titres ;

b) dont les titres sont disséminés au travers d'un cercle de 100 personnes, au moins, n'ayant aucun lien juridique entre elles ;

c) qui, pour offrir aux investisseurs locaux des produits de placement, ont recours à des procédés de sollicitation du public quelconques, au titre desquels figurent notamment la publicité et le démarchage.

Ce règlement précise bien que tout appel public à l'épargne en vue de procéder au Cameroun, à l'émission, l'exposition, la mise en vente ou l'introduction sur l'un quelconque des compartiments de l'entreprise de marché, de produits de placement de quelque nature ou provenance qu'ils soient, est soumis au visa de la CMF, lequel ne constitue pas une appréciation de l'opération proposée puisqu'il porte seulement sur la qualité de l'information fournie et sa conformité à la législation et la réglementation en vigueur.

Ainsi, tout émetteur qui entend faire appel public à l'épargne doit établir une note d'informations, qui est un document destiné à l'information du public et portant sur l'organisation, la situation juridique et financière ; et l'évolution de son activité. La teneur de ce document doit être soumise au visa de la CMF préalablement à sa diffusion dans le public. Lorsqu'une note d'information et les documents qui l'accompagnent sont diffusés plus de trois (3) mois après la date d'apposition du visa, l'information juridique et financière contenue dans l'ensemble de ces documents devra être actualisée et soumise à la CMF pour actualisation des visas.

L'émetteur ou son mandataire est tenu de rendre compte à la commission du déroulement des opérations.

Il est à noter que sont admis aux négociations sur des compartiments de la bourses, d'une part les titres émis par l'Etat et des personnes morales de droit publics, et, d'autre part, les titres des sociétés ayant satisfait aux conditions définies par l'entreprise de marché.

S'il impératif comme nous l'avons précisé plus haut que la décision de l'entreprise de marché d'admettre les titres à l'un quelconque de ses compartiments est subordonné à l'obtention du visa des documents d'information par la CMF, il n'en demeure pas moins que l'entreprise de marché a tout de même son mot à dire quant à l'inscription des titres à sa cote. C'est pourquoi certains documents peuvent être réclamés spécifiquement par l'entreprise de marché en fonction de ses propres critères d'examen des dossiers.

C. Critères definis par le DSX

* 1 La politique monétaire de cette zone est dirigée par la Banque des Etats d'Afrique Centrale. Elle comprend le Cameroun, la République de Centrafrique, le Congo, le Gabon, la Guinée Equatoriale et le Tchad.

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"L'imagination est plus importante que le savoir"   Albert Einstein