Memoire Online - Secteur publicitaire. Une révolution industrielle mise en évidence par l'échec de la fusion publicis-omnicom.

MASTER 2 FINANCE D'ENTREPRISE

ANALYSE STRATÉGIQUE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE

Secteur publicitaire : une révolution industrielle mise en évidence par l'échec de la
fusion Publicis-Omnicom

Mémoire rédigé par M. Thomas CHABROUD et M. Clément MÉRILLET
sous la direction de M. Frédéric LEBON

Nous tenons à remercier M. Frédéric LEBON pour avoir accepté de consacrer de son temps à notre travail.

Nous remercions toute l'équipe pédagogique du Master 2 Analyse Stratégique, Industrielle et Financière pour la qualité de leurs enseignements et pour nous avoir donné les outils nécessaires à l'accomplissement de ce mémoire.

I. ÉTAT DES LIEUX

Introduction : un curieux retournement de situation

« C'est un peu difficile de justifier pourquoi ils ont mis dix mois à se rendre compte qu'ils ne pouvaient pas se mettre ensemble et pourquoi ils ont dépensé quelques centaines de millions de dollars pour le comprendre. »

L'échec de « la transaction de l'année » qui devait avoir lieu entre le groupe américain Omnicom et le groupe français Publicis est un cas d'actualité qui suscite l'étonnement.

Tout a commencé en janvier 2013, lors d'une discussion informelle, Maurice Lévy (PDG de Publicis Groupe) et John Wren (CEO d'Omnicom) évoquent la possibilité d'un rapprochement entre les deux groupes.

En juillet 2013, les deux dirigeants convoquent les journalistes et annoncent triomphalement lors d'une conférence de presse² à Paris, le projet de « fusion entre égaux » entre les deux géants de la publicité.

La nouvelle entité baptisée Publicis-Omnicom Groupe qui compterait environ 130 000 employés répartis sur les 5 continents, est présentée comme le futur leader mondial du secteur publicitaire en termes de parts de marché. En effet, le chiffre d'affaires combiné du second (Omnicom) et du troisième groupe mondial (Publicis), estimé à 17,7 milliards d'euros en 2012, aurait permis au groupe fusionné de surpasser les 12 milliards d'euros de l'actuel numéro un, le britannique WPP.

Le projet est immédiatement accueilli et validé par les actionnaires de part et d'autre.

Pourtant, en mai 2014, le projet présenté quelques mois auparavant avec tant de conviction est abandonné par consentement mutuel. Des deux côtés, les communications publiques mettront en avant que le projet n'était finalement qu'une opportunité et non pas une nécessité.

Au-delà du ton sarcastique perceptible, et compréhensible de la part du principal concurrent, la remarque de Martin Sorrel inscrite en préambule illustre un légitime étonnement autour de ce curieux retournement de situation, qui vraisemblablement, au vu du temps et des sommes investies en vain, est un échec de part et d'autre.

Cet étonnement est à l'origine de notre réflexion : quelle est la nature des difficultés qui ont contraint ce projet à être abandonné? De toute évidence ces difficultés revêtent un caractère particulier car elles n'auront pas été anticipées par deux hommes pourtant chevronnés en matière de fusions-acquisitions. John Wren est à la tête d'Omnicom depuis 15 ans mais a passé en tout près de 30 ans au sein de la société. Quant à Maurice Lévy, il dirige Publicis depuis presque 30 ans, mais y a passé plus de 40 ans de sa carrière. Les deux hommes ont donc participé à un nombre conséquent d'acquisitions puisque Publicis et Omnicom se développent essentiellement par la recherche de nouvelles compétences via la croissance externe, en ciblant des agences de communication pour étendre leur réseau.

Nous voulons analyser et comprendre, au-delà de la simple retranscription des communications publiques de Publicis et d'Omnicom ainsi que de celle des opinions des principaux médias d'informations économiques et financières, la particularité de ces difficultés.

En tant qu'étudiants de Master en Analyse Stratégique Industrielle et Financière, il nous est apparu qu'un travail d'élucidation de ces difficultés donnait lieu à la mobilisation de nombreuses connaissances en matière de théorie financière (principes généraux des fusions-acquisitions et finance comportementale) et d'étude sectorielle, et nous permettrait de formuler en toute indépendance une critique rationnelle sur les causes de l'abandon de ce projet.

Mais juste avant de nous y intéresser de façon plus approfondie il convient de fixer clairement notre cadre

Il semble inconcevable que l'annonce du projet ait pu être un leurre orchestré dans la plus grande discrétion par les équipes dirigeantes des deux groupes.

Quand bien même on voulait admettre par exemple une complicité temporaire entre les deux entités pour que l'annonce virtuelle de la fusion s'inscrive dans un objectif de veille stratégique permettant d'observer la réaction des principaux concurrents du secteur. Et quand bien même encore nous voulions admettre que les résultats observés puissent être considérés comme retour sur investissement des frais liés aux rémunérations d'avocats et de banquiers d'affaires impliqués par le projet. Cette hypothèse de complot est très certainement irréaliste car elle exige une mise en oeuvre complexe de la part de ses instigateurs. Il faudrait d'abord pouvoir être certain de la discrétion absolue de chacun des membres des directoires de part et d'autre. Il faudrait par ailleurs désigner avec justesse les collaborateurs qui seraient mis dans la confidence afin de veiller à la synchronisation de cette orientation secrète avec la stratégie officielle pour assurer l'opérationnalité de chacun des groupes, tout en comptant également sur la discrétion absolue de ces collaborateurs.

Ce type de scénario complexe engage une probabilité trop élevée de fuite de la confidentialité qui s'avèrerait désastreuse pour les dirigeants. Cela aurait fait éclater au grand jour la manipulation de l'opinion des actionnaires et aurait non seulement coûté aux dirigeants leur poste actuel mais aussi entaché leur crédibilité et leur carrière. Par conséquent, ce risque est suffisamment dissuasif pour qu'ils ne s'y soient pas aventurés. Nous excluons donc complètement cette thèse et ne développerons pas davantage les conditions dans lesquelles un tel complot aurait pu avoir été projeté.

Ainsi, nous établissons le postulat que la volonté initiale était résolument de part et d'autre de faire aboutir cette fusion et c'est à partir de ce cadre d'analyse que nous étudierons les difficultés qui l'ont entravée.

Pour comprendre et analyser ces difficultés, il est nécessaire de procéder à une décomposition chronologique des évènements à travers laquelle nous soulèverons premièrement les points d'interrogation qui existaient dès le départ (partie A - présentation de la transaction) et ensuite les points de désaccord mis en avant au moment de la rupture (partie B - annonce de l'échec).

A. Présentation de la transaction

1) Les motivations

Rappelons tout d'abord que comme dans la majorité des opérations de fusions acquisitions, les dirigeants sont les instigateurs du projet, mais ce sont les actionnaires qui le valident.

Au moment de l'annonce du projet et avant validation de celui-ci, John Wren et Maurice Lévy sont déjà en pourparlers depuis 6 mois : ils sont parvenus à un accord de principe, le « BCA » (Business Combination Agreement)³, qui fixe les modalités de la fusion entre égaux.

Sur la base des communiqués officiels et en particulier sur le document de présentation à destination des investisseurs⁴, la motivation principale du projet est de créer de la valeur pour les actionnaires, les clients et les collaborateurs des deux groupes.

Cette création de valeur proviendrait du fait que le groupe fusionné s'impose en leader du secteur publicitaire.

Cette position de référence permettrait à la nouvelle entité de dégager des flux de trésorerie futurs optimisés par rapports à ceux des sociétés en stand alone, ce qui augmenterait les valeurs des titres et bénéficierait aux actionnaires des deux sociétés.

L'expertise renforcée grâce au cumul des compétences permettrait au nouveau groupe de faire bénéficier à tous ses clients d'un service plus pointu ainsi que d'une disponibilité internationale renforcée.

Enfin, l'optimisation financière, ainsi que le cumul des compétences bénéficierait aux collaborateurs du groupe fusionné dans le sens où ils profiteraient de cette croissance à travers des ; avantages en nature (il était d'ailleurs dit qu'aucune procédure de licenciement collectif n'était envisagée)

Ces motivations de la fusion s'inscrivent dans les motivations classiques des opérations de croissance externe : la création de valeur et la pérennité de cette création de valeur. Notons toutefois que, si l'existence d'une création de valeur pour les actionnaires semble évidente pour valider la fusion, ce n'est pas le cas de la création de valeur pour les clients et collaborateurs puisque ceux-ci n'ont pas de pouvoir de décision.

Nous allons désormais décrire les objectifs poursuivis par le groupe consolidé. Ces objectifs représentent les moyens par lesquels les créations de valeur visées seront atteintes, et il est possible de les décomposer en deux catégories : les objectifs stratégiques et les objectifs financiers.