la société anonyme à directoire et à conseil de surveillance en tunisie(étude comparative France -Tunisie)

Paragraphe II : situation pécuniaire des membres de directoire et du Conseil de surveillance

Si les règles relatives à la rémunération des membres du conseil de surveillance sont calquées sur ce qui a été prévu en la matière pour les administrateurs de la société anonyme de type classique, le régime de rémunération des membres du directoire est assez sommaire.

A- La rémunération des membres du directoire

Selon l'article 228du CSC : « le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire ».il ressort de cet article que le droit tunisien, comme le droit français^142(*), désigne le conseil de surveillance comme l'organe compétent pour fixer la rémunération de tous les membres du directoire, sans spécifier certaines rémunérations ^143(*) pour qu'elle soit par exemple débattue et autorisée par l'assemblée générale^144(*) .

En droit français, M.DAILLY avait déclaré, dans les travaux préparatoires de la loi de 1966 qu'il « ne parait pas souhaitable de faire débattre systématiquement par l'assemblée générale des questions relatives à la rémunération du président »^145(*). Le conseil de surveillance est seul maître de la fixation de la rémunération de tous les membres du directoire.

L'article 228 CSC donne au conseil de surveillance toute latitude dans la fixation des rémunérations des membres du directoire, il résulte par ailleurs , qu'il lui confère aussi bien la fixation que la répartition des rémunérations des membres du directoire en des termes impératifs.

L'article 228 CSC interdit au conseil de surveillance de se contenter de fixer un montant global à titre de rémunération de l'ensemble des membres du directoire ; comme il interdit à l'assemblée générale d'intervenir par la fixation d'un montant global qui sera réparti par le conseil de surveillance entre les membres du directoire.

En effet, la solution consacrée par l'art.228 CSC peut s'expliquer par le fait que les rémunérations peuvent varier entre les membres du directoire en fonction de plusieurs paramètres tel que : l'ancienneté , la qualification et la nature des fonctions exercées par chaque membre du directoire.

D'ailleurs, aucun texte ne reconnaît aux membres du directoire le droit de recevoir de la société une rémunération sous forme de jetons de présence (ils sont réservés seulement aux membres du conseil de surveillance).

Cependant, comme les membres du directoire peuvent cumuler un contrat de travail avec leur mandat social, ils peuvent recevoir un salaire.

* ¹⁴²-Et ce dans l'art.123 de la loi de 1966.

* ¹⁴³-Exemple celle du président.

* ¹⁴⁴-RIPERT et ROBLOT, op.cit, n°96, p.14.

* ¹⁴⁵-Cité par J.J.CAUSSAIN, J-CL ; Fasc.133-C, n°96, p.14.