Introduction d'une société à la bourse des valeurs mobilières de Douala - Enjeux et procédures

CHAPITRE IV :

L'INTRODUCTION DE LA SEMC AU

DOUALA STOCK EXCHANGE

SECTION I. PRESENTATION GENERALE DE LA SEMC

1. Renseignements à caractère général

Dénomination sociale	: Société des Eaux Minérales du Cameroun
Siège social	: 77 Rue Prince BELL, BP 4036 Douala
Forme juridique	: Société anonyme avec conseil d'administration, soumise	aux

dispositions de l'acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales et du GIE.

Date de constitution : 16 Janvier 1979

Durée de vie : 99 ans à compter de la date de constitution, soit jusqu'au 15

Janvier 2078.

Registre de commerce : DLA/1979/B/06568

N° de contribuable : M017900000314-L

Capital social : 460 000 000 Francs CFA

Objet social : La SEMC a pour objet social selon les termes de l'article 2 de ses statuts :

· La recherche, l'étude et la mise en exploitation de toute réserve naturelle d'eau de source, minérale ou thermale ;

· L'étude et la réalisation de tout ensemble industriel approprié pour le captage, le traitement et le conditionnement de cette eau ainsi que des produits dérivés ;

· La commercialisation tant à l'importation que sur le marché intérieur de l'ensemble des produits ;

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· L'étude, la recherche, l'acquisition, l'apport, le dépôt, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous les brevets, procédés, marques et licences en rapport direct ou indirect avec son activité.

2. Renseignements sur le capital de la SEMC

Le capital actuel de la SEMC est de 460 000 000 Francs CFA, représenté par

46 000 titres d'une valeur nominale unitaire de 10 000 Francs CFA. Le capital est intégralement souscrit et entièrement libéré en numéraires.

C'est lors de l'assemblée générale mixte du 09 Décembre 1998 qu'il avait été décidé d'augmenter le capital social de deux cent millions (200 000 000 F.CFA) pour le porter

de deux cent soixante millions (260 000 000) à quatre cent soixante millions

(460 000 000 F.CFA) par émission de vingt mille actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de dix mille (10 000 F.CFA), entièrement libérées en numéraires. Ces actions avaient été mises à prix à 30 000 F.CFA, soit une prime d'émission de 20 000 F.CFA par action.

Le capital peut être augmenté par tous les modes et manières autorisés par l'acte

uniforme. L'assemblée générale des actionnaires peut aussi, sur le rapport du commissaire aux comptes et sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital dans les conditions prévues par l'acte uniforme, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Aucune augmentation du capital n'est survenue au cours des cinq dernières années.

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Répartition du capital et des droits de vote

Actionnaires	Nombres d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote	Pourcentage des droits de vote
Adolphe ABESSOLO ABENELANG	2	0,004	2	0,004
Aïssatou YAOU	1	0,002	1	0,002
André SIAKA	1	0,002	1	0,002
Jean-Claude PALU	1	0,002	1	0,002
Michel PALU	1	0,002	1	0,002
Pierre CASTEL	1	0,002	1	0,002
Guy de CLERCQ	1	0,002	1	0,002
Pierre AMBERT	1	0,002	1	0,002
SABC	26 148	56,841%	26 148	56,841%
SNI	17 243	37,483%	17 243	37,483%
Société NESTLE WATER France	2 600	5,652%	2 600	5,652%
Total	46 000	100%	46 000	100%

Source : Note d'information SEMC

Tableau 1 : Structure du Capital et des droits de vote avant l'opération

Actionnaires	Nombres d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote	Pourcentage des droits de vote
Adolphe ABESSOLO ABENELANG	2	0,004	2	0,004
Aïssatou YAOU	1	0,002	1	0,002
André SIAKA	1	0,002	1	0,002
Jean-Claude PALU	1	0,002	1	0,002
Michel PALU	1	0,002	1	0,002
Pierre CASTEL	1	0,002	1	0,002
Guy de CLERCQ	1	0,002	1	0,002
Pierre AMBERT	1	0,002	1	0,002
SABC	26 148	56,841%	26 148	56,841%
SNI	8 043	17,483%	8 043	17,483%
Société NESTLE WATER France	2 600	5,652%	2 600	5,652%
Autres (Offre publique de vente)	9 200	20,00	9 200	20,00
Total	46 000	100%	46 000	100%

Tableau 2 : Structure du Capital et des doits de vote après l'opération

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3. L'assemblée des actionnaires

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, ou à défaut, par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président de la juridiction compétente, statuant à bref délai, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital. Tout actionnaire a le droit d'assister ou de se faire représenter par le mandataire de

son choix aux assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires ou

extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée,

le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des disposition de l'acte uniforme. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

4. Les organes d'administration et de contrôle

a) Le conseil d'administration

La SEMC est administrée par un conseil d'administration composé de quatre à douze membres. Il peut comprendre au maximum un tiers des membres non actionnaires.

Le mandat d'administrateur est de six ans.

b) Les commissaires aux comptes

A la suite de l'option pour l'introduction en bourse de la SEMC et donc pour

l'appel public à l'épargne, la société est contrôlée légalement par deux commissaires aux comptes titulaires depuis le 11 Janvier 2006 et qui peuvent être suppléés par deux autres.

Le mandat de chaque commissaire aux comptes est de six ans. Ils sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les commissaires aux comptes doivent figurer dans une liste publiée par la Commission des Marchés Financiers. Le commissariat aux comptes est actuellement opéré par PriceWaterHouse & Coopers et Experts- comptables Associés (E.C.A.). Les deux commissaires aux comptes suppléants sont : la Fiduciaire Audit Afrique (F.A.A.) et Monsieur Elias PUNGONG.

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5. Les organes de direction

Les principaux dirigeants (un Directeur général, un Directeur du process et qualité,

un Directeur financier et un responsable des ressources humaines) sont mis à la disposition

de la SEMC par la SABC (actionnaire majoritaire, (56,84 % du capital) dans le cadre d'une convention d'assistance administrative, juridique et de gestion signée le 14 Juin 1990.