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Introduction d'une société à  la bourse des valeurs mobilières de Douala - Enjeux et procédures

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par Félix Zogning Nguimeya
Université de Douala - DESS Gestion financière et bancaire 2006
  

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SECTION III. PRESENTATION DE L'OPERATION2

1. Cadre de l'opération

La création et l'organisation au Cameroun d'un Marché Financier par la loi N°

99/015 du 22 Décembre 1999, a donné l'opportunité à la Société Nationale d'Investissements (SNI) du Cameroun de céder certains titres du portefeuille de l'Etat par appel public à l'épargne. Conformément aux statuts de la SNI, toute cession des titres du

1 Source : Pharmacien d'Afrique, N° 48 Année 1990.

2 Cf. Note d'information SEMC visée le 12 Mai 2006 par la CMF

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portefeuille de l'Etat doit suivre la procédure d'une privatisation. Face à cette exigence, la décision du gouvernement, approuvée par la Président de la République a été notifiée au Directeur Général de la SNI le 22 Octobre, puis le 12 Novembre 2004 par le Ministre des Finances et du Budget, agissant au nom du gouvernement, et autorisant la SNI a lancer une Offre publique de vente de 9 200 actions sur les 17 243 détenues sur la Société des Eaux Minérales du Cameroun, représentant 20% du capital de celle-ci.

Le conseil d'administration de la SEMC, lors de sa session du 22 Décembre 2005 à

Douala, a pris acte de la décision du gouvernement et de la SNI de céder 20% des actions détenues dans le capital de la SEMC par introduction en bourse et a mandaté la Société Générale de Banques au Cameroun (SGBC) comme organisme conseil et chef de file de l'opération, afin de conduire toutes les diligences nécessaires notamment, auprès de la Commission des Marchés Financiers et du Douala Stock Exchange pour sa bonne réussite.

Le 11 Janvier 2006, l'assemblée générale mixte a nommé un second commissaire aux comptes titulaire de la société, Experts-comptables Associés (ECA), ainsi qu'un second commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Elias PUNGONG, afin de se conformer à l'obligation issue de l'article 702 relatif au Droit des sociétés commerciales et du GIE. Cette assemblée a également procédé aux modifications des statuts nécessaires à la mise en

oeuvre de l'offre publique de vente de 9 200 actions détenues par la SNI par introduction

en bourse. Le conseil d'administration de la SEMC, lors de sa session du 10 Mars 2006 a formellement approuvé l'introduction en bourse de 9 200 actions de la société, en tenant compte des obligations renforcées de transparence financière et d'information du marché qui pèseront sur la SEMC lorsqu'elle sera réputée faire appel public à l'épargne. Le conseil d'administration a également, après examen, approuvé la note d'information dans son intégralité.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la SEMC, en date du 28 Mars

2006 a autorisé l'introduction en Bourse des actions de la Société à la cote du Douala

Stock Exchange.

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2. Objectifs de l'opération

S'il est vrai que l'introduction en bourse d'une entreprise relève souvent de la volonté de l'écrasante majorité ou de la quasi-totalité des actionnaires, le cas de la SEMC relève plutôt de la décision d'un actionnaire (SNI) de céder une partie de ses actions au public, et ce, sur haute instruction de l'Etat du Cameroun.

Il ne fait aucun doute qu'en procédant à la cession d'une partie de son portefeuille d'actions détenues sur la Société des Eaux Minérales du Cameroun, la SNI, Initiateur de l'offre publique de vente a clairement indiqué que son objectif premier était d'expérimenter la cession des titres du portefeuille de l'Etat par appel public à l'épargne, dans le cadre du Marché Financier camerounais nouvellement créé.

3. Structure de l'offre et renseignements relatifs aux titres à émettre

Les titres émis par SEMC sont des actions nominatives de catégorie ordinaire, donnant chacune droit à une voix lors des votes en assemblée générale. Pour leur admission à la cote, les actions cédées font l'objet d'une dématérialisation décidée par l'assemblée générale mixte du 11 Janvier 2006.

Les 9 200 actions cédées représentent 20% du capital de la SEMC (Capital constitué

de 46 000 actions). Leur valeur nominale unitaire est de F. CFA 10 000, pour un prix de souscription unitaire de F. CFA 54 000, fixé au terme des travaux de valorisation menés par l'organisme conseil et validés par la SEMC. Le montant global de l'opération s'élève donc à F. CFA 496 800 000 (Prix de souscription multiplié par le nombre de titres cédés). Ces titres seront admis au premier marché du Douala Stock Exchange au compartiment actions.

Les actions SEMC sont sous une forme dématérialisée, donc qui donne lieu à une

simple inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Concrètement, les PSI teneurs de comptes gèreront les portefeuilles individuels des investisseurs tandis que la Caisse Autonome d'Amortissement, en sa qualité de dépositaire central gérera la position titres globale de l'émetteur pour les actions qui seront inscrites à la cote. Ces actions qui sont

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entièrement libérées et libres de tout engagement sont négociables à la bourse des valeurs

de Douala et transmissibles conformément à la règlementation en vigueur. Elles portent jouissance à la date de la première cotation et donnent droit au dividende proportionnel qui pourrait être distribué par la société. Elles ne donnent cependant droit à aucun autre privilège spécifique.

Le régime de négociabilité de ces titres est clairement défini : Les actions qui font l'objet de l'entrée en bourse de SEMC sont négociables exclusivement auprès du Douala Stock Exchange. Les échanges de gré à gré entre les PSI et les propriétaires desdits titres ne sont pas autorisés. En cas de transfert de la gestion d'un portefeuille d'un PSI vers un autre

à l'initiative du propriétaire, le dépositaire central du DSX doit être avisé pour entériner dans ses livres le transferts des titres entre les deux PSI et de remettre à jour leurs nouvelles positions titres respectives. Les actes de cession gratuite de titres doivent être réglés conformément aux lois en vigueur en matière de dons d'héritage et/ou de succession. Les PSI doivent être notifiés desdits actes.

4. Eléments d'appréciation du prix de souscription

Le prix de souscription ou d'acquisition des actions retenu pour cette opération d'introduction à la cote a été déterminé sur la base de travaux d'évaluation de l'entreprise

émettrice. Des travaux qui ont été menés par la SGBC, en collaboration et en parfait accord avec l'émetteur (SEMC) et l'initiateur (SNI). Trois méthodes d'évaluation ont été utilisées :

· La méthode patrimoniale basée sur la valeur bilancielle

· La méthode de capitalisation du résultat attendu ou constaté

· La méthode d'actualisation des flux futurs rapportés par l'entreprise

(Discounted Cash-flow)

Etant entendu que c'est désormais le futur qui compte pour une entreprise qui accède à la bourse de valeurs mobilières, la méthode d'évaluation patrimoniale qui affiche l'inconvénient de présenter une situation statique, ne tenant pas compte des flux financiers futurs s'est donc vue écarter, au profit des méthodes prospectives d'évaluation,

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et notamment celle du Discounted cash-flow, qui consiste à évaluer une entreprise comme somme actualisée des cash-flow libres générés par l'actif d'exploitation avant prise en compte des éléments de la structure financières.

Le cash-flow libre généré par l'entreprise se définit alors ainsi :

Cash-flow libre = Résultat d'exploitation

- Impôt sur les sociétés

+ Dotation aux amortissements

- Investissements

- Variations du besoin en fonds de roulement

Ou encore Cash-flow classique - Variations du besoin en fonds de roulement + cessions d'actifs nets d'IS - Investissements.

Le taux d'actualisation adopté a été de 10,5 %, se décomposant en :

·

Taux de base bancaire

7,70 %

·

Taux de marge bancaire sur le risque SEMC

2,80 %

La durée de l'horizon de prévision est fonction de la période au terme de laquelle

on obtient un cash-flow libre normatif pouvant servir de référence au calcul de la valeur terminale, donc celle de l'entreprise à l'issue de l'horizon de prévision.

L'horizon choisi pour la projection échoit en 2010 et les actions sont valorisées à fin

2004, l'année au cours de laquelle la décision d'introduction été prise, et le mandat remis

à la SGBC pour mener l'opération. Les données historiques utilisées à cet effet sont celles du tableau ci-après :

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CASH-FLOWS LIBRES HISTORIQUES ET PREVISIONNELS

En milliers de F.CFA

Juin 02

Déc 02

Déc 03

Déc 04

Déc 05

Déc 06

Déc 07

Déc 08

Déc 09

Déc 10

Résultat d'exploitation

490 904

252 185

520 480

577 788

618 000

551 000

573 000

597 000

619 000

 

Impôt sur le résultat d'expl.

197 272

116 688

289 624

416 100

207 000

238 000

247 000

259 000

271 000

 

Taux de l'IS

théorique

42,30

46,55

43,55

42,06

45,30

43,19

43,11

43,38%

43,78%

 

Dotations aux amortissements

252 027

133 538

262 682

264 000

381 000

384 000

408 000

410 000

410 000

 

Dotations aux provisions nettes

96 833

76 545

59 054

-13 000

-57 000

-57 000

-57 000

-57 000

-57 000

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Cash-flow classique

617 943

343 964

697 143

624 788

574 000

649 000

677 000

691 000

702 000

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Investissements

155 768

60 821

117 068

1 903 493

100 000

100 000

100 000

100 000

100 000

 

Variation de BFR

1 016

748 011

-1 098 262

-8 556

-2 242

-12 945

-17 671

-18 882

-20 014

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Cash-flow libre

461 159

-464 868

1 678 337

-1 270 149

476 242

561 945

594 671

609 822

622 014

668 685

Coefficients d'actualisation

 

0,9O5

0,819

0,741

0,671

0,607

0,549

Cash-flow libre actualisé

430 999

460 233

440 651

409 191

377 562

367 108

Coefficients d'actualisation =

1 / (1+t)n Avec t= 10,5% et n allant de 1 à 6.

Valeur actualisée des cash-flows

2 118 636

Valeur terminale en 2010

367 108

Valeur de l'entreprise

2 485 744

Source : Note d'information SEMC

Tableau 3 : Détermination du prix de souscription

La valeur de l'entreprise ici déterminée s'élève donc à 2 485 744 000 F.CFA et induit une valeur mathématique de 54 038 F.CFA pour chacune des 46 000 actions qui

82

constituent le capital de SEMC. Cette valeur mathématique s'est donc vue arrondie à

54 000 F.CFA par action.

5. Syndicat de placement et intermédiaires financiers

La souscription des actions SEMC diffusées dans le public lors de l'opération d'introduction à la cote du DSX s'est faite auprès de quatre établissements de crédits, PSI agréés qui constituaient à l'occasion un syndicat de placement dans le souci de respecter la volonté de la SNI (Initiateur de l'offre) et tenant compte de la volonté propre de la SGBC

de promouvoir une réelle animation du marché secondaire géré par DSX. Les PSI placeurs ont été : SGBC, CBC, BICEC et CLC.

6. Modalités de souscription et d'allocation des titres

Intervenant un mois après le visa de la CMF, la période de souscription qui a duré sept jours allait du 12 au 19 Juin 2006. Cette période aurait été renouvelée une et une seule fois si les titres n'avaient pas été entièrement souscrits au terme des sept premiers jours. En cas de récidive, cela aurait marqué le fiasco de l'opération.

L'initiateur et l'Emetteur n'ayant donné aucune indication aux établissements placeurs quant à un placement prioritaire des titres à une catégorie particulière d'investisseurs, la souscription s'est faite sans droit préférentiel.

Après la période des souscriptions le DSX qui en assurait la centralisation a procédé

à une allocation équitable des quantités définitives des titres aux souscripteurs, suivant la règle suivante :

· Priorité aux personnes physiques (Cela pourrait s'expliquer par leur caractère

versatile qui les amène à opérer très souvent des transactions, et donc à animer le

marché)

· La quantité servie à chaque souscripteur a été fonction de la demande totale du public et n'a été allouée qu'après la clôture de la période de souscription.

83

Sur environ 16 000 actions souscrites, les 9 200 prévues ont été allouées à 347 investisseurs, hors mis la prise ferme de 460 actions, faite par la SGBC dans le cadre du contrat d'animation de marché qui la lie à la SEMC. Les résultats des allocations ont été notifiés aux autres établissements placeurs par la SGBC (Chef de file de l'opération) et ces derniers se sont chargés d'informer leur clients des quantités allouées et d'opérer le règlement y afférent par virement bancaire exclusivement. (Mesure de lutte contre le blanchiment de capitaux)

7. Cotation en Bourse

Les titres émis par la SEMC, libellés « Action SEMC» ont été admis à la cote conformément au règlement de parquet du DSX et la première cotation faite selon la procédure de vente à prix déterminé a eu lieu le 30 Juin 2006.

Le titre « Action SEMC » s'est vu coté à Fcfa 55.000 F.CFA par rapport à son prix

ferme de souscription de 54. 000 F.CFA, soit une variation à la hausse de 1,85%. 50 actions ont été échangées pour une valeur totale de 2.750.000 F.CFA. Depuis lors, sa cotation qui a lieu pour l'instant tous les mercredis après-midi a évolué comme suit jusqu'au 30 Août 2006:

Dates

Cours

Variations

(en valeurs)

Variations

(en %)

Capitalisation boursière

30 Juin 2006

55 000

1 000

1,85 %

2 530 000 000

05 Juillet 2006

56 650

1 650

3 %

2 605 900 000

12 Juillet 2006

58 349

1 699

3 %

2 684 054 000

19 Juillet 2006

60 099

1 750

3 %

2 764 554 000

26 Juillet 2006

61 900

1 801

3 %

2 847 400 000

02 Août 2006

61 900

0

0 %

2 847 400 000

09 Août 2006

61 900

0

0 %

2 847 400 000

16 Août 2006

61 900

0

0 %

2 847 400 000

23 Août 2006

61 900

0

0 %

2 847 400 000

30 Août 2006

61 899

- 1

- 0,0016%

2 847 354 000

Source : Bulletin officiel du DSX

Tableau 4 : Evolution de la cotation des titres SEMC

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8. Charges relatives à l'opération

Conformément aux accords de place du DSX, les frais boursiers relatifs à l'introduction des actions cédées se décomposent ainsi :

Organismes

Libellés

Assiette

Taux de base HT

Douala Stock Exchange

Commission de centralisation

Montant de la Cession

0,5 %

CAA-Dépositaire central

Droit d'adhésion manuel

Montant de la Cession

0,5%(minimum

250 000 F.CFA)

CMF

Frais de visa

Montant de la Cession

0,5 %

PSI

Commission de placement

Montant de la Cession

0,8 %

PSI

Commission d'arrangeur et chef de file

Montant de la Cession

1,7 %

Tableau 5 : Frais d'introduction en bourse

Au terme des travaux de valorisation, le montant brut de cession ressort à F.CFA

496 800 000 (9200 - 54000). Les frais relatifs à l'introduction ressortent alors pour un

montant de F.CFA 17 718 000 HT, dont :

· F.CFA 2 484 000 de commission de centralisation, revenant au DSX,

· F.CFA 250 000 de droit d'adhésion annuel revenant au dépositaire central, donc à la Caisse Autonome d'Amortissement,

· F.CFA 2 484 000 de frais de visa revenant à la CMF,

· et F.CFA 12 500 000 de rémunération globale des intermédiaires financiers engagés dans l'opération. Ceci en dehors du budget de la communication relative à l'opération.

Après l'introduction en bourse, la SEMC aura en charge des frais annuels additionnels facturés par le DSX et le dépositaire central. Ces charges concerneront les frais annuels de cotation facturés par DSX au taux de 0,75% de la capitalisation moyenne des titres cotés ; ainsi que les frais sur les opérations sur titres (Paiement de dividendes, identification d'actionnaires) facturés par la CAA.

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9Impact, le film from Onalukusu Luambo on Vimeo.