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Introduction d'une société à  la bourse des valeurs mobilières de Douala - Enjeux et procédures

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par Félix Zogning Nguimeya
Université de Douala - DESS Gestion financière et bancaire 2006
  

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Première partie :

CRITERES D'ELIGIBILITE DES TITRES DE CAPITAL

A LA BOURSE DES VALEURS MOBILIERES DE DOUALA

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CHAPITRE 1er

RAPPEL DU CADRE REGLEMENTAIRE RELATIF A

L'INTRODUCTION EN BOURSE

L'opération d'introduction en bourse se déroule dans le cadre d'un environnement

essentiellement organisé qui est celui du marché financier. Il est donc nécessairement

important pour une entreprise candidate à l'introduction en bourse, de connaître tous les acteurs intervenants sur la marché financier et leurs diligences, mais aussi et surtout, de comprendre assez clairement les textes de référence qui régissent les activités et les rapports entre intervenants sur le marché financier.

Il sera donc question dans ce chapitre de ressortir toutes les lois et règlements qui encadrent une opération d'introduction en Bourse au Douala Stock Exchange d'une part,

et de présenter le schéma d'organisation du marché financier Camerounais d'autre part.

SECTION I. LA LOI CADRE

A. Critères définis par l'acte uniforme OHADA relatif au Droit des

sociétés commerciales

Indépendamment et sans préjudice des dispositions pouvant régir la Bourse des

valeurs et l'admission des valeurs mobilières à cette Bourse, l'acte uniforme OHADA relatif

au Droit des sociétés commerciales préconise pour les sociétés constituées ou en cours de formation, faisant appel public à l'épargne par émission de titres, une double réglementation axée sur les règles générales gouvernant la société anonyme et les dispositions particulières de son titre portant sur les sociétés anonymes faisant appel public

à l'épargne. Les dispositions de ce titre prévalant sur les dispositions générales gouvernant

la forme de la société anonyme en cas d'incompatibilité entre ces deux corps de règles.

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Ainsi, l'acte uniforme prescrit pour ces sociétés les conditions générales ci-après :

· Le capital minimum de la société dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs ou faisant publiquement appel à l'épargne pour le placement de ses titres est de cent millions (100.000.000) de francs CFA.

· Les fondateurs publient avant le début des opérations de souscription des actions une notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant, des Etats parties dont l'épargne est sollicitée.

· Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres dans

un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties sont obligatoirement dotées d'un conseil d'administration.

· Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres sont tenues de publier dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales un avis contenant les principales caractéristiques de la société:

· Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la

société, est publiée. Si le dernier bilan a déjà été publié dans des journaux habilités

à recevoir les annonces légales, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

B. Criteres definis par la CMF

Le règlement général de la Commission des Marchés Financiers indique bien en son article

4 que sont réputées faire appel public à l'épargne au Cameroun, les entités :

a) dont les titres sont inscrits à l'un quelconque des compartiments de la Bourse du

Cameroun, à dater de l'inscription de ces titres ;

b) dont les titres sont disséminés au travers d'un cercle de 100 personnes, au moins, n'ayant aucun lien juridique entre elles ;

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c) qui, pour offrir aux investisseurs locaux des produits de placement, ont recours à des procédés de sollicitation du public quelconque, au titre desquels figurent notamment la publicité et le démarchage.

Ce règlement précise bien que tout appel public à l'épargne en vue de procéder au Cameroun, à l'émission, l'exposition, la mise en vente ou l'introduction sur l'un quelconque des compartiments de l'entreprise de marché, de produits de placement de quelque nature ou provenance qu'ils soient, est soumis au visa de la CMF, lequel ne constitue pas une appréciation de l'opération proposée puisqu'il porte seulement sur la qualité de l'information fournie et sa conformité à la législation et la réglementation en vigueur.

Ainsi, tout émetteur qui entend faire appel public à l'épargne doit établir une note d'informations, qui est un document destiné à l'information du public et portant sur l'organisation, la situation juridique et financière ; et l'évolution de son activité. La teneur

de ce document doit être soumise au visa de la CMF préalablement à sa diffusion dans le public. Lorsqu'une note d'information et les documents qui l'accompagnent sont diffusés plus de trois (3) mois après la date d'apposition du visa, l'information juridique et financière contenue dans l'ensemble de ces documents devra être actualisée et soumise à la

CMF pour actualisation des visas.

L'émetteur ou son mandataire est tenu de rendre compte à la CMF du déroulement des opérations.

Il est à noter que sont admis aux négociations sur des compartiments de la bourse, d'une part les titres émis par l'Etat et des personnes morales de droit public, et, d'autre part, les titres des sociétés ayant satisfait aux conditions définies par l'entreprise de

marché.

S'il est impératif comme nous l'avons précisé plus haut que la décision de l'entreprise de marché d'admettre les titres à l'un quelconque de ses compartiments est subordonnée à l'obtention du visa sur les documents d'information par la CMF, il n'en

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demeure pas moins que l'entreprise de marché a tout de même son mot à dire quant à l'inscription des titres à sa cote. C'est pourquoi certains documents peuvent être réclamés spécifiquement par l'entreprise de marché en fonction de ses propres critères d'examen des dossiers.

C. Critères definis par le DSX

La Bourse des valeurs mobilières représente le marché secondaire d'un marché

financier. Elle-même est scindée en deux principaux compartiments : Le compartiment

Actions et le compartiment Obligations.

Le grand compartiment Actions qui intéresse notre étude d'introduction à la bourse

(Les obligations faisant plutôt l'objet d'un listage) se subdivise en deux compartiments : Le premier compartiment et de second compartiment.

Les entreprises cotées au premier compartiment sont les plus importantes en termes

de taille et de diffusion de leurs titres dans le public, dans la mesure où elles doivent

mettre au moins 20% de leur capital à la disposition des investisseurs et présenter trois ans d'historique de comptes.

Le second compartiment accueille les entreprises de taille plus modeste. Il permet

aux moyennes entreprises performantes de faire appel au marché financier pour obtenir

de nouveaux financements. Les conditions d'accès à ce compartiment sont facilitées ; les sociétés peuvent ne diffuser que 15% de leur capital dans le public et ne présenter que deux ans d'historique de comptes.

L'admission des titres à la cote du DSX est subordonnée au respect des conditions suivantes1 :

Premier compartiment :

- Etre constitué en société anonyme ;

- Présenter une capitalisation boursière à l'introduction de plus de 500 millions de

FCFA ;

- Distribuer les titres émis à au moins 100 actionnaires distincts ;

1 Source : Le règlement du Douala Stock Exchange

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- Présenter trois années de comptes annuels sociaux consolidés, le cas échéant et certifiés par un commissaire aux comptes agrée par l'ONECCA ;

- Avoir réalisé une marge nette d'au moins 3% du chiffre d'affaires sur chacune des trois dernières années ;

- Avoir distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices ;

- S'engager à signer un contrat d'animation de marché prévoyant une cotation ou une indication de cours toutes les trois séances ;

- Diffuser dans le public au moins 20% de son capital dès l'introduction en bourse. Douala Stock Exchange se réserve le droit d'examiner, en fonction de la qualité des dossiers, tout autre critère de profitabilité.

Second compartiment :

- Etre constitué en société anonyme ;

- Présenter une capitalisation boursière à l'introduction de plus de 200 millions de

FCFA ;

- Distribuer les titres émis à au moins 100 actionnaires distincts ;

- Présenter deux années de comptes annuels sociaux consolidés, le cas échéant et certifiés par un commissaire aux comptes agrée par l'ONECCA ;

- Avoir distribué au moins un dividendes au cours des deux derniers exercices ;

- S'engager à signer un contrat d'animation de marché prévoyant une cotation ou une indication de cours toutes les cinq séances ;

- Diffuser dans le Public au moins 15% de son capital dès l'introduction en bourse. Douala Stock Exchange se réserve le droit d'examiner, en fonction de la qualité des dossiers, tout autre critère de profitabilité.

Le soin est laissé aux entreprises compte tenu de leur volume d'affaires de demander leur inscription sur l'un ou l'autre des compartiments. L'agrément de cette demande est conditionné par le respect de règles très strictes du marché par les entreprises.

La cotation permet aux sociétés de faire largement appel à l'épargne en procédant à des augmentations de capital.

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9Impact, le film from Onalukusu Luambo on Vimeo.