Le rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance des sociétés cotées

1- La théorie de la dépendance au chemin de la gouvernance d'entreprise (Bebchuk et Roe, 1999)25(*) :

Bebchuk et Roe (1999) présentent la théorie de path dependance in corporate governace comme justification de l'impossibilité d'une convergence potentielle des systèmes de gouvernance.

Les auteurs soulignent que les facteurs économiques et politiques historiques peuvent ralentir ou infirmer cette convergence. La structure de gouvernance d'un pays dépend de celles qu'il a eues dans le passé en dépit de pressions pour converger, la trajectoire passée, notamment en termes de géographie de capital et de droits des sociétés, contraint les évolutions futures.

En d'autres termes, l'analyse proposée par Bebchuk et Roe concentre sur les raisons pour lesquelles les pays ayant les mêmes caractéristiques et aspects économiques continuent à se différer dans leur corporate structure.

D'après nos auteurs, malgré l'existence des forces poussant vers la convergence, les modèles nationaux de la gouvernance restent assez différents.

Selon Bebchuk et Roe, il y a deux sortes de pressions qui poussent les pays à adopter les structures similaires de gouvernance. D'une part, les ressemblances que présentent aujourd'hui les pays industrialisés (l'Europe d'Ouest, les Etats-Unis et le Japon) en termes de l'économie, du monde d'affaires et du niveau de vie.

Et d'autre part, le mouvement de mondialisation qui renforce la concurrence entre les entreprises pour l'obtention de fonds nécessaires. Cette concurrence va conduire à une convergence parce qu'elle favorise les entreprises les plus transparentes et plus soucieuses des intérêts des actionnaires.

Selon cette théorie, il y a plusieurs sources de la dépendance au sentier :

1. Les coûts irrécupérables : ils sont les coûts liés à la construction et au développement d'un système de gouvernance et que le pays ne peut pas les récupérer si il veut changer son système.

2. Les supports supplémentaires (complementarities) : c'est l'ensemble d'institutions, de pratiques et de savoir-faire qu'un pays doit développer pour renforcer l'environnement de son structure de corporate governance. Par exemple, une structure de l'actionnariat diffusé (les Etats-Unis), qui fonctionne dans un marché actif de prise de contrôle et avec une grande transparence des normes comptables, exige de grandes investissements de la part des entreprises pour s'adapter aux mécanismes de ce marché de contrôle

Ces grands investissements vont, comme les coûts irrécupérables, rendent difficile le changement de la structure qui a été déjà adaptée

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3. La recherche de bénéfices (Rent-seeking) : selon l'analyse de rent-seeking (Bebchuk, 1999), les parties qui contrôle la firme ont les incitation et les pouvoirs suffisants pour empêcher un changement structurelle qui est susceptible de réduire les bénéfices privés que ces parties exproprient.

Par exemple, dans une entreprise, dont l'actionnariat est concentré, le détenteur de bloc va chercher à maintenir ses bénéfices privés en contrariant chaque proposition de la part d'autres actionnaires, pour disperser l'actionnariat.

4. Selon Bebchuk et Roe, les blockholders ont la capacité d'empêcher les législateurs et les autorités publiques à prendre des décisions qui freinent leur pouvoir au sein des entreprises.

* ²⁵ BEBCHUK L.A. et ROE M.J. (1999), « A Theory of Path Dependence in Corporate Governance and Ownership »