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Université de la MANOUBA
Institut Supérieur de Comptabilité et
d'Administration des Entreprises
Mémoire de fin d'tudes supérieur de
deuxième cycle pour
l'obtention de la maîtrise en :
Sciences comptables
Thème :
REGIME FISCAL DE LA FUSION
DES SOCIETES
Encadré par :
Elaboré par :
MR HACHANA SALEM
EZZEDDINE AMOR & ENNEFZI ABDERRAZEK
Année Universitaire 2004-2005
Remerciements
Nous tenons à remercier notre encadreur
Monsieur HACHANA SALEM pour ses orientations qui nous
ont aidé, guidé et éclairé pour
l'élaboration de ce travail, pour
sa patience et sa disponibilité pour assurer
l'achèvement de
la présente mémoire dans les meilleures conditions.
Nos remerciements vont également à Monsieurs
les membres du jury pour avoir eu l'extrême
gentillesse de
bien vouloir évaluer notre travail.
Dédicace
Je dédie ce travail
A
Mes parents
En témoignage de ma reconnaissance infinie
Pour les nombreuses sacrifices qu'ils n'ont cessé de
consentir pour moi et dont je serais à jamais redevable.
Qu'ils trouvent en ce travail la preuve de mon éternel
amour
et ma reconnaissance envers eux.
Que dieu les garde et leur procure la santé et le bonheur.
A
Mes frères MOHSEN et ABDELTIF et HAMED et RAMZI et ma
soeur MOUFIDA en témoignage de ma profonde reconnaissance
pour leurs aides le long de mes études.
A
Tous mes professeurs, qui ont participé à ma
formation et mes
études primaires, secondaires et universitaires.
A
Tous mes amis (es) qui m'ont aidé énormément
dans
l'accomplissement de ce modeste travail.
ENNEFZI ABDERRAZEK
Dédicace
A
La mémoire de mes grands pères, qui ont
été toujours près de moi
pour me consoler et m'aider à surmonter les
difficultés ;
A
Mon très cher père AHMED qui été
toujours là où j'en ai besoin de lui,
qu'il a si sacrifié pour que je puisse arriver à ce
stade ;
A
La plus belle maman de monde entier, ma très chère
mère FATMA,
qu'elle a si attendu et si sacrifié pour que je sois
où je suis ;
A
Mes frères et mes soeurs qui m'ont donnée autant
d'amour et
d'émotion que je puisse jamais les
récompensés ;
A
Mon oncle NACEUR et mon cousin AMOR, qui ont été
toujours très
proche de moi pour me guider et m'orienter ;
A
Mes amis (es), qui ont été toujours des bons amis ;
A
Mes professeurs, qui m'ont si appris
A
Tous ceux qui m'aiment, je dédie ce modeste travail, en
espérant
montrer ma gratitude et en souhaitant récompenser un peu
de ce
que j'ai pris.
EZZEDDINE AMOR
ISCAE 2004-2005
INTRODUCTION GENERALE
Le fait que les frontières nationales soient de moins en
moins capables de contenir
le débordement d'un marché qui se diverse sur
l'ensemble de la planète, peut sans
doute expliquer la soudaine vitalité des mouvements
économiques. Il éclaire en tout
cas le regain d'intérêt qui se manifeste par le
rapprochement d'entreprise.
Ce rapprochement peut être réalisé
par plusieurs formes telles que le
regroupement d'intérêt économique,
l'offre publique d'achat, l'offre publique
d'change, la scission, la fusion
Parmi ces moyens, la fusion nous paraît la plus
intéressante du fait qu'elle permet
une réorganisation plus économique des
sociétés sur le plan stratégique, financières,
social. La fusion permet en outre de créer un
effet de synergie, un effet qui fait
augmenter les capacités productives et concurrentielles
des sociétés.
Qu'il s'agisse de fusion par voie d'absorption ou de fusion par
création de société
nouvelle, la fusion se traduit par la disparition d'une
ou des plusieurs sociétés et
symétriquement par la création d'une autre
société (fusion par création d'une société
nouvelle) ou l'augmentation du capital d'une
société existante (fusion par absorption)
Si l'on discerne bien les conséquences juridiques
de cette opération on doit
immédiatement remarquer qu'en termes fiscaux, cela
signifie qu'il convient de tirer
les conséquences d'une dissolution de
société puis la constitution d'une société
nouvelle ou de l'augmentation du capital d'une
société préexistante, le régime fiscal
de telles opérations, et particulièrement la
dissolution de la ou des, société(s)
appelée(s) à disparaître au cours de la
fusion est en soit très lourd, vu ces difficultés
et afin que le droit fiscal ne constitue pas un frein au
regroupement des entreprises,
le législateur tunisien a adopté différentes
mesures destinées à alléger le coût fiscal
de fusion des sociétés, voir même
à inciter les entreprises au regroupement, ceci
Régime fiscal de fusion des sociétés
ISCAE 2004-2005
étant à coté d'un cadre juridique
instauré à travers le titre deux de livre cinq du code
de sociétés commerciales pour éclairer les
ambiguïtés de la fusion.
Avec le temps, le régime fiscal de la fusion a
évolué de façon distincte au regard
des impôts directs, des droits d'enregistrement ainsi
qu'au regard de la taxe sur la
valeur ajoutée. Enfin, durant ces dernières
années, le droit fiscal tunisien est venu
gommer les différences de traitement fiscal entre
l'opération de fusion et les autres
opérations portant sur les structures,
même si juridiquement, et à fortiori
économiquement, ces opérations conservent leurs
spécificités.
Le régime fiscal de la fusion se présente
comme un ensemble complexe de
mesures offrant des choix multiples aux sociétés en
présence, cette donnée explique
pourquoi les entreprises doivent préparer très
soigneusement une opération de
fusion si elles veulent la réussir sur le plan fiscal.
Cette réussite est réalisable par une
bonne gestion fiscale qui suppose que les entreprises
veillent à optimiser leurs
décisions fiscales. La gestion fiscale des fusions
repose ainsi en grande partie sur
l'efficience fiscale des opérations. Mais cette exigence
d'efficience ne doit pas peser
de manière excessive sur l'opération de
fusion, deux sociétés ne fusionnent pas
parce que des économies fiscales potentielles
existent : la décision de fusion est
avant tout le fruit d'une analyse économique et
financière qui intègre à des degrés
divers le paramètre fiscal, mais qui ne saurait s'y
limiter.
En fait, le législateur tunisien a admis certains
choix fiscaux pour la réalisation
d'une opération de fusion, et ce afin d'encourager
les sociétés à se regrouper.
L'examen de ces différents choix, prise dans une
démarche déductive-inductive fait
apparaître la question si le coût fiscal,
comme un moyen incitatif au profit de
l'ensemble des sociétés commerciales, est un
facteur d'efficience de la fusion des
sociétés ?
Comme la décision de fusionner, prise par les
différents responsables de chaque
société participante, ne se base pas seulement sur
les choix fiscaux accordés par le
législateur. Le coût fiscal reste un
facteur parmi d'autres, que les sociétés
participantes à une telle opération de fusion
cherchent à en tirer profit pour optimiser
cette opération. Cette dernière
représente certaine spécificité juridique (partie I).
Ainsi, les sociétés participantes veulent
profiter de régimes fiscaux régissant
l'opération de fusion (partie II)
Régime fiscal de fusion des sociétés
ISCAE 2004-2005
La fusion des sociétés est une
opération assez complexe. Pour qu'elle puisse se
réaliser, il faut statuer sur ses
différentes particularités. Elle est un moyen de
regroupement des sociétés. De ce fait, il faut
prendre connaissance de ce qu'on entend
par le terme « fusion » de point de vu
juridique et doctrinal. Cette opération doit
admettre certaines préalables qui conduisent
à sa réalisation. Ces préalables se
présument en un traité appelé «
projet de fusion » qui précède l'opération
elle-même.
Ces titres (nature juridique et préalables) font
l'objet du premier chapitre. Après son
approbation par les organes habilités, il y aura lieu de
la pratique de la fusion qui sera
étudiée en deuxième chapitre de cette
première partie.
Régime fiscal de fusion des sociétés
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ISCAE 2004-2005
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