Gouvernance et performance dans les établissements de soins en Tunisie

III.2.2 Etude comparative de la pratique internationale de gouvernance

L'étude des structures de gouvernance d'entreprise dans les différents pays permet d'établir

une distinction entre les pays anglo-saxons où les marchés financiers jouent un rôle essentiel

et les pays d'Europe continentale et le Japon, où les systèmes intermédiés sont dominants. On distingue deux systèmes principaux et un système médian :

a. Le modèle anglo-saxon ou le système marché

Les pays anglo-saxons présentent la particularité d'avoir favorisé l'émergence des marchés financiers et la mise en place de contraintes légales au développement des institutions bancaires, notamment en ce qui concerne leur participations dans le capital des entreprises non bancaires. Le modèle anglo-saxon regroupe les Etats-Unis, le Canada et le Royaume-Uni qui présentent des similitudes en matière de gouvernance (Tableau8).

b. Le modèle Germano-Nippon ou le système réseau

L'Allemagne et le Japon n'ont pas suivi la voie empruntée par les pays anglo -saxons. Ils ont en effet favorisé l'émergence d'un secteur bancaire puissant, notamment à travers le concept de la banque universelle, susceptible d'aider les entreprises à se financer (Tableau9).

c. Le modèle Français ou le système Hybride

Entre les systèmes marchés et les systèmes réseaux, il existe des systèmes de gouvernance hybrides ou médians. Il s'agit du cas italien et français. Ce modèle est caractérisé par l'intervention de l'Etat pour modeler le système de gouvernance (Tableau10).

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	Tableau 8 : Le Système Marché ou le Modèle anglo-saxon
Définition	Le système de gouvernance est dit marché si le contrôle et la régulation s'opèrent à travers le marché financier par le biais des prises de contrôle c'est à dire les OPA et par le marché du travail ou des dirigeants .
Déterminants du modèle	Contexte : après la crise de 1929, un ensemble de mesures fédérales a été adopté en vue de limiter le champ d'activité et la puissance des institutions financières. Le système en vigueur préalablement avait des traits en commun avec le système orienté banque. Suite à la crise, les banques ont été partiellement tenues pour responsables. Cadre légal : le Glass Steagall Act de 1933 puis le Bank Holding Company Act de 1956 ont formellement interdit aux banques opérant aux Etats-Unis d'avoir des activités sur les marchés financiers et d'opérer dans le secteur de l'assurance. Ces lois ont contraint le développement des banques en séparant les fonctions de banque commerciale et banque d'investissement et leur interdisant de participer au capital des entreprises. Ethique : l'éthique américaine se résume dans la trilogie : Mérite - Effort - Résultat^77. De surcroît, des valeurs comme la liberté sont consacrées aux Etats-Unis, d'où l'importance accordée au marché comme lieu de confrontation de l'offre et de la demande, réspectant l'autonomie des consommateurs, reflétant la fonction de préférence des agents économiques et déterminant l'allocation des ressources.
Structure du capital	- La participation des banques ne peut dépasser 5% du capital d'une même firme. - La dispersion de la propriété du capital (Glass steagall Act 1933). - L'absence de participations croisées. (La loi antitrust et le droit fiscal) Des limitations de même nature ont été imposées aux investisseurs institutionnels (Fonds de pension, assurances). à Au total les conditions d'une forte atomisation de l'actionnariat se trouvent réunies : des banques de petite taille locales et très spécialisées, des investisseurs institutionnels discrets et passifs, des participations croisées inexistantes.
Modalités du contrôle	Contrôle externe : L'OPA, principal instrument de contrôle externe. La dispersion et la liquidité du droit de propriété, d'information sur les firmes et de financement de leurs investissements, propres aux marchés anglo-saxons expliquent la puissance du contrôle externe dont la plus caractéristique est l'OPA. Le rachat ou sa menace exerce alors une fonction de contestation de la gestion pouvant aller jusqu'au remplacement de la direction. Contrôle interne : le conseil d'administration est souvent acquis aux managers. Il est à noter le fait que beaucoup d'administrateurs sont des salariés de l'entreprise proches des managers et ayant un intérêt direct au maintien de la direction en place. Les autres administrateurs externes à l'entreprise sont eux aussi nommés par le CEO, moins pour leur compétence que pour leur fidélité. Enfin le président du conseil est la plus part du temps le directeur général de la firme, il est donc difficile d'obtenir du conseil une sanction des dirigeants dont les performances seraient jugées insuffisantes. Mais il est à noter que certains investisseurs institutionnels n'hésitent pas à intervenir dans la gestion de la firme dont ils possèdent des participations significatives.
Caractéristiqu - es	§ De nombreuses sociétés cotées § Un actionnariat important et éclaté § Des marchés de capitaux développés et liquides § Des règles comptables strictes découlant de la nécessité de transparence de la part des sociétés § Peu de participations croisées entre les entreprises non financières et entre banques et entreprises non financières § Une faible implication des institutions financières dans le gouvernement d'entreprise.
Avantages	§ Menace permanente pour les dirigeants § Allocation efficace des ressources § Respect de l'autonomie des agents économiques § Rôle curatif
Inconvénients	§ Privilégier le court terme § Place centrale de l'information § Inciter les dirigeants à mettre en place des stratégies de fusion - acquisition pour s'enraciner. § Coût de contrôle et de surveillance § Risque de non respect de la liberté des agents par l'intrusion de l'Etat sur le marché

⁷⁷ Mohamed FRIOUI, Cours de Management International Comparé, DEA Management, FSEG Tunis, 2002.

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	Tableau 9 : Système Réseau ou Modèle Germano-Nippon
Définition	Le système de gouvernance est dit réseau si le contrôle est assuré par une banque qui est à la fois créancière et actionnaire principale de l'entreprise et aussi par les partenaires de la firme (réseau de participations croisée et les salariés ou le facteur travail).
	Allemagne	Japon
Déterminants du modèle	Contexte : le modèle allemand de la banque universelle plonge ses racines dans une lointaine tradition repérable au Moyen Age dans le modèle fameux de la ghildes. La seconde guerre mondiale a rendu le recours à l'intermédiation bancaire plus approprié que le recours aux marchés financiers. Cadre légal : l'Allemagne est un des rares pays où les banques universelles ne sont guerre limitées hormis le respect des règles prudentielles guère contraignantes. Ethique : l'éthique allemande se résume dans la trilogie discipline - mérite - Comportement en vue d'atteindre une finalité^78.	Contexte : au Japon, pays dévasté par la deuxième guerre mondiale, les entreprises n'étaient pas en mesure de fournir aux éventuels prêteurs les informations permettant l'évaluation de la qualité de l'émetteur. l'absence d'un système d'information performant a écarté le financement par le marché au profit de l'endettement. Cadre légal : le marché obligataire n'était ouvert qu'aux grandes firmes nationales. Ethique : l'éthique japonaise se résume dans la trilogie consensus - transparence - implication^79.
Structure du capital	Le modèle allemand se caractérise par un grand nombre de participations croisées entre firmes. Le capital y est également beaucoup plus concentré. 80 ^Prowse constate qu'en moyenne, les cinq principaux actionnaires détiennent plus de 40% du capital des firmes en Allemagne.	Au Japon, les participations croisées entre firmes sont très développées. Selon P.Sheard^81, prés des 2/3 des actions des sociétés industrielles du pays sont possédées par d'autres firmes ayant des liens plus moins directes avec elles (Clients, créanciers, fournisseurs...). Le système japonais se caractérise aussi par une forte présence des banques dans le capital des firmes.
Mode d'exercice du pouvoir	Dualité du pouvoir entre le conseil des managers (Vorstand) qui gère le jour au jour l'entreprise, et le conseil de surveillance (Aufsichrat) qui contrôle le premier notamment en nommant les membres. Le conseil de surveillance composé de représentants des actionnaires (dont les banques) et des salariés ne comporte aucun membre désigné par les managers tandis que le président du conseil de surveillance n'est jamais le manager.	Concentration du pouvoir entre les mains du chef d'entreprise. Le poste de président du conseil est un poste honorifique constituant la dernière étape avant la mise en retraite définitive de l'ancien directeur général. Le conseil d'administration japonais ne comprend quasiment jamais d'administrateurs externes, et le nombre d'administrateurs y est très important (50 membres en moyenne).
Modalités du contrôle	Contrôle externe : les banques en qualité d'actionnaires majoritaires et de première source de financement externe, sont doublement incitées à surveiller et à influencer la gestion des firmes indirectement, si les performances sont insuffisantes, ce ne sont pas les marchés financiers qui sanctionneront les managers mais les pressions des banques. Celles ci sanctionnent les dirigeants au niveau de la rémunération. Contrôle interne : face à la faiblesse des conseils d'administration anglo-saxons, les conseils allemands font parfois figure de models : gestion bicéphale, dualité entre conseil des managers ou directoire et conseil de surveillance qui contrôle le premier. Directoire : Composé pour moitié de représentants du personnel Conseil de surveillance : représentants de la banque .

⁷⁸ Op. cit.

⁷⁹ Idem

⁸⁰ S. PROWSE, « Corporate Governance : Comparaison Internationale », Revue d'Economie Financière, Hiver

1994, p.119-158 .

⁸¹ P.SHEARD, « Reciprocal Delegated Monitoring in the Japanese Main Bank System », Journal of the Japanese

International Economies,1994.

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Avantage	§ Importance accordée au facteur travail et représentation des principaux stakeholders § Possibilité d'arriver au consensus § Rôle préventif
Inconvénient	§ Privilégier le long terme § Rigidité § Enracinement des dirigeants
Caractéristiques	· Un faible nombre de sociétés cotées, actionnariat concentré · Des marchés de capitaux peu liquides, donc peu propices aux offres publiques · Une latitude quant à la présentation des états financiers grâce à des règles comptables moins contraignantes · Des participations croisées entre entreprises non financières et des liens capitalistiques importants entre banques et entreprises non financières · Une représentation plus large des intérêts des stakeholders · Une forte implication des banques dans la gouvernance des entreprises.
	Tableau 10 : Système hybride ou Modèle Français
Définition	Le système de gouvernance est dit hybride si le contrôle s'opère à la fois par le biais du marché et des institutions financières.
Déterminants du modèle	Contexte : l'Etat a longtemps dominé l'économie française à travers des participations au capital dans de nombreuses sociétés de référence après plusieurs vagues de nationalisation. Grâce à l'encadrement du crédit et à la détention du capital des principales banques, l'Etat a conditionné l'évolution du système de gouvernance français en développant les marchés financiers domestiques, en se désengageant du capital des sociétés nationalisées les plus performantes et en introduisant le modèle allemand de la Hausbank (banque principale)^82. Cadre Légal : aucune limite réglementaire, qu'elle soit supérieure ou inférieure, n'a été imposée aux banques pour limiter leur participation au capital des sociétés non financières. La loi du 24 Juillet 1966, donne la liberté aux entreprises de choisir entre deux structures de gouvernance distinctes : le conseil d'administration ou le conseil de surveillance associé à un directoire^83. Ethique : l'éthique française se résume dans la trilogie suivante : Honneur - logique légaliste - cartésianisme^84.
Structure du capital	§ Malgré l'absence de contraintes légales, la participation des banques ne dépasse pas en moyenne la limite de 5%. § Les maisons de titres détiennent 38% du capital des sociétés françaises. § Les entreprises non financières françaises contrôlent 57% des actions en circulation Cette situation révèle l'existence de participations croisées et circulaires entre sociétés, qui sont guidées par une logique plus financière que commerciale ou stratégique, comme c'est le cas au Japon. Les sociétés françaises sont moins dépendantes des banques à cause de l'importance du crédit interentreprises. La France est aussi caractérisée par une concentration relativement importante de l'actionnariat.
Mode d'exercice du pouvoir	Possédant la liberté de choisir entre le conseil d'administration et le conseil de surveillance associé à un directoire, la majorité des sociétés françaises disposent d'un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé par les actionnaires et les représentants des salariés.
Modalités du contrôle	Contrôle externe : contrôle par le marché financier par le biais des prises de participation et de contrôle. Contrôle par participations croisées (crédit interentreprises), à travers la structure actionnariale des firmes marquées par la présence d'institutions financières et non financières. Contrôle Interne : Selon la formule choisie, le contrôle interne s'opère par le biais du conseil d'administration ou du conseil de surveillance associé à un directoire

⁸² Jérôme MAATI « Le gouvernement d'entreprise », De Boeck Université, Paris Bruxelles 1999, p.226.

⁸³ Franck BANCEL « La gouvernance des entreprises », Editions ECONOMICA, Paris 1997 , p.78-79

⁸⁴ Mohamed FRIOUI, « Cours de Management International Comparé », DEA Management, FSEG Tunis, 2002.

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Gouvernance		Auteurs	Pays	Mesure de la performance	Résultats
Conseil d'Administration	Indépendance	S. Rosenstein et J.G. Wyatt (1990) R. Fosberg (1989) M. Weisbach (1988) J.K. Kang et A. Shivdasani (1995)	Etats Unis Etats Unis Etats Unis Japon	Valeur des actions Cash flows Valeur des actions Rendement des actifs et des actions	§ L'indépendance des conseils d `administration est positivement liée à la performance § L'indépendance des conseils d `administration n'a aucun impact sur la performance § L'indépendance des conseils d `administration est positivement liée à la performance et au remplacement des dirigeants non performants. § L'indépendance des conseils d `administration n'a aucun impact sur la performance et sur le remplacement des dirigeants non performants.
	Indépendance et rémunération du dirigeant	M.C. Jensen et K.J. Murphy, (1990), P.Gregg, S. Machin (1993), M.J. Conyon (1994), M.J. Conyon, (1997), X. Zhou, (2000)	Etats Unis	Chiffre d'affaires	La rémunération a une corrélation positive mais faible sur la performance
	Taille du conseil	D. Yermack (1996)	Etats Unis	Valeur marchande	Relation inverse entre valeur marchande et la taille du conseil d'administration
	séparation des fonctions de président du CA et de DG.	F. Thaddée Nlemvo Ndonzuau (2000) J.A Brickley et al. (1997)	Belgique Etats Unis	La valeur des actions cash-flows rendements comptables et financiers	§ Les coûts sont plus faibles, le rendement des actifs est plus élevé en cas de séparation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général. § Le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général est associé à des rendements comptables et financiers inférieurs.
	neutralité de la structure	F. Thaddée Nlemvo Ndonzuau (2000)	Belgique	Indicateur financiers	la structure de direction n'a aucun impact sur la performance des entreprises
Le marché des fusions - acquisitions		M. Bianco et P. Casavola (1999)	Italie	Indicateur de performance comptables et financiers	Les entreprises qui ont de faibles performances ou de gros problèmes financiers, durant les trois ans qui précèdent les fusions - acquisitions, sont plus exposées à ce genre d'événements.
L'activisme des actionnaires	Propositions des actionnaires	J.M. Karpoff, P.H. Malatesta et R.A. Walkling (1996)	Etats Unis	Market-to-book ratio, Résultat d'exploitation Taux de croissance des ventes.	Les entreprises qui attirent les propositions des actionnaires sont peu performantes.
	L'activisme des actionnaires	S. Wahal (1996), D. Strickland (1996), S.L. Gillan, L.T. Starks (1995) M. Karpoff et al. (1996)	Etats Unis	La valeur des actions des entreprises.	Certaines formes d'activisme ont un impact positif mais négligeable sur la performance des entreprises

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La structure de propriété	Concentration de l'actionnariat	H. Demsetz et K. Lehn (1985) A.Agrawal et C.R. Knoeber (1996) S.I. Januszewski, F.J. Köke et J.K. Winter (1999) M. Bianco et P. Casavola (1999)	Etats Unis Etats Unis Allemagne Italie	Taux de rendement comptable Q de Tobin Taux de croissance de la productivité et part de marché Retour sur investissement, Rendement des ventes	§ Aucune relation n'existe entre la concentration de l'actionnariat et la performance des entreprises. § La relation entre la concentration de l'actionnariat et la performance financière des entreprises n'est pas significative. § Une corrélation négative entre la concentration de l'actionnariat et la performance des entreprises. § Une corrélation négative entre la concentration de l'actionnariat et la performance des entreprises.
	L'impact du contrôle exercé par les gros actionnaires	S.N. Kaplan, (1994), C. Anderson, N. Jayaraman et G. Mandelker, (1992)	Japon	Le rendement des actifs et des actions	Existence de relation négative entre la probabilité de rotation des dirigeants et la performance des entreprises
Contrôle par les actionnaires externes	L'impact du contrôle exercé par les banques	E. Boehmer (2000) R. Morck, M. Nakamura et A. Shivdasani (1998)	Allemagne Japon	Valeur boursière Q de Tobin	Le contrôle exercé par les banques ne permet pas aux entreprises acquéreuses d'effectuer des fusions - acquisitions plus profitables. Les entreprises sont peu performantes lorsque la part d'actions détenues par les banques est faible
	L'impact du contrôle exercé par les institutions financières non bancaires	R . Duggal et J.A. Millar (1999) M. Faccio et M.A. Lasfer (2000)	Etats Unis	Qualité des fusions - acquisitions Accroissement de la valeur des entreprises acquéreuses	L'absence de corrélation entre la présence d'institutions financières non bancaires et la performance des entreprises
Contrôle par les actionnaires internes	L'impact de la détention d'actions par le dirigeant	J.J. Mc Connell et H. Servaes (1990) D. Palia et F. Lichtenberg (1999) M.H. Cho (1998)	Etats Unis Etats Unis Etats Unis	Q de Tobin Productivité totale des facteurs Q de Tobin	§ Une relation en U inversé entre la participation des dirigeants et le Q de Tobin pour des niveaux de participation compris 40- 50%, l'effet d'alignement est plus importants que l'effet d'entrenchment. § l'augmentation du niveau de participation est positivement liée au taux de croissance de la productivité. § L'ambiguïté du sens de la causalité dans la relation entre la détention d'actions par les dirigeants et la performance des entreprises
	L'impact de la détention d'actions par les salariés	M. Quarrey et C. Rosen (1993) J. Blasi et D. Kruse (1995)	Etats Unis Etats Unis	Le taux de croissance de la productivité Le taux de productivité ou le taux de profitabilité	§ La participation des salariés améliore le taux de croissance de la productivité des entreprises lorsqu'elle accroît l'influence des salariés perçue par les dirigeants § Relation positive mais non significative.

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