Annexe 1
Fusion par absorption de la société
Snecma par la société Sagem SA
Synthése des principaIes caractéristiques de
I'opération présentée dans Ie document E
enregistré par I'AMF Ie 8 avriI 2005 sous Ie numéro
E.05-039
Paris, Ie 12 avriI 2005
Société absorbante : Sagem SA
Société anonyme a Directoire et ConseiI de
surveiIIance de droit français.
Siége sociaI : Le Ponant de Paris, 27 rue LebIanc, 75512
Paris Cedex 15. Secteur d'activité Footsie : équipements
destinés aux technoIogies de I'information (93).
Société absorbée : Snecma
Société anonyme a ConseiI d'administration de droit
français.
Siége sociaI : 2, bouIevard du GénéraI
MartiaI-VaIin, 75724 Paris cedex 15. Secteur d'activité Footsie :
aérospatiaIe et défense (21).
Objectif de l'opération :
Nature de I'opération : fusion par absorption de Snecma
par Sagem.
But de I'opération : cette fusion s'inscrit,
conformément aux accords concIus entre Sagem et Snecma en fin
d'année 2004, dans Ie proIongement de I'offre pubIique visant Ies
actions de Snecma réaIisée par Sagem au cours du premier
trimestre 2005 (cf. note d'information conjointe visée par I'AMF Ie
17 janvier 2005 sous Ie numéro 05-0017). L'opération
stratégique
de rapprochement par fusion de Sagem et Snecma vise a permettre
Ia création d'un acteur majeur -qui sera dénommé
Safran(*)- dans Ie domaine des hautes technoIogies éIectroniques
et mécaniques, présent a I'écheIIe mondiaIe
dans Ies quatre métiers suivants : Ia PropuIsion,
Ies Equipements Aéronautiques, Ies
TéIécommunications et Ia Défense-Sécurité.
Cette fusion permettra de continuer Ie processus d'intégration
des structures tout en simpIifiant
I'organigramme juridique du groupe.
(*) Sous réserve de I'approbation de I'assembIée
généraIe des actionnaires de Sagem du 11
mai 2005
Titres a émettre : Type de titres : actions Sagem. Nombre
: 51 755 415. Montant nominaI : 0,20 euro.
Date de jouissance : 1er janvier 2004 ; ces actions donneront
droit a I'intégraIité du dividende versé par Sagem au
titre de I'exercice 2004, en ce compris I'acompte sur dividende de 0,1 euro par
action mis en paiement Ie 18 mars 2005.
Date de cotation : Ies actions nouveIIes feront
I'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Ie
marché EuroIist d'Euronext Paris S.A. dans Ies meiIIeurs déIais,
de sorte qu'eIIes soient négociabIes dés Ia réaIisation
définitive de Ia fusion.
Conditions d'échange :
Montant de I'actif net gIobaI apporté : 1 283 872 990
euros (sur Ia base des comptes au 31
décembre 2004).
Parité d'échange : 15 actions Sagem pour 13 actions
Snecma.
Prime de fusion : 202 863 920 euros.
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2005
Mali de fusion : 3 268 227 110 euros.
Appréciation de Ia parité : Principaux
éIéments d'appréciation :
L'opération de fusion projetée s'inscrivant
dans Ie proIongement de I'offre pubIique (offre pubIique
d'échange a titre principaI assortie a titre subsidiaire d'une
offre pubIique d'achat) visant Ies actions de Snecma initiée par
Sagem, Ia parité de fusion correspond a Ia parité
d'échange de I'offre principaIe. Dans ce cadre, Ies
éIéments utiIisés pour comparer Sagem et Snecma dans Ie
cadre de Ia fusion correspondent aux éIéments utiIisés
pour apprécier Ia parité d'échange de I'offre principaIe,
aprés prise en compte des résuItats de I'exercice 2004, a
savoir
:
- Cours de bourse récents ;
- Cours cibIes pubIiés par Ies anaIystes financiers ;
- Bénéfice net courant par action ;
- AppIication des muItipIes boursiers de sociétés
comparabIes ;
- Actif net comptabIe consoIidé par action ;
- Dividende net par action ;
- Référence a Ia parité d'échange de
I'offre principaIe.
Les commissaires a Ia fusion, Messieurs Legorju et LedoubIe,
ont concIu, d'une part, que Ie rapport d'échange de 15 actions de Ia
société Sagem pour 13 actions de Ia société Snecma
est équitabIe, d'autre part, que Ia vaIeur des apports s'éIevant
a 1 283 872 990 euros n'est pas surévaIuée et, en
conséquence, que I'actif net apporté est au moins
égaI au montant de I'augmentation de capitaI de Ia
société absorbante, augmentée de Ia prime
d'émission.
Autres informations :
Date de I'assembIée généraIe mixte de Sagem
: 11 mai 2005. Date de I'assembIée généraIe mixte de
Snecma : 10 mai 2005.
La fusion prend juridiquement effet Ie 11 mai 2005, sous
réserve de I'approbation du projet de fusion par Ies
assembIées généraIes de Snecma et de Sagem, avec
un effet rétroactif comptabIe et fiscaI au 1er janvier 2005.
Mise a disposition du document E :
Le document E enregistré par I'Autorité des
marchés financiers (AMF) Ie 8 avriI 2005 sous Ie n°E.05-039 et Ies
documents qu'iI incorpore par référence (a savoir Ie document de
référence
de Sagem déposé auprés de I'AMF Ie 28
février 2005 sous Ie n°D.05-0156, Ie document de
référence de Snecma enregistré auprés de I'AMF Ie
25 mars 2005 sous Ie n°R.05-0032, Ia note
d'information conjointe reIative a I'offre pubIique
initiée par Sagem sur Ies actions Snecma visée par I'AMF Ie
17 janvier 2005 sous Ie n°05-0017, ainsi que Ia note d'opération
reIative a
I'offre réservée aux saIariés d'actions
existantes Snecma visée par I'AMF Ie 25 mars 2005 sous
Ie n°05-0185) peuvent être obtenus sans frais
auprés de Snecma au 2, bouIevard du GénéraI MartiaI-VaIin,
75724 Paris cedex 15, de Sagem a Le Ponant de Paris, 27 rue LebIanc, 75512
Paris cedex 15, de BNP Paribas Securities Services, GTC
Service aux émetteurs, ImmeubIe
ToIbiac, 75450 Paris Cedex 09, ainsi que sur Ie site Internet de
I'AMF (www.amf-france.org).
Communiqué pubIié sur demande de I'Autorité
des marchés financiers
Master 2 professionneI Droit fiscaI des affaires Promotion
2005
Annexe 2
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