2.1.3.4 Debt push down
Considérant que la holding est endettée et que la
cible dispose de bénéfices distribuables ou de réserve, on
peut envisager une distribution de dividendes exceptionnels.
Celle-ci, d'un point de vue juridique et comptable peut
parfois excéder la trésorerie dont dispose effectivement la
cible. La distribution de dividendes financée par emprunt au niveau de
la cible est désormais acceptée. Dans ce cas, cela revient
très prosaïquement à transférer la dette de la
holding à la cible. L'autre avantage apprécié par les
banques est que cela fait « descendre » les dettes au niveau de la
société opérationnelle, donc, in fine en face des
actifs83.
Un tel mécanisme est autorisé aussi longtemps
qu'il n'obère pas le développement industriel normal de la cible.
La présence de minoritaires au capital de la cible doit conduire
à exclure en soi ce type d'opérations.
Dans l'ensemble des cas, les options retenues doivent
privilégier l'optimisation financière du montage tout en
conservant comme souci principal le respect des règles applicables en
droit des sociétés et en droit fiscal.
La solution des distributions de dividendes post acquisition
doit permettre, dans le cas d'un OBO où aucun minoritaire n'est
présent au capital de la cible, d'optimiser le financement global de
l'acquisition tout en minimisant les risques d'ordre juridique.
83 Colin Millar - Le debt push down se
généralise dans les financements de LBO - avril 2007
2.1.3.5 Prêt sur le modèle du
back-to-back
Si la cible dispose de trésorerie, elle ne peut
théoriquement être mise à la disposition de la holding en
vue du remboursement de la dette d'acquisition, à moins de respecter des
critères précis. De même, la holding ne peut lever des
dettes garanties par les actifs de la cible.
En revanche, il est techniquement possible de mettre en place
un prêt selon le modèle du back-toback. Deux
sociétés d'un même groupe situées dans des pays
différents procèdent mutuellement à des emprunts l'une
envers l'autre.
On peut donc contourner les dispositions légales si la
cible procède à un dépôt dans une banque
étrangère (Luxembourg par exemple, ou Etat n'appliquant pas la
transparence bancaire), celle-ci effectuant à son tour un prêt
à une autre banque, cette dernière consentant enfin un prêt
correspondant à la holding.
La holding peut alors utiliser la trésorerie de la
cible, moyennant un différentiel de frais financier
(intérêt du prêt à la holding -
rémunération du dépôt effectué par la cible).
Néanmoins ce montage présente des risques, notamment en cas de
difficultés de la cible.
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