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Capital investissement; logique, technique et pratique

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par Mohamed Amin MEHAL
Ecole Superieure de Banque - DSEB 2006
  

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Chapitre 3

PARTENARIAT ET SEPARATION

L'implication qu'affiche le capital investissement dans son intervention, son suivi et sa sortie, du premier instant de son intervention à celui de la séparation, constitue l'essence même de ce métier destiné à encourager l'innovation des PME.

Ce partenariat entre l'investisseur financier et l'entrepreneur se veut être de plus en plus actif, permettant au premier de s'assurer de la bonne gestion du projet et de son contrôle, et au deuxième de disposer de l'assistance d'experts qui outre l'apport financier, se porte providence d'une aide relationnelle et stratégique.

La sortie du capital investisseur concrétise le fruit d'un partenariat actif se traduisant par la réalisation de plus-values au moment de la cession des titres par la voie la plus avantageuse. Pour l'entrepreneur, il est temps de voler de ses propres ailes une fois que l'entreprise aura atteint les objectifs antérieurement visés dans le business plan.

Nous essayerons dans ce chapitre de présenter tous les attraits relatifs au partenariat entre le capital investisseur et l'entrepreneur puis ceux relatifs à leur séparation.

Section 1 : le partenariat :

Le partenariat entre le capital investisseur et l'entrepreneur est l'un des aspects les plus importants du capital investissement. Un partenariat destiné à pallier l'importante prise de risque de l'investisseur qui n'a d'autres garanties que celles de la réussite du projet et les hommes qui sont à sa tête.

La vie en commun du capital investisseur et de l'entrepreneur est animée par un certain nombre de relations que nous tenterons d'exposer dans ce qui suit.

I. Le suivi des participations (le monitoring) :

Le suivi des engagements ou monitoring est un accord de principe définissant le style de relations entre l'entrepreneur (actionnaires affiliés) et le capital investisseur et régissant les règles de vie en commun. Le fondement de cet accord est forgé du texte même du pacte d'actionnaires et celui de la lettre d'intention répondant, ainsi, à plusieurs préoccupations :

 

S'assurer que le plan de développement qui a été approuvé est bien mis en oeuvre ; Ajouter de la valeur à la participation ;

Suivre l'inversement et rendre des comptes aux investisseurs ;

La prévention des risques éventuels.

 

Deus types de suivi des engagements peuvent être opérés par le capital investisseur définissant le style de relation qu'il a à entretenir avec l'affilié : le hand on et le hand off.

L'approche hand on :

Cette approche fait référence aux relations étroites liant le capital investisseur à son affilié, impliquant la forte présence de ce dernier notamment en matière de gestion, par le biais de ses interventions au conseil d'administration ou au conseil de surveillance.

Ce type, le plus souvent utilisé lors de financement d'entreprise en création ou en poste création, permet au capital investisseur, muni généralement d'un droit de veto, de jouer un rôle prépondérant dans la gestion de celle-ci, afin de s'assurer de sa bonne orientation.

 

L'approche hand off :

 

L'approche hand off fait référence à un suivi attentif mais sans activisme particulier. Le capital investisseur se comporte plus comme un actionnaire vigilant que comme un véritable partenaire.

La forme la plus extrême du hand off est celle qualifiée de « sleeping partner » ou partenaire dormant, qui se tient à l'écart de tout développement de son investissement.

Le style de monitoring adopté dépend de la diversité qu'affiche l'entreprise : le statut juridique de l'entreprise, son secteur d'activité, le cycle de vie dans lequel elle se situe, le projet mis en oeuvre, l'évolution du marché,..., autant d'éléments déterminant son degré d'implication dans la gestion, le suivi et le contrôle de son investissement.

En général, les capital-investisseurs optent le plus souvent pour une approche hand on respectant, ainsi les bases et la logique du métier, privilégiant le partenariat actif et l'assistance au management, ils mettent ainsi leur savoir faire au service de l'entrepreneur, afin de lui permettre :

> de prendre tout au long de son parcours, les décisions stratégiques les plus adéquates notamment en matière d'investissement ou de croissance externe, d'où la nécessité de recourir à une assistance expérimentée dans l'étude l'évaluation et la sélection de projet :

> de définir une stratégie financière, la part leurs connaissances dans le domaine et les modèles internes de mesure de la rentabilité qu'ils développent.

> de faciliter son intégration dans le tissu économique, grâce à l'assistance relationnelle qu'il lui procure, facilitant la recherche d'éventuels partenaires financiers ou commerciaux.

L e reporting :

Il est vrai que le partenariat actif s'avère d'une grande importance pour la société cible, encore faut-il assurer au capital investisseur une parfaite transparence au moyen d'outils de communication efficaces, mis en place entre les intervenants.

L'entreprise se doit donc de communiquer aux capital-investisseurs toutes les données nécessaires, en vertu de la priorité dont ces derniers jouissent ou de la clause d'information contenue dans le pacte d'actionnaires.

Grâce aux informations fournies, la société de capital investissement est en mesure de réaliser par elle-même les éléments écrits d'un bon monitoring :

- un tableau de bord claire, précis et complet sur l'exploitation de l'entrepreneur qui doit être mis a jour régulièrement. Il doit pouvoir indiquer toutes les informations liées au volume d'activité, a la rentabilité et a la trésorerie ;

- des prévisions budgétaires et de trésorerie ainsi que des bilans prévisionnels ;

- des situations financières complètes (bilans, tableaux de comptes de résultats) trimestriellement ou semestriellement ;

- des états comparatifs permettant de comparer prévisions et réalisations.

II. Les choix financiers du capital investisseur :

Le partenariat liant le capital investisseur a son affilié le confronte a deux questions majeures : - La première est relative a la gestion : faut-il s'y impliquer ?

- La deuxième est relative au refinancement ; procédera-t-on a un éventuel refinancement ?

1. La contribution à la gestion :

La question primordiale que se pose le capital investisseur lors de toute prise de participation est celle relative a son éventuelle intervention dans la gestion de l'entreprise.

Le capital investisseur soucieux quand au devenir de sa participation, désire devenir associé aux prises de décisions, il redoute, cependant, le risque inhérent aux responsabilités d'administrateur.

Cette responsabilité peut être engagée dans le cadre de la responsabilité générale et solidaire du Conseil d'Administration ou a titre personnel, elle répond d'une bonne gestion et du souci d'administrateur a prendre les décisions qui s'imposent pour éviter tout problème pouvant compromettre la situation de l'entreprise.

La défaillance des administrateurs dans la prise de décision qui leur incombe, contraignant l'entreprise au dépôt de bilan, peut amener un tribunal a prononcer la liquidation de celle-ci et l'appel au comblement de passif.

Principal risque pour le capital investissement actif, le comblement de passif va a l'encontre des administrateurs responsables de la faillite de l'entreprise et vise a satisfaire aux dettes qui n'ont pas été réglées par la liquidation.

Afin de remédier a ce danger et pour satisfaire a leurs désirs de suivre minutieusement leurs participations, le capital investisseur peut recourir a deux procédés selon les types de société financée :

· intégrer le conseil de surveillance qui se borne au contrôle, pour les sociétés dirigées par un directoire et un conseil de surveillance ;

· nommer des censeurs qui ont des voix consultatives et occupent les postes d'observateurs pour les sociétés dirigées par un Conseil d'Administration.

2. Le refinancement :

L'injection de nouveaux capitaux propres dans la société cible présente un problème pour la société de capital investissement, surtout si ce refinancement ne fait pas partie d'une stratégie financière préétablie. Toutefois, il peut être envisagé en tant que stratégie de financement telle que celle développée par les américains par « les tours de financement ».

2.1. Le refinancement simple :

Le refinancement simple, prévu ou imposé par l'évolution de la situation de l'entreprise, consiste à injecter de nouveaux fonds dans l'entreprise un certain temps après le premier financement.

Si le refinancement a été prévu, sa mise en place est systématique sauf défaillance aux conditions préalables qui lui sont assorties, ou si la situation financière de l'entreprise s'est gravement détériorée de telle sorte qu'un nouvel apport serait considéré comme un soutien abusif, condamné par la loi.

Si le refinancement n'a pas été prévu et que la situation dégradée de l'entreprise le motive, le capital investisseur peut s'abstenir de le réaliser et de risquer de mettre en péril sa mise initiale. L'enjeu est de savoir si ce financement sauverait l'entreprise, ou au contraire, serait une perte supplémentaire pour la société de capital investissement qui sera amenée à réaliser une analyse approfondie sur cette nouvelle augmentation de capital.

2.2. Le concept de tour de table :

Ce concept utilisé à l'origine par les américains, de plus en plus adopté par les investisseurs financiers dans le monde, consiste à financer l'entreprise en plusieurs tours (rounds) : financer d'abord la constitution et le démarrage, puis, une fois la production entamée, un second round servira à prendre des parts de marché et à lancer efficacement l'entreprise. D'autre sufinancements peuvent intervenir après quelques mois pour soutenir la croissance ou prévoir l'introduction en bourse.

Ce concept sert à amortir dans le temps les financements colossaux que requièrent les nouvelles créations surtout dans le domaine des nouvelles technologies.

III. La gestion des conflits :

Tout au long de leur vie en commun, investisseur et entrepreneur peuvent rencontrer un certain nombre de problèmes auxquels il faudra trouver une solution. Pour remédier aux divers problèmes, ci-après cités, le capital investisseur devra mettre en place un mécanisme de gestion des conflits afin d'éviter l'option radicale.

1. Une différence d'interprétation d'une clause d'un protocole :

En cas de divergence dans l'interprétation des clauses d'un pacte précédemment signé, les parties feront, d'abord recours aux juristes qui ont contribué à l'élaboration du texte en question, dans une tentative de règlement à l'amiable. Si le conflit persiste, ils auront à faire recours à l'arbitrage des instances juridiques compétentes.

2. Un reporting peut fiable :

Le reporting constitue la base de dialogue entre les managers opérationnels et le capital investisseur, il est fondé sur la sincérité du détail d'information attestant de la situation de l'entreprise permettant à l'investisseur de mesurer les efforts, de cerner les difficultés et d'anticiper sur l'avenir.

Les conflits relatifs au reporting débutent souvent par une dégradation de la situation de l'entreprise. Les gestionnaires loin de réaliser les objectifs antérieurement énoncés dans le business plan, embellissent le reporting afin d'altérer l'appréciation du capital investisseur.

L'investisseur devra dans ce cas, intervenir pour déterminer les causes exactes de cette dégradation en essayant d'obtenir les données réelles de l'entreprise. Il peut même être amené à changer sa politique de monitoring, passant ainsi d'une relation souple basée sur la confiance à une autre plus stricte.

Il faut signaler que, dans le but de rendre des comptes à ces investisseurs, le capital investisseur est tenu de mesurer la performance de son portefeuille périodiquement. Il est donc important que la somme des reportings périodiques reflète la situation annuelle sans écarts à l'arrivée.

3. Les divergences d'opinions stratégiques :

La divergence d'opinions entre l'investisseur et l'entrepreneur au sujet de stratégies à adopter (acquisition, ouverture de nouveaux marchés, développement de nouveaux produits, changement d'orientation stratégique...) est, le plus souvent, réglée par recours aux clauses du pacte d'actionnaires, celles-ci précisent en effet, le cas où l'investisseur disposerait d'un droit de veto.

Les conflits d'intérêts souvent à l'origine de cette divergence sont très dangereux, et doivent être traités avec délicatesse afin de trouver un compromis entre les divers partenaires et éviter, ainsi, l'éclatement du partenariat. Toutefois, la meilleure solution est celle privilégiant le dialogue par la multiplication des réunions et l'examen en commun des opportunités.

4. Le remplacement des dirigeants :

La défaillance de l'équipe dirigeante pousse le capital investisseur à exprimer le besoin de la remplacer. Une telle situation peut être débloquée de deux façons. La première est de recourir aux voix juridiques, la deuxième, préconise de résoudre le problème à l'amiable et la négociation avant d'opter pour la première jugée coûteuse, longue et préjudiciable pour l'entreprise.

Outre les mesures de règlement à l'amiable, le capital investisseur peut intervenir de deux façons différentes qu'il soit actionnaire majoritaire ou minoritaire.

S'il est minoritaire et estime que l'équipe dirigeante a failli sans espoir d'amélioration, il peut recourir aux instances juridiques compétentes et demander une expertise de gestion ou entreprendre une action en abus de majorité.

Par contre, s'il est majoritaire, il a le droit, voir le devoir, de remplacer l'équipe dirigeante s'il estime que cette procédure serait bénéfique à l'entreprise.

Nous conclurons cette section en mettant l'action sur le dynamisme de l'économie qui fait qu'il est, en général, impossible pour un projet de suivre les traits qui lui ont été dessinés dans le business plan, dés lors, chacune des parties doit faire des concessions sur ces propres intérêts.

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9Impact, le film from Onalukusu Luambo on Vimeo.