Le traitement fiscal de la fusion-absorption des sociétés de capitaux

2) Illustration financière :

Le bilan de la société absorbée

Il s'agit d'une fusion absorption dans laquelle la valeur d'échange retenue est la valeur mathématique des actions.

Actif	Net	Passif	Net
Actif immobilisé	600 000	Capitaux propres	500 000 50 000 150 000 600 000
Immobilisations		Capital (1000 actions) Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles
Actif circulant	160 000 370 000 150 000 20 000
Stocks
		Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
Créances clients et comptes rattachés
Banque
Caisse
Total Général	1 300 000	Total Général	1 300 000

Le bilan de la société absorbante

Actif	Net	Passif	Net
Actif immobilisé (1)	3 000 000	Capital (20 000 actions de 100F)	2 000 000
Actif circulant	1 825 000	Réserves	1 325 000
Total Général		Dettes Total Général	1 500 000
	4 825 000		4 825 000

₍₁) L'actif immobilisé comprend 500 actions de la société absorbée achetées à 350 F l'une.

Les actions nouvelles auront la même valeur nominale que les anciennes.

Dans une opération de fusion, l'actif net de l'entreprise est un élément indispensable car c'est cet actif net qui permettra de déterminer la valeur de l'action de l'entreprise.

Actif net = actif réel - passif réel

Calcul de l'actif net des sociétés parties à la fusion :

Société absorbée Société absorbante

Désignation Montant	Désignation Montant
Actif réel		Actif réel
Immobilisations	600 000	Immobilisations (1) L'actif immobilisé comprend 500 actions ×350 F = 175 000. Sachant que les actions rentrent au bilan au coût d'achat, il nous faudra procéder à une réévaluation des titres. Il faudra donc induire 175 000 au titre de la plus value sur titres.	3 000 000 175 000
Stocks	160 000	Actif circulant Total actif réel	1 825 000
Clients	370 000
Banque	150 000
Caisse Total actif réel	20 000 1 300 000		5 000 000
Passif réel		Passif réel
Fournisseurs Total passif réel	600 000 600 000	Dettes	1 500 000
Actif net = actif réel - passif réel.	1300 000 - 600 000 = 700 000	Actif net = actif réel - passif réel.	5 000 000 - 1 500 000 = 3 500 000
Nombre d'actions	1000	Nombre d'actions	20 000
Valeur de l'action = Actif net / Nombre d'actions. 700 000 / 1000.	= 700	Valeur de l'action = Actif net / Nombre d'actions. 3 500 000 / 20 000.	= 175

L'apport global de la société absorbée déterminée, il nous faudra faire ressortir le montant de l'apport que la société bénéficiaire aura à rémunérer dans la mesure où elle détient des participations de la société absorbée et vu l'interdiction qu'elle a de ne pas posséder ses actions propres.

L'apport à rémunérer par la société bénéficiaire :

On sait que la société bénéficiaire détient 500 actions sur 1000 actions composant le capital de la société absorbée. En somme, la société absorbante détient 500 / 1000 = 50% de l'actif net de la société absorbée. Rappelons que nous sommes dans l'hypothèse d'une fusion renonciation.

En conséquence elle ne rémunèrera qu'à hauteur de 700 000 F × 50% = 350 000 F.

Nous établirons ensuite la parité qui nous servira à dresser à la fois le rapport d'échange et à déterminer le nombre d'actions nouvelles que la société absorbante doit émettre pour rémunérer l'apport global de la société apporteuse.

La parité :

Parité = Valeur d'échange de la société absorbée / Valeur d'échange de la société absorbante.

La valeur d'échange dans la convention de fusion étant la valeur mathématique des actions, on aura :

Parité = 700 / 175

Parité = 4/1

Ce qui donne le rapport d'échange suivant : 4 actions de la société absorbante ? 1 actions de la société absorbée. Donc à chaque fois qu'on sera en présence d'une action de la société absorbée, il faudra 4 actions de la société absorbante pour parfaire l'échange.

S'ensuit, le nombre d'actions que la société absorbante doit émettre pour rétribuer l'apport des associés de la société absorbée.

Le nombre d'actions à émettre par la société absorbante :

En l'espèce, la société émettrice est associée de la société appelée à disparaître, puisque la fusion est une transmission à titre universel, les deux sociétés parties à la convention deviennent une entité unique, l'émettrice ne pourrait détenir ses propres actions^11(*).

Donc le nombre d'actions à émettre sera :

Nombre d'actions à émettre = (Nombres de titres composant le capital de la société absorbée - participation de la société absorbante) × parité.

On aura :

Nombre d'actions à émettre = (1000actions - 500 actions) × 4/1 = 2000 actions

La société bénéficiaire doit émettre 2000 actions à la valeur nominale de ses propres actions. Ce qui veut dire que son capital social va croître du fait de la restructuration.

L'augmentation de capital chez la société absorbante :

Augmentation de capital chez la société absorbante = Nombres d'actions émises × valeur nominale

Augmentation de capital = 2000 actions × 100 F

Augmentation de capital = 200 000 F.

L'actif net apporté par la société absorbée étant de 700 000 F, les 200 000 F seront comme nous l'avons ci-dessus, portés au capital. Subsiste le solde qui constitue la prime de fusion. En réalité ce solde se décompose en prime proprement dit de fusion et prime de fusion, rappelons nous, la société apporteuse a réalisé une plus value sur les titres de la société absorbante qu'elle détenait. C'est cette plus value qui est appelée prime complémentaire de fusion ou encore boni de fusion.

Prime de fusion proprement dit = Apport à rémunérer - augmentation de capital

Prime de fusion proprement dit = 350 000 F - 200 000 F

= 150 000 F.

Prime complémentaire de fusion ou boni de fusion = Valeur actuelle des titres - Valeur bilancielle des titres.

Boni de fusion = 350 000 F - 175 000 F

BONI DE FUSION = 175 000 F.

Dans la mesure où la société absorbante a procédé à la cession des titres de la société absorbée qu'elle détenait, elle doit les annuler à hauteur de 175 000.

* 11 ^{_ Article 191 Acte Uniforme sur le droit des sociétés et des groupements d'intérêt économique.}