Le traitement fiscal de la fusion-absorption des sociétés de capitaux

B) Détermination de la soulte : application numérique

Soit une convention de fusion renonciation définie comme suit :

La valeur d'échange retenue est la valeur mathématique indiquée au tableau ci-dessous :

Société absorbante	Société absorbée
Capital : 200 000 000 FCFA.	Capital : 100 000 000 FCFA.
Valeur nominale de l'action : 10 000 FCFA Valeur mathématique : 14 000 FCFA	Valeur nominale de l'action : 10 000 FCFA. Valeur mathématique : 14 200 FCFA
Nombre d'actions : 20 000 actions Nombres d'actions de la « absorbée » détenue : 2000 actions acquises à 22 000 000 FCFA.	Nombre d'actions : 10 000 actions

Dans la mesure où la société bénéficiaire détient des titres de la société apporteuse, nous devons procéder à une réévaluation afin de déterminer l'écart existant entre la valeur d'acquisition et la valeur actuelle des titres.

La valeur d'acquisition des titres de la société apporteuse contenus dans le portefeuille de la société bénéficiaire : coût d'achat des titres / nombre de titres acquis.

Application numérique : 22 000 000 FCFA / 2000 actions = 11 000 FCFA.

Donc les actions de la société absorbée, acquises par la société absorbante à 11 000 FCFA valent aujourd'hui 14 200 FCFA.

Il nous faudra déterminer la quote-part de la société absorbante dans l'actif net de la société absorbée :

La quote-part de la société absorbante = (valeur actuelle du titre de la société absorbée × nombre de titres acquis) - (valeur d'acquisition × nombre de titres acquis)

Application numérique : (14 200 FCFA × 2000 actions) - (11 000 FCFA × 2000 actions) = 6 400 000 FCFA.

Il est interdit à une société commerciale de détenir ses propres actions. La fusion étant une transmission à titre universel du patrimoine de la société apporteuse à la société bénéficiaire, la fusion a pour finalité la disparition de l'absorbée. Deux options s'offrent aux sociétés parties à la fusion : soit elles procèdent au partage de la société appelée à disparaître, soit l'absorbante renonce à sa part dans le capital de l'absorbée. Cette deuxième solution est plus judicieuse à cause des conséquences fiscales moindres.

La société absorbante renoncera donc, conformément à la convention de fusion à la partie de l'actif net qui lui appartient et qui représente sa participation dans le capital de l'absorbée.

Nous procéderons maintenant à la détermination de la parité :

La parité = valeur d'échange de la société absorbée / valeur d'échange de la société absorbante.

La valeur d'échange dans la convention de fusion-ci étant la valeur mathématique indiquée au tableau ci-dessus, on aura :

Application numérique : 14 200 / 14 000 = 142 / 140 = 71 / 70.

En l'espèce, la parité n'est pas parfaite d'où la nécessité de la peaufiner. Nous retiendrons une parité de 1/1 et une soulte de 200.

Le rapport d'échange sera 1 action de la société absorbante + une soulte de 200 FCFA par action émise ? 1 action de la société absorbée.

Comme précisé plus haut, la parité remplit une double fonction à savoir la détermination du rapport d'échange et celle du nombre d'actions à émettre par la société bénéficiaire.

Nombre de titres de la société absorbée : capital social / valeur nominale de l'action de la société absorbée.

Nombre d'actions à émettre par la société bénéficiaire = Nombre de titres composant le capital de la société apporteuse × parité.

Applications numériques :

1) 100 000 000 FCFA / 10 000 FCFA = 10 000 actions.

2) 10 000 actions × 1/1 = 10 000 actions.

La société bénéficiaire détenant 2 000 actions de la société apporteuse sur les 10 000 actions de celle-ci, la société bénéficiaire détient en réalité 2 000 actions / 10 000 actions = 1/5.

Du nombre d'actions à émettre par la société bénéficiaire, on déduit l'augmentation de capital chez celle-ci. Toutefois, il faut préciser que la société absorbante va imputer la fraction d'actions qu'elle détient dans le capital de l'absorbée, en vertu de l'interdiction faite aux sociétés de détenir leurs propres actions.

On aura alors : 10 000 actions nouvelles × 1/5 = 2000 actions.

Ces 2000 actions ne seront pas rémunérées par la société bénéficiaire puisqu'elles représentent sa participation dans le capital de la société absorbée.

Augmentation de capital chez la société bénéficiaire = (Nombre de titres nouveaux émis - Nombre de titres représentatifs de la participation de la société bénéficiaire) × valeur nominale de l'action de la société bénéficiaire.

Application numérique : (10 000 actions - 2 000 actions) × 10 000 FCFA = 80 000 000 FCFA.

La prime de fusion s'analyse en une prime de fusion proprement dit et une prime complémentaire de fusion ou boni de fusion qui n'est rien d'autre que la plus value réalisée par la société bénéficiaire du fait de sa participation dans le capital de l'absorbée.

Prime de fusion = (Valeur mathématique - valeur nominale) × (Nombre de titres nouveaux émis - Nombre de titres représentatifs de la participation de la société bénéficiaire)

Application numérique :

1) (14 000 FCFA- 10 000 FCFA) × (10 000 actions - 2 000 actions) = 32 000 000 FCFA.

Boni de fusion = (valeur actuelle du titre de la société absorbée × nombre de titres acquis) - (valeur d'acquisition × nombre de titres acquis)

2) (14 200 FCFA × 2000 actions) - (11 000 FCFA × 2000 actions) = 6 400 000 FCFA.

La soulte sera alors de 200 FCFA × 8 000 action = 1 600 000 FCFA.

Liquidation de l'impôt dû au titre de la soulte :

1 600 000 FCFA × 1%^20(*) = 16 000 FCFA.

* 20 ^{_ Les 1% correspondent au taux de mutations à titre onéreux des titres.}