La profession d'expertise comptable en Tunisie n'a
cessé d'évoluer particulièrement au cours des
dernières années1. Elle est en plus soumise à
une pression de marché de plus en plus importante. Outre les
experts-comptables nouvellement diplômés, le nombre des
experts-comptables qui se préparent à la retraite devient de plus
en plus important. Ces facteurs accélèrent et multiplient les
manoeuvres de rapprochements, de fusions et de rachats de cabinets.
La loi relative au renforcement de la sécurité
des relations financières a instauré une obligation de rotation
pour les commissaires aux comptes au bout de :
9
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
Ceci conduira les experts-comptables à
réfléchir sur les modes et les conditions de transmission totale
ou partielle de leurs cabinets et de leurs évaluations. La transmission
peut se faire juridiquement par le biais d'une fusion formelle entre deux ou
plusieurs sociétés d'expertise comptable, par l'acquisition des
éléments d'actifs ou dans d'autres cas par l'acquisition de
droits sociaux anciens ou nouvellement créés. Par ailleurs, des
regroupements de cabinets peuvent se faire sans changement de statut de
départ.
L'opération de transmission de cabinet d'expertise
comptable peut ainsi paraître facile à réaliser. La
réalité est cependant différente et certaines
opérations de fusion ont été difficiles à
réaliser. Comme toute opération de fusion ou de cession, elle
implique une prise de risques qui doit être mesurée et
évaluée. Ces risques sont nombreux et diversifiés. Nous
citerons à titre d'exemples le risque relatif à la
notoriété du cabinet, le risque de non-satisfaction de certains
clients du cabinet, le risque de non équité entre les
associés, le risque de fusionner avec un cabinet dont la
continuité des missions en cours n'est pas assurée et le risque
d'incompatibilité avec le marché commun...
La réglementation juridique de la cession de fonds de
commerce est abondante4, alors que la cession du droit de
présentation de clientèle est très peu
réglementée5.
Pour un expert-comptable, acquéreur ou cédant, la
réalisation de la transmission du cabinet comporte plusieurs
difficultés dont notamment :
· la détermination du cadre de la transmission,
· l'appréciation de l'opportunité de
transmission,
· la recherche de la personne ou du cabinet adéquat
pour la transmission.
· la détermination du sort des contrats en cours,
· les conséquences d'une transmission
imprévue et subite,
· le diagnostic du cabinet et l'identification des
risques,
· l'évaluation du portefeuille client et des autres
éléments d'actif du cabinet,
3 Article 3 de la loi n°88-108 du 18 août
1988, portant refonte de la législation relative à la profession
d'expert-comptable.
4 En ce qui concerne la cession de fonds de
commerce les articles 189 à 268 du code de commerce ont imposé de
nombreuses énonciations dans le contrat de vente à peine de
nullité et ont réglementé les obligations du cédant
ainsi que les garanties qui lui sont accordées.
5 Il s'agit du code des obligations et des
contrats.
10
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
· les implications juridiques, fiscales et sociales de la
transmission,
· la conclusion de l'acte de transfert, et
· le formalisme lié au transfert.
De ce fait, il appert que l'opération de transmission
de cabinet d'expertise comptable ne pourrait s'intégrer dans le cadre
d'une opération de cession classique. Elle obéit à une
méthodologie d'approche particulière. Elle est une
opération longue et complexe dans ses particularités
financières, juridiques, fiscales et sociales. Elle présente des
particularités propres et nécessite un travail rigoureux et
méthodique, dans un environnement où les pratiques sont encore
timides.
C'est dans ce contexte que s'intègre notre
étude qui a pour intitulé "Transmission de cabinet d'expertise
comptable : Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques" et dans laquelle nous nous proposons de développer
l'approche suivante :
· les démarches possibles pour le diagnostic et
l'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable; appréciation de
la clientèle, diagnostic des ressources humaines et de l'organisation
interne du cabinet,
· les modalités pratiques pour la réalisation
de la transmission, en présentant les particularités juridiques,
fiscales, sociales et comptables.
Le développement de cette problématique aura comme
ambition d'étudier notamment :
· Les spécificités juridiques et
professionnelles dans la transmission d'un cabinet d'expertise comptable,
· L'approche suivie par l'acquéreur pour le
diagnostic opérationnel du portefeuille à acquérir : le
diagnostic de la clientèle, de l'organisation et des ressources humaines
du cabinet,
· Les méthodes d'évaluation retenues.
Ainsi, en se basant sur les concepts de base d'évaluation, nous arrivons
à estimer à partir du chiffre d'affaires réalisé
sur les derniers exercices la valeur de la clientèle d'un cabinet. Ce
type de méthode présente cependant, dans le cas
d'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable maintes limites. Les
points qui méritent d'être soulevés sont notamment :
- la partie du portefeuille clients susceptible d'être
cédée ;
11
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
- la densité des missions récurrentes et
permanentes au sein du portefeuille par rapport au nombre de missions
exceptionnelles ou ponctuelles ;
- la rentabilité par segment de clientèle ;
- la courbe de récence du cabinet.
· Les modalités pratiques de réalisation de
la cession sur les plans juridique, fiscal, comptable et social.
Ainsi, et à la différence de la
clientèle commerciale constituant l'élément fondamental du
fonds de commerce, la clientèle de l'expert-comptable en tant que
profession libérale est hors du commerce. Cette différence
aboutit à soulever les points suivants :
- les modalités d'information des organes de
contrôle tels que l'OECT, le greffe du tribunal (le registre de
commerce), la bourse des valeurs mobilières ;
- les clauses et les stipulations à prévoir dans
l'acte de transfert pour garantir les droits de l'acquéreur et du
cédant ;
- les incidences du transfert sur les contrats de travail ;
- le traitement comptable du droit de présentation de
clientèle ;
- le régime fiscal de la transmission en matière
de TVA, de droit d'enregistrement, de l'IRPP et de l'IS.
Ce mémoire a pour objectif d'essayer de contribuer
à :
· l'éclaircissement, même partiel et modeste,
de l'opération de transmission de cabinet et ;
· la réflexion à une approche
méthodologique de la valeur d'un cabinet d'expertise comptable.
La démarche proposée s'articulera autour d'un
ensemble de réflexions et d'analyses nécessaires et
préalables à la transmission de cabinet d'expertise comptable
afin de pouvoir acquérir une connaissance globale des différents
problèmes et de proposer de nouvelles pistes de réflexion.
Afin de donner à notre étude un aspect
pratique, nous avons consulté le ministère des finances ainsi que
l'OECT sur certains aspects fiscaux, juridiques et jurisprudentiels ; les
résultats de ces consultations sont présentés en annexe et
interprétés au fur et à mesure du développement du
sujet.
Pour atteindre les objectifs escomptés, nous essayerons
d'étudier les points suivants :
12
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
- contexte général et prise de décision de
la transmission,
- diagnostic et évaluation du cabinet d'expertise
comptable,
- présentation des particularités juridiques du
transfert, et
- présentation des particularités fiscales,
sociales et comptables et du formalisme du transfert.
L'application de cette démarche nous amènera
à développer le sujet en deux parties présentant chacune
deux chapitres. Des documents matérialisant des exemples des principaux
contrats utilisés dans l'opération de transfert seront
présentés en annexe du mémoire.
La première partie sera consacrée à
l'étude du cadre de la transmission d'un cabinet d'expertise comptable.
Le premier chapitre introduira le contexte général et de prise de
décision du transfert. Le deuxième chapitre de cette partie sera
consacré à l'étude des méthodes de diagnostic et
d'évaluation du cabinet d'expertise comptable.
La deuxième partie, portera sur les modalités
de réalisation de la transmission. Son premier chapitre
présentera les particularités juridiques de la transmission alors
que le deuxième aura pour objet l'étude des implications
fiscales, sociales et comptables et de présenter le formalisme du
transfert.
A cause de la rareté et de confidentialité des
opérations de transmissions, des minis études de cas virtuels
seront présentées au fur et à mesure du mémoire.
Cette étude théorique sera illustrée par
une enquête effectuée auprès d'un échantillon
représentatif d'experts-comptables. Cette enquête a pour objectifs
:
· de montrer les perspectives de la transmission pour les
expertscomptables tunisiens,
· de dégager les difficultés pratiques du
diagnostic et d'évaluation des cabinets,
· d'appréhender les difficultés juridiques,
fiscales, comptables et sociales liées à cette opération
et
· de recenser éventuellement les propositions
d'éléments d'enrichissement de cette étude.
Les résultats de l'enquête seront exploités
au fur et à mesure des parties théoriques au niveau du sujet.
13
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
