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Les fusions-acquisitions : Vue d'ensemble et impact sur la performance (cas ESTB)

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par Mohamed Amine Ben Abdallah
Université Tunis El Manar - Maitrise en Finance 2009
  

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Chapitre I : Les principaux aspects théoriques de la

fusion

Introduction

L'intérêt pour le phénomène des fusions et des acquisitions ou plus couramment les M&A n'est pas nouveau. Cependant, cet intérêt s'est intensifié à la faveur d'un accroissement des fusions et acquisitions durant les années 80.

Des fusions, des acquisitions font chaque jour l'actualité dans un contexte économique caractérisé par des mutations importantes de l'environnement alors des restructurations, des réorganisations d'entreprises se poursuivent de manière permanente.

L'étude des opérations de fusions acquisitions constitue un champ de recherche important, elle est au carrefour de nombreuses disciplines telles que la stratégie d'entreprise, le management et la finance.

Ce chapitre est structuré comme suit : Une première section présentera les définitions de la fusion, les différentes modalités de fusion ainsi que la nature des opérations de fusions. La deuxième section, quant à elle, traitera des méthodes de paiements des opérations de fusions c'est-à-dire les modes de paiements des opérations de fusions et leurs critères de choix, finalement la troisième section traitera en détail le processus de M&A.

Section 1 : Notions et définitions de la fusion

1-1 Définitions de la fusion

1-1-1 Définition économique

Economiquement, la fusion se définit comme étant « L'opération économique ayant pour objet d intégrer dans une seule et mr me entreprise l'ensemble des moyens de production dont dispose la ou les sociétés apporteuses »1.

« La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés réunissent leurs activités et leurs moyens de production au sein de l'une d'entre elles ou dans un rtre moral de formation nouvelle »2.

Chaque entreprise étant dotée de ses facteurs personnels de production et de ses ressources
financières, la fusion a pour objet de les réunir dans une seule et même entité économique.

Elles ont pour effet de grouper dans une seule et même société, les activités de deux ou plusieurs entreprises, activités qui peuvent être situées soit à un même niveau de production, soit à des stades successifs dans le Processus de production.

1-1-2 Définition juridique

La fusion est définie comme étant « un phénomène contractuel par lequel, à une pluralité de sociétés, se substitue une seule, en deux variantes possibles par incorporation d'une nouvelle société dans laquelle confluent deux ou plusieurs sociétés préexistantes »3.

Elle peut être aussi définit comme étant « une convention passée entre deux ou plusieurs sociétés qui décident de réunir leurs patrimoines en une seule. Elle suppose la réunion d'au moins deux sociétés préexistantes, soit que l'une et l'autre se confondent pour construire une société unique, soit que l'une absorbe l'autre »4.

La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des entreprises qui disparaissent, et le changement de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires.

Donc, on notera la simultanéité :

1 STEVEN M. BRAGG : MERGERS&ACQUISITIONSA Condensed Practitioner's Guide

2 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed Practitioner's Guide

3 F.Go re et C.Dup my « Comptabilité générale de l'entreprise industrielle et commerciale »

4 F.Go re et C.Dup my « Comptabilité générale de l'entreprise industrielle et commerciale »

-De la dissolution de la société apporteuse ; -De la transmission de son patrimoine.

-Du changement de la qualité de ses associés.

En plus, le nombre de firmes pouvant intervenir dans une opération de fusion n'est pas limité par la loi, les sociétés concernées peuvent même être de formes juridiques différentes. Encore, la législation Américaine ne fait pas peser de lourdes obligations sur les sociétés qui fusionnent. Ces dernières doivent en effet préciser dans le traité de fusion de nombreux éléments tels que les dates, les buts, les modalités d'échange, les droits sociaux«~.

De toutes les définitions qui précédent on retient principalement l'existence de deux formes de fusion :

-Fusion par absorption

-Fusion par création d'une société nouvelle

1-2 Les différentes modalités de fusion

1-2-1 Fusion Absorption

Une ou plusieurs sociétés préexistantes disparaissent pour venir s'annexer à une autre société préexistante : il s'agit de la fusion absorption, appelée aussi « fusion par annexion ».

C'est le cas où une société en absorbe d'autre tout en gardant son identité propre.

Elle consiste dans l'apport par une ou plusieurs sociétés de l'intégralité de leurs actifs à une société existante qui les absorbe. Les sociétés apporteuses étant dissoutes.

Il découle des définitions précédentes les caractéristiques suivantes :

-La réunion dans un seul être moral de la totalité des biens actifs et passifs des sociétés fusionnantes.

-L'opération de fusion doit porter sur le patrimoine de la société absorbée ce qui entraîne systématiquement sa disparition.

-La société absorbée reçoit en contrepartie de ses apports des titres de la société absorbante, ces titres seront répartis entre les associés ou actionnaires de la société absorbée, dont les parts ou actions seront annulés. De ces développements qui précédent on déduit que l'apport se traduit par l'augmentation de capital de la société absorbante.

Cette augmentation entraîne la création de nouveaux titres au profit de la société absorbée qui les échange contre ses propres titres détenus par ses propres associés. Par la suite, la société absorbée détruit ses propres titres et disparaît à jamais. Les associés de la société absorbée retrouvent leur qualité d'actionnaires dans l'absorbante.

(Il faut noter que la fusion absorption est la méthode la plus retenue et ceux pour des raisons fiscales concernant le droit d'enregistrement et juridiques relatives à la constitution des sociétés).

1-2-2 Fusion par création d'une société nouvelle

Deux ou plusieurs sociétés préexistantes disparaissant pour créer une société nouvelle ; Il s'agit de la « fusion #177; réunion ».

La fusion par constitution d'une société nouvelle consiste dans la réunion de deux ou plusieurs sociétés qui disparaissent toutes pour donner naissance à un être moral nouveau, spécialement constitué à cet effet, et au sein duquel elles sont toutes absorbées.

Les mêmes principes généraux de celui de la fusion absorption restent applicables, le seul élément original consistant dans la disparition simultanée de deux sociétés. Donc deux sociétés au moins sont dissoutes pour faire un apport global de leur situation active et passive à une société nouvelle crée pour recevoir ces apports.

(Ce procédé est peu fréquent utilisé à cause des contraintes d'ordre fiscal, en effet ; La création d'une société nouvelle entraîne l'exigibilité des droits d'enregistrement sur les apports réalisés par toutes les sociétés qui interviennent dans l'opération.)

1-3 Types des opérations de fusions et acquisitions

Les fusions et les acquisitions sont souvent classifiées dans quatre types principaux types, selon le point auquel les activités économiques de la compagnie acquise sont liées à ceux de l'acquéreur : horizontal, vertical, congloméré et concentrique

1-3-1 Fusion et acquisition horizontale

Les opérations de fusions et acquisitions horizontales sont des opérations qui combinent deux compagnies semblables opérantes dans une branche d'activités relative à la même industrie, ceci peut être le cas d'une fusion entre des concurrents directs.

1-3-2 Fusion et acquisition verticale

Les opérations de fusions et acquisitions verticales son des opérations qui unissent des sociétés issues des processus successifs liés a la même industrie, ils se référent généralement à des organismes ayant des rapports de fournisseur-client.

1-3-3 Les Fusions et acquisitions conglomérées

Les opérations de fusions et acquisitions conglomérées se produisent entre des compagnies opérantes dans des domaines complètement différents, elles sont souvent considérés comme une conséquence des stratégies de diversifications.

« Elles concernent le rapprochement de firmes dont les métiers sont sans lien les uns avec les autres »5.

Section 2 : Les méthodes de paiement des opérations de Fusion

La nature de financement des opérations de fusion est une question récurrente. Elle constitue un choix important d'une politique financière aux implications multiples, portant à la fois sur

5 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed Practitioner's Guide Éditeur : John Wiley & Sons, Inc. 2008

la performance globale de l'opération et sur la répartition du pouvoir entre les actionnaires de l'acquéreur et ceux de la cible.

2-1 Les modes de paiement des opérations de Fusion :

On distingue trois grandes options possibles :

2-1-1 Le paiement par actions

Ce procédé consiste à un échange des actions de l'établissement absorbé contre des actions spécialement crées par la société absorbante à cet effet.

Ce moyen de financement est généralement le plus fréquent à utiliser puisqu'il est relativement le moins risqué pour l'entreprise initiatrice par rapport à d'autres modalités de paiement.

2-1-2 Le paiement par des liquidités

La firme absorbante a la possibilité de financer la fusion par des liquidités.

Cette opération consiste en un transfert de propriété des titres d'une firme cible de ses actionnaires vers la firme acquéreuse.

Ce mode de paiement peut être financé en choisissant le recours soit :

-L'autofinancement si l'entreprise à accumulé des réserves de trésorerie ; -L'endettement si l'entreprise à des capacités d'endettement suffisantes.

(Il faut noter que l'endettement a constitué le principal moyen de financement des opérations de fusion).

2-1-3 Le paiement mixte

Ce mode de paiement inclut toutes sortes de combinaison du fait notamment de l'utilisation des produits dérivés dans le montage de l'opération.

(Il faut signaler que le recours à ce type de financement n'a pas fait l'objet d'une utilisation importante).

2-2 Les critères de choix du mode de paiement:

Dans le choix d'une politique financière en matière des opérations de fusion, de nombreux critères entrent en considération. Parmi les principaux, on retrouve :

-Le prix de l'action de l'acquéreur au moment de l'opération :

Plus le prix de l'action de l'acquéreur est élevé, plus l'entreprise a intérit à financer les opérations avec des actions. A l'inverse, plus l'action est dévalorisée, et plus l'entreprise a intérêt à financer l'opération de fusion par la trésorerie.

- La disponibilité de trésorerie de l'acquéreur :

Ce critère joue lorsque l'opportunité de réaliser l'opération de fusion est non anticipée et qu'aucun plan de financement préalable a été constitué et /ou lorsque l'acquéreur ne dispose immédiatement ni des fonds nécessaires ni d'une capacité d'endettement suffisante.

- La taille relative de la cible :

Plus la cible est grande, plus le financement par trésorerie est difficile. Par conséquent, la taille relative de la cible est souvent corrélée positivement avec le fait de financer l'opération par des actions.

- La part de capital détenu par l'équipe dirigeante de l'acquéreur :

Le financement d'une opération de fusion par des actions implique une dilution du pouvoir des actionnaires initiaux de l'acquéreur. Plus l'équipe dirigeante possède des actions de l'acquéreur, et plus une opération financée par des actions remet en cause la stabilité de leur pouvoir. Dans cette configuration, l'équipe dirigeante va avoir tendance à opter pour un financement par trésorerie, de manière à privilégier la stabilité du pouvoir.

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