Chapitre I : Les principaux aspects théoriques de
la
fusion
Introduction
L'intérêt pour le phénomène des
fusions et des acquisitions ou plus couramment les M&A n'est pas nouveau.
Cependant, cet intérêt s'est intensifié à la faveur
d'un accroissement des fusions et acquisitions durant les années 80.
Des fusions, des acquisitions font chaque jour l'actualité
dans un contexte économique caractérisé par des mutations
importantes de l'environnement alors des restructurations, des
réorganisations d'entreprises se poursuivent de manière
permanente.
L'étude des opérations de fusions acquisitions
constitue un champ de recherche important, elle est au carrefour de nombreuses
disciplines telles que la stratégie d'entreprise, le management et la
finance.
Ce chapitre est structuré comme suit : Une première
section présentera les définitions de la fusion, les
différentes modalités de fusion ainsi que la nature des
opérations de fusions. La deuxième section, quant à elle,
traitera des méthodes de paiements des opérations de fusions
c'est-à-dire les modes de paiements des opérations de fusions et
leurs critères de choix, finalement la troisième section traitera
en détail le processus de M&A.
Section 1 : Notions et définitions de la
fusion
1-1 Définitions de la fusion
1-1-1 Définition économique
Economiquement, la fusion se définit comme étant
« L'opération économique ayant pour objet d intégrer
dans une seule et mr me entreprise l'ensemble des moyens de production dont
dispose la ou les sociétés apporteuses »1.
« La fusion est l'opération par laquelle deux ou
plusieurs sociétés réunissent leurs activités et
leurs moyens de production au sein de l'une d'entre elles ou dans un rtre moral
de formation nouvelle »2.
Chaque entreprise étant dotée de ses facteurs
personnels de production et de ses ressources
financières, la fusion
a pour objet de les réunir dans une seule et même entité
économique.
Elles ont pour effet de grouper dans une seule et même
société, les activités de deux ou plusieurs entreprises,
activités qui peuvent être situées soit à un
même niveau de production, soit à des stades successifs dans le
Processus de production.
1-1-2 Définition juridique
La fusion est définie comme étant « un
phénomène contractuel par lequel, à une pluralité
de sociétés, se substitue une seule, en deux variantes possibles
par incorporation d'une nouvelle société dans laquelle confluent
deux ou plusieurs sociétés préexistantes
»3.
Elle peut être aussi définit comme étant
« une convention passée entre deux ou plusieurs
sociétés qui décident de réunir leurs patrimoines
en une seule. Elle suppose la réunion d'au moins deux
sociétés préexistantes, soit que l'une et l'autre se
confondent pour construire une société unique, soit que l'une
absorbe l'autre »4.
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des
entreprises qui disparaissent, et le changement de la qualité
d'associé des sociétés bénéficiaires.
Donc, on notera la simultanéité :
1 STEVEN M. BRAGG : MERGERS&ACQUISITIONSA Condensed
Practitioner's Guide
2 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed
Practitioner's Guide
3 F.Go re et C.Dup my « Comptabilité
générale de l'entreprise industrielle et commerciale »
4 F.Go re et C.Dup my « Comptabilité
générale de l'entreprise industrielle et commerciale »
-De la dissolution de la société apporteuse ; -De
la transmission de son patrimoine.
-Du changement de la qualité de ses associés.
En plus, le nombre de firmes pouvant intervenir dans une
opération de fusion n'est pas limité par la loi, les
sociétés concernées peuvent même être de
formes juridiques différentes. Encore, la législation
Américaine ne fait pas peser de lourdes obligations sur les
sociétés qui fusionnent. Ces dernières doivent en effet
préciser dans le traité de fusion de nombreux
éléments tels que les dates, les buts, les modalités
d'échange, les droits sociaux«~.
De toutes les définitions qui précédent on
retient principalement l'existence de deux formes de fusion :
-Fusion par absorption
-Fusion par création d'une société
nouvelle
1-2 Les différentes modalités de
fusion
1-2-1 Fusion Absorption
Une ou plusieurs sociétés préexistantes
disparaissent pour venir s'annexer à une autre société
préexistante : il s'agit de la fusion absorption, appelée aussi
« fusion par annexion ».
C'est le cas où une société en absorbe
d'autre tout en gardant son identité propre.
Elle consiste dans l'apport par une ou plusieurs
sociétés de l'intégralité de leurs actifs à
une société existante qui les absorbe. Les sociétés
apporteuses étant dissoutes.
Il découle des définitions
précédentes les caractéristiques suivantes :
-La réunion dans un seul être moral de la
totalité des biens actifs et passifs des sociétés
fusionnantes.
-L'opération de fusion doit porter sur le patrimoine de la
société absorbée ce qui entraîne
systématiquement sa disparition.
-La société absorbée reçoit en
contrepartie de ses apports des titres de la société absorbante,
ces titres seront répartis entre les associés ou actionnaires de
la société absorbée, dont les parts ou actions seront
annulés. De ces développements qui précédent on
déduit que l'apport se traduit par l'augmentation de capital de la
société absorbante.
Cette augmentation entraîne la création de nouveaux
titres au profit de la société absorbée qui les
échange contre ses propres titres détenus par ses propres
associés. Par la suite, la société absorbée
détruit ses propres titres et disparaît à jamais. Les
associés de la société absorbée retrouvent leur
qualité d'actionnaires dans l'absorbante.
(Il faut noter que la fusion absorption est la méthode la
plus retenue et ceux pour des raisons fiscales concernant le droit
d'enregistrement et juridiques relatives à la constitution des
sociétés).
1-2-2 Fusion par création d'une
société nouvelle
Deux ou plusieurs sociétés préexistantes
disparaissant pour créer une société nouvelle ; Il s'agit
de la « fusion #177; réunion ».
La fusion par constitution d'une société nouvelle
consiste dans la réunion de deux ou plusieurs sociétés qui
disparaissent toutes pour donner naissance à un être moral
nouveau, spécialement constitué à cet effet, et au sein
duquel elles sont toutes absorbées.
Les mêmes principes généraux de celui de la
fusion absorption restent applicables, le seul élément original
consistant dans la disparition simultanée de deux
sociétés. Donc deux sociétés au moins sont
dissoutes pour faire un apport global de leur situation active et passive
à une société nouvelle crée pour recevoir ces
apports.
(Ce procédé est peu fréquent
utilisé à cause des contraintes d'ordre fiscal, en effet ; La
création d'une société nouvelle entraîne
l'exigibilité des droits d'enregistrement sur les apports
réalisés par toutes les sociétés qui interviennent
dans l'opération.)
1-3 Types des opérations de fusions et
acquisitions
Les fusions et les acquisitions sont souvent classifiées
dans quatre types principaux types, selon le point auquel les activités
économiques de la compagnie acquise sont liées à ceux de
l'acquéreur : horizontal, vertical, congloméré et
concentrique
1-3-1 Fusion et acquisition horizontale
Les opérations de fusions et acquisitions horizontales
sont des opérations qui combinent deux compagnies semblables
opérantes dans une branche d'activités relative à la
même industrie, ceci peut être le cas d'une fusion entre des
concurrents directs.
1-3-2 Fusion et acquisition verticale
Les opérations de fusions et acquisitions verticales son
des opérations qui unissent des sociétés issues des
processus successifs liés a la même industrie, ils se
référent généralement à des organismes ayant
des rapports de fournisseur-client.
1-3-3 Les Fusions et acquisitions
conglomérées
Les opérations de fusions et acquisitions
conglomérées se produisent entre des compagnies opérantes
dans des domaines complètement différents, elles sont souvent
considérés comme une conséquence des stratégies de
diversifications.
« Elles concernent le rapprochement de firmes dont les
métiers sont sans lien les uns avec les autres »5.
Section 2 : Les méthodes de paiement des
opérations de Fusion
La nature de financement des opérations de fusion est une
question récurrente. Elle constitue un choix important d'une politique
financière aux implications multiples, portant à la fois sur
5 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed
Practitioner's Guide Éditeur : John Wiley & Sons, Inc. 2008
la performance globale de l'opération et sur la
répartition du pouvoir entre les actionnaires de l'acquéreur et
ceux de la cible.
2-1 Les modes de paiement des opérations de Fusion
:
On distingue trois grandes options possibles :
2-1-1 Le paiement par actions
Ce procédé consiste à un échange des
actions de l'établissement absorbé contre des actions
spécialement crées par la société absorbante
à cet effet.
Ce moyen de financement est généralement le plus
fréquent à utiliser puisqu'il est relativement le moins
risqué pour l'entreprise initiatrice par rapport à d'autres
modalités de paiement.
2-1-2 Le paiement par des liquidités
La firme absorbante a la possibilité de financer la fusion
par des liquidités.
Cette opération consiste en un transfert de
propriété des titres d'une firme cible de ses actionnaires vers
la firme acquéreuse.
Ce mode de paiement peut être financé en choisissant
le recours soit :
-L'autofinancement si l'entreprise à accumulé des
réserves de trésorerie ; -L'endettement si l'entreprise à
des capacités d'endettement suffisantes.
(Il faut noter que l'endettement a constitué le principal
moyen de financement des opérations de fusion).
2-1-3 Le paiement mixte
Ce mode de paiement inclut toutes sortes de combinaison du fait
notamment de l'utilisation des produits dérivés dans le montage
de l'opération.
(Il faut signaler que le recours à ce type de financement
n'a pas fait l'objet d'une utilisation importante).
2-2 Les critères de choix du mode de
paiement:
Dans le choix d'une politique financière en matière
des opérations de fusion, de nombreux critères entrent en
considération. Parmi les principaux, on retrouve :
-Le prix de l'action de l'acquéreur au moment de
l'opération :
Plus le prix de l'action de l'acquéreur est
élevé, plus l'entreprise a intérit à financer les
opérations avec des actions. A l'inverse, plus l'action est
dévalorisée, et plus l'entreprise a intérêt à
financer l'opération de fusion par la trésorerie.
- La disponibilité de trésorerie de
l'acquéreur :
Ce critère joue lorsque l'opportunité de
réaliser l'opération de fusion est non anticipée et
qu'aucun plan de financement préalable a été
constitué et /ou lorsque l'acquéreur ne dispose
immédiatement ni des fonds nécessaires ni d'une capacité
d'endettement suffisante.
- La taille relative de la cible :
Plus la cible est grande, plus le financement par
trésorerie est difficile. Par conséquent, la taille relative de
la cible est souvent corrélée positivement avec le fait de
financer l'opération par des actions.
- La part de capital détenu par l'équipe
dirigeante de l'acquéreur :
Le financement d'une opération de fusion par des actions
implique une dilution du pouvoir des actionnaires initiaux de
l'acquéreur. Plus l'équipe dirigeante possède des actions
de l'acquéreur, et plus une opération financée par des
actions remet en cause la stabilité de leur pouvoir. Dans cette
configuration, l'équipe dirigeante va avoir tendance à opter pour
un financement par trésorerie, de manière à
privilégier la stabilité du pouvoir.
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