WOW !! MUCH LOVE ! SO WORLD PEACE !
Fond bitcoin pour l'amélioration du site: 1memzGeKS7CB3ECNkzSn2qHwxU6NZoJ8o
  Dogecoin (tips/pourboires): DCLoo9Dd4qECqpMLurdgGnaoqbftj16Nvp


Home | Publier un mémoire | Une page au hasard

 > 

Les fusions-acquisitions : Vue d'ensemble et impact sur la performance (cas ESTB)

( Télécharger le fichier original )
par Mohamed Amine Ben Abdallah
Université Tunis El Manar - Maitrise en Finance 2009
  

précédent sommaire suivant

Section 3 : Le processus de fusion et acquisition

« Le processus est de la plus haute importance, car il contribue énormément au sucée de la M&A et permet maitriser et de veiller au bon déroulement de l'opération.

Bien que chaque transaction de M&A soit unique, ce processus de dix étapes constitue un model pour l'ensemble des opérations de fusions et acquisitions »6.

Nous allons dans ce qui suit présenter par ordre chronologique les dix étapes de ce processus qui sont :

1- Le développement de la stratégie de M&A

2- L'identification et le choix des cibles potentiels de M&A

3- L'identification des facteurs clés et l'entré en contact avec les cibles

4- La structuration de la transaction

5- Le processus de diligence

6- L'évaluation des risques

7- La négociation de la transaction

8- La discussion de la structure financière

9- La fermeture de la transaction

10- La mise en application de l'intégration

3-1 Le développement de la stratégie de M&A

La première considération en développant la stratégie de M&A est de décider si une acquisition ou même une fusion est une stratégie appropriée pour la croissance.

Il faux établir une stratégie de M&A compatible à la mission, aux buts, et aux besoins globaux de l'organisation et de se développer par des combinaisons d'affaires.

La stratégie de M&A devrait clairement définir les objectifs financiers, les critères d'acquisition et le budget d'acquisition.

Les objectifs financiers comprenant le prix d'achat doivent varier selon les caractéristiques uniques de la cible et de son industrie.

Les critères d'acquisitions devraient spécifier les objectifs de l'acquisition qui sont:

a) La diversification des produits, des services, et du risque relatif aux affaires.

b) L'expansion de la part de marché en acquérant les concurrents.

6 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed Practitioner's Guide

c) L'intégration verticale en acquérant les fournisseurs et les distributeurs.

d) Le budget d'acquisition doit spécifier les qualifications, les talents et le plan de gestions

Pour l'intégration après l'acquisition, le profit du risque de la gestion (par exemple une cible une cible a haut risque mais avec un plus grand potentiel pour des rendements élevés contre la profitabilité a faible risque pour des rendements inferieurs), et les cash-flows requis comprenant la méthode de financement du prix d'achat (par exemple : dettes, capitaux propres, ou une combinaison des deux).

La stratégie de M&A devrait également spécifier les types de conseillers financiers et intermédiaires requis pour des consultations de M &A incluent :

Les comptables, les mandataires, les courtiers d'affaires, les banquiers commerciaux), et les consultants spécialisés en M&A.

3-2 L'identification et le choix des cibles potentiels de M&A

L'identification et le choix des cibles d'acquisition devraient être faits selon les critères établis d'acquisition. La première étape consiste à rechercher des cibles est de choisir l'industrie ou celles que l'acquéreur souhaite considérer.

Celle ci peut être l'industrie dans laquelle l'acquéreur a l'expérience d'affaires avec l'intention d'acquérir les concurrents, les fournisseurs, ou les clients potentiels. L'autre approche est de considérer les autres industries qui ont une croissance potentielle.

Les critères de l'acquisition de l'acquéreur, les forces, et l'expérience devraient être assorties avec les caractéristiques particulières de l'industrie considérée.

La deuxième considération consiste dans le choix de cible sa taille et son prix. La stratégie d'acquisition devrait spécifier le prix minimum et maximum que l'acquéreur peut disposer et à payer la cible. La recherche des cibles potentielles peut être manipulé de plusieurs manières, à travers :

Les intermédiaires, les contacts personnels, les sources de référence professionnelles telles que des avocats, des banquiers, des comptables, priseurs, des contacts ou des publications d'affaires ou de M & A.

Le procédé de dépistage doit être basé dessus des critères de ciblages incorporant : le marketing, la production, le financement, et la gestion.

3-3 L'identification des facteurs clés et l'entrée en contact avec les cibles

Une fois qu'un groupe de candidats potentiels a été soigneusement choisi, ils doivent être contactés et présentés avec une gamme des prix afin de créer une concurrence des prix et maximiser la valeur d'actionnaire.

Les candidats potentiels sont choisis par identification et a travers un nombre de critères clés et des facteurs uniques à l'acquéreur tel que l'industrie, l'endroit, le marketing, les produits, la gestion, la taille, le revenu potentiel, et les résultats de l'opération.

L'acquéreur doit s'assurer que ces candidats sont véritablement intéressés à s'engager dans la fusion ou dans la discussion sur la vente.

L'échelle de prix présentée aux candidats potentiels est typiquement basée sur la capacité de l'acquéreur à réduire les dépenses de fonctionnement d'exploitation des candidats par la réduction de taille, qui peut engendrer un risque significatif aux employés et a la gestion des candidats.

Ce processus devrait aider l'acquéreur en choisissant la cible appropriée et qui répond aux critères établis de l'acquisition et assure que son évaluation initiale adapte les critères précédemment définis.

3-4 La structuration de la transaction

Structurer la transaction d'acquisition commence par prévoir la réunion initiale entre l'acquéreur et la cible.

Les questions clés discutées doivent négocier la stratégie, l'évaluation de la transaction d'acquisition, et les options de financement.

La détermination de la valeur de la cible est probablement l'un des aspects les plus difficiles de la transaction de M&A principalement parce que chaque affaire est unique, et il est difficile de placer la valeur de la cible dans une figure simple.

La meilleure manière est de structurer et de spécifier des limites d'une transaction est de conclure un accord qui soit convenable et acceptable pour la cible et a l'acquéreur. Les sujets suivants devraient être abordés en structurant la transaction :

· Les besoins exprimés par la cible.

· Les conditions de l'acquéreur.

· les Considérations échangées entre la cible et l'acheteur (par exemple, liquidités, capital, combinaison de liquidités et de capitaux propres).

· l'état de l'impôt des deux parties.

· les Méthode comptable utilisée pour la transaction.

· Le rôle de la cible et de sa gestion dans les opérations après l'accomplissement de la transaction.

· Structure financière du prix d'achat.

· Les méthodes d'évaluation employées en établissant le prix d'achat.

· la responsabilité et l'engagement de la cible, la propriété des biens immobiliers ou toute autre immobilisation fixe.

3-5 Le processus de diligence

« La diligence est le processus d'examiner complètement l'information fournie par la cible pour déterminer l'exactitude et la fiabilité d'information, de décision finale de l'acquéreur pour acheter la cible, de prix d'achat, et comment financer la transaction de M &A »7.

Les premiers objectifs de ce processus sont :

1) Examiner toutes les informations importantes.

2) Evaluer les facteurs clés et les secteurs potentiels des affaires comprenant les activités financières, opérationnelles, légales, et contractuelles.

3) Evaluer les risques potentiels de la transaction de M &A

4) Décider quel est le prix d'achat et les méthodes de financement de la transaction.

Le processus de diligence se compose de la diligence financière, opérationnelle, et légale.

7 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed Practitioner's Guide

Le processus de diligence est un processus très important et long exigeant la participation des membres importants de l'équipe de direction aussi bien que d'autres professionnels tels que des mandataires, comptables, d'experts en assurance consultants opérationnels et du marketing, de preneurs fermes, de courtiers d'affaires etc.

Cette équipe de diligence doit recueillir des informations appropriées et fiables au sujet de la cible par :

· L'entrevue de tout le personnel de gestion pour déterminer les forces et les faiblesses de la cible dans chaque domaine fonctionnel et des perspectives d'avenir de la cible

· L'identification et la résolution de toutes les entraves relatives à l'affaire, qui pourraient retarder ou empêcher de poursuivre la transaction plus loin.

· Déterminer l'intégrité et la compétence de tous les personnels de base de l'organisation de la cible particulièrement ceux qui vont rester après que la transaction soit accomplie.

· Obtenir une connaissance et une compréhension complètes des affaires et de l'industrie de la cible par revoir les caractéristiques de l'industrie de la cible aussi bien que les registres de la cible (par exemple, articles de constitution de société, règlements, détails, historique des actions), les contrats matériels, les contrats de prêt, les litige potentiel, les contrats de travail, les accords d'actionnaire, les accords de redevance, la responsabilité environnementale, les accords de travail, et tous autres documents juridiques importants.

· L'examen de l'information et les représentations financières reçues de la cible pour :

a) évaluer les forces financières et les faiblesses de la cible y compris les revenus passés, les marges de financement, la position financière, et les revenus potentiels.

b) la corroboration des affirmations faites par les entrevues et d'autres sources.

c) la constitution d'une base pour déterminer les projections et les prévisions financières.

e choix des méthodes d'évaluation en déterminant le prix d'achat.

u toutes les méthodes financières possibles pour financer la transaction.

e compte tenu de toutes les méthodes financières possibles pour financer la transaction.

Le processus de diligence devrait être complété avant de finaliser les termes financiers de l'affaire de M&'A.

La diligence, se composant d'une liste de contrôle étendue, et doit être préparée par l'acquéreur et peut être programmée à des différentes étapes du procédé d'acquisition.

Il est habituellement dans l'intérêt de la cible et de l'acquéreur de programmer la diligence avant la négociation des prix finaux et avant que n'importe quelle lettre d'intention ou accords définitifs soient signés.

Ceci donne à l'acquéreur plus de temps pour réviser l'information et les représentations reçues de la cible et permet à l'acquéreur de mettre en avant son meilleur prix d'offre et de réduire les risques des changements qui suivent les prix d'acquisition.

La cible doit signer un accord de confidentialité mutuel avant d'échanger l'information avec tous les acquéreurs potentiels.

3-6 L'évaluation des risques

Un certain nombre d'avantages peuvent être tirés de la M&A et comprennent :

1) la réduction potentielle des coûts résultant de l'adoption d'une technologie plus économique et plus efficace (synergie).

2) l'expansion du territoire en créant un meilleur marché pour les produits ou les services.

3) la combinaison des positions managériales et enlever la gestion inefficace.

4) économies d'échelle.

5) renforcement de la position financière.

6) stabilisation des affaires cycliques ou saisonnières.

Cependant, la croissance par des combinaisons d'affaires est une décision qui comprend un risque qui peut causer l'échec des transactions de M&A.

L'équipe d'acquisition doit identifier, évaluer, et réduire au minimum tous les risques relatifs à la M &A à un risque d'affaires prudent, raisonnable, et intelligent.

Ce risque d'appréciation consiste à « identifier tout les risques relatifs à la M&A, le mesurer, déterminer sa probabilité de réalisation, et réduire au minimum ce risque à un risque d'affaires prudent et acceptable »8.

Ce risque relatif aux M&A, en plus des incertitudes typiques d'affaires comme la concurrence, les changements d'offre et de demande, la volatilité des prix, et les évolutions technologiques. Il y a le risque opérationnel, le risque légal, le risque de paiement excessif, et le risques financier.

Le risque opérationnel est l'échec de la combinaison d'affaires de s'exécuter comme prévu lorsque la transaction de M&A est accomplie.

Les Facteurs qui peuvent causer en l'occurrence un risque opérationnel excessif sont : la connaissance insuffisante des affaires de la cible et de son industrie, le manque ou l'insuffisance d'un plan sain d'intégration après l'acquisition, membre de direction inexpérimentés, erreurs dans l'exécution appropriée du plan d'intégration, et attentes peu réalistes des perspectives de la cible.

Le risque légal est la probabilité que la diligence légale échoue a cause de :

1) manque d'étude des affaires de la cible.

2) la conformité aux lois applicables et des règlements.

3) la légalité de la transaction.

Le risque de paiement excessif est le risque de payer une prime trop élevée à la cible. Beaucoup de facteurs peuvent contribuer au risque de paiement excessif comme :

· Objectifs non définis pour l'évaluation.

· Utilisation des méthodes inadéquates d'évaluation.

· Surestimation du potentiel du marché des produits de la cible.

· Analyse insatisfaisante et inefficace de la position financière et résultats des opérations de la cible.

· Erreurs dans les perspectives de prévisions de la cible.

· Sous-estimation de l'impact de la concurrence.

· Surestimation des avantages potentiels de l'intégration (par exemple, synergies, économie, économies d'échelle).

8 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed Practitioner's Guide

Le risque financier est définit comme étant « le risque de ne pas avoir à ressources financières proportionnées pour l'ensemble des dettes de l'entité combinée. »9 Les facteurs qui augmentent le risque financier sont :

· la sous-estimation du prix d'achat.

· Erreurs en calculant la marge des capitaux et du financement de la cible en déterminant le manque de financement à remplir par des dettes ou des capitaux propres additionnels.

· Ignorer l'effet des changements des variables principales (par exemple, concurrence, économie, vente, produits, taux d'intérêt, revenu, marge d'opération) sur la structure financière proposée.

· Incapacité de produire des cash-flows suffisants pour financer non seulement les opérations à la suite de l'intégration mais pour couvrir les dettes.

3-7 La négociation de la transaction

Les négociations jouent un rôle crucial dans tout le processus de M &A,

Des facteurs clés efficaces continues d'adressage de négociations devraient être conduits à chaque étape du processus particulièrement, les négociations doivent êtres menées à chaque étape du processus particulièrement si une nouvelle information devient disponible.

L'équipe d'acquisition doit réunir tous les personnels de base et impliqués dans l'organisation de la cible et en développant une stratégie de négociation.

Les experts extérieurs doivent également être consultés en établissant une stratégie de négociation efficace.

La stratégie de négociation devrait être assez flexible pour apprécier les besoins, les objectifs, les forces, et les faiblesses de la cible et de l'acquéreur.

La négociation des transactions de M &A se compose de deux phases :

1) préparation de la lettre d'intention

2) mener l'accord d'acquisition.

Le but de la lettre d'intention est de confirmer en dégageant les intérêts des deux parties (cible et acquéreur) et à documenter les termes et conditions générales de base de la transaction de M&A qui ont été établies dans la phase initiale de la négociation, des

9 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed Practitioner's Guide

conseillers juridiques devraient être consultés dans la préparation la lettre d'intention pour assurer les aspects non contraignants de cette dernière.

L'accord d'achat définitif doit être rédigé par le mandataire de l'acquéreur pour aborder les nouvelles problèmes qui peuvent surgir pendant le processus de diligence et de confirmer les limites et les conditions de l'acquisition.

Le contenu définitif d'un accord d'achat dépond de la structure de la transaction de M &A. après que les accords soient signés et rendus publics, l'acquéreur et la cible doivent travailler ensemble pour satisfaire les dispositions et les limites de l'accord spécifiquement, l'acquéreur doit suivre attentivement les opérations de la cible pour assurer cela :

1) les représentations et les garanties de l'accord définitif doivent êtres vrai et précis.

2) il n'y a aucun changement défavorable aux opérations ou aux politiques de la cible.

3-8 La discussion de la structure financière

La structure financière dépend de la taille de la transaction et de la nature et de la qualité de la cible et de l'organisation de l'acquéreur.

Il faux incorporer les facteurs suivants dans la structure financière : le prix d'achat prévu, la quantité maximum de capitaux propres nécessaire, la quantité projetée des cash-flows requise et la méthode de financement de ces cash-flows (par exemple, dette, capitaux propres).

3-9 La clôture de la transaction

Plusieurs procédures doivent être exécutées pour clôturer professionnellement et légalement la transaction. Parmi ces procédures on trouve :


· Compléter le processus de diligence en particulier la diligence légale et d'examiner les documents juridiques de la plus haute importance et de vérifier si ils sont conforme aux termes de l'accord d'achat, et d'autres lois et règlements applicables.

éception des engagements de financement.

xécution de l'accord d'achat.

éception des relevés des comptes financiers audités.

· Acquiescement aux lois et aux règlements applicables.

· se conformer aux lois et aux règlements applicables.

· Fixation des accords d'emploi principaux.

· résolution des problèmes de comptabilité d'impôts de la transaction.

· maintenir un minimum de richesses nette nécessaire.

L'obtention des consentements des tiers sur le transfert des accords matériels, des autorisations, ou des droits.

3-10 La mise en application de l'intégration

La mise en application de l'intégration consiste à :

1) Concevoir et mettre en application les changements nécessaires pour intégrer la nouvelle acquisition dans les affaires existantes.

2) prendre des actions appropriées telles que la réduction de taille, éliminer le dédoublement des frais.

3) le développement de nouveaux systèmes de gestion de la trésorerie.

4) la consolidation des comptes.

5) la gestion des systèmes d'information.

6) la mise en oeuvre d'un nouveau programme de transition des employés.

précédent sommaire suivant







Appel aux couturier(e)s volontaires

Hack the pandemiuc !

Moins de 5 interactions sociales par jour



9impact, le film en entier sur vimeo

BOSKELYWOOD from Ona Luambo on Vimeo.