Chapitre 2 : Les motivations et les raisons
d'échec
des opérations de fusions et acquisitions
Introduction
L'objectif de ce chapitre est d'analyser les raisons qui peuvent
conduire une firme à des opérations de M&A
Les économistes néoclassiques et les experts en
stratégie soutiennent qu'elles améliorent la position
concurrentielle de la firme en explorant et valorisant les
caractéristiques de l'entreprise acquise, d'autres insistent sur les
défauts et les risques d'échec d'une telle opération.
Ce chapitre présente donc les principales motivations des
opérations de fusion, les gains que procure une opération de
M&A, ainsi que les raisons d'échec des opérations de
M&A.
Section 1 : Les raisons et les motivations d'une
opération de M&A
1-1 Les motivations communes du vendeur et de
l'acheteur
Il est avantageux de savoir pourquoi l'autre côté
(le vendeur) envisage de vendre son affaire dans une transaction, cette
connaissance devrait faciliter pour les deux parties d'imposer son pouvoir de
négociation et la structuration des propositions pour répondre
aux autres objectifs financiers, stratégiques, et personnels de l'autre
côté, les motivations communes incluent :
1-1-1 Les motifs communs du vendeur
· Besoin de capital additionnel pour financer la
croissance.
· croissance faible ou en baisse ou difficultés
financières en hausse.
· Présence des inconvénients
stratégiques qui ne peuvent pas rtre surmontés comme les affaires
autonomes.
· conditions du marché ou d'industrie qui
créent des prix de vente plus élevés. 1-1-2 Les
motifs communs de l'acheteur
ccroitre la position du produit et créer des
marchés géographiques. btenir de meilleures opportunités
de croissance.
ugmenter la rentabilité et les cash-flows par
l'accroissement des revenus ou la réduction des coûts.
ugmenter les capacités concurrentielles ou réduire
les faiblesses.
· Nécessitée d'acquérir une nouvelle
technologie ou augmenter la capacité de production plus rapidement que
par l'expansion interne.
mprcher les concurrents d'accéder à ce
marché.
n Meilleur emploi ou management du surplus de capital. iversifier
pour réduire au minimum les risques.
1-2 Accroître son pouvoir de domination et
d'influence
Une des raisons des opérations de fusion peut
résider dans la volante de disposer d'un pouvoir économique
suffisant pour renforcer le pouvoir de la firme auprès des autres
acteurs du marché. Ce pouvoir de marché peut en effet servir
à des intentions stratégiques offensives.
« Il s'agit pour l'acquéreur d'utiliser les
fusion-acquisition comme des moyens pour augmenter son pouvoir de domination ou
d'influencer sur le marché, sur ce plan cette stratégie est
fortement liée à la capacité de la firme à agir de
façon discrétionnaire sur le jeu concurrentiel en décidant
par exemple de réduire les quantités produites afin de pouvoir
augmenter ses prix ou d'imposer à ces concurrents certaines pratiques
».10
L'accroissement du volume de matière première qui
résulte du regroupement renforce en effet la position contractuelle de
l'entreprise vis-à-vis de ses fournisseurs. Elle lui donne en
particulier la possibilité d'obtenir ses approvisionnements à des
conditions plus modestes (baisse des prix, délais de livraison,
délais de règlement).
Cette position peut également s'exercer vis-à-vis
des clients de la firme en ce qui concerne par exemple l'emplacement de
produits dans les magasins.
L'accroissement du pouvoir dominant trouve sa forme la plus
extrr~me dans le développement de monopole, où l'entreprise
dispose d'une situation de contrôle total du marché et peut ainsi
imposer ses pratiques commerciales.
1-3 Capter des ressources spécifiques
L'acquisition de ressources spécifiques joue un rôle
important dans l'opération de fusion des entreprises, en effet il est
parfois nécessaire pour une entreprise de disposer rapidement de
nouvelles ressources (compétences ou actifs) lui permettant de rester
concurrentielle au sein de l'environnement.
Cette situation peut dés alors conduire la direction de
l'entreprise à opter pour la fusion, ce choix devient indispensable
lorsque les ressources recherchées ne sont pas disponibles sur le
marché.
10 Verena Kusstatscher and Cary L. Cooper : 2005 Managing
Emotions in Mergers and Acquisitions
Parmi les ressources recherchées par les entreprises
acquéreuses, on peut citer le transfert des compétences
spécifiques (les avantages distinctif durable) et l'achat de marques
réputées.
La fusion peut avoir comme motif l'achat de ressources
déjà exploitées par le marché. Le transfert des
ressources de l'entité achetée vers l'entreprise acheteuse
peut concerner la mise à disposition de ressources technologiques et
l'équipe porteuse du savoir-faire.
Dans ce type d'opération, l'entreprise cible a donc
essentiellement un rôle de « fournisseur de ressources » visant
à compléter ou améliorer les capacités de
l'entreprise acheteuse.
1-4 Tirer profit de la propriété
intellectuelle de la cible
Cela donne à une compagnie un avantage compétitif,
et c'est l'une des meilleures raisons d'acquérir une autre compagnie, la
propriété intellectuelle peut inclure les brevets, les marques
déposées, les processus de fabrication, les bases de
données qui sont difficiles à recréer, et les laboratoires
de recherche et développement avec une historique de
développement réussi de produit.
1-5 Entraver les actions d'un concurrent
gênant
La fusion peut être un moyen efficace pour réagir
à la menace des principaux rivaux. Ce moyen s'opérer dans un
contexte de prévention ou au moment de l'agression. L'effet attendu de
cette stratégie peut, selon le cas être direct ou indirect,
temporaire ou durable.
Donc la fusion peut ainsi servir des intentions défensives
dans plusieurs situations et conduire à des réponses plus ou
moins fortes comme par exemple :
-La neutralisation d'un concurrent par renforcement du pouvoir de
marché, cette stratégie trouve son application dans le cas de
l'internationalisation elle à un effet temporaire et direct.
-L'élimination pure et simple du concurrent, cette action
permet pour l'acquéreur d'éliminer un concurrent gênent qui
peut r tre le leadership de l'entreprise, dans ce cas on à un effet
durable et direct.
-L'avortement de l'initiative du concurrent par saturation de
l'espace convoité. Cette action visait par conséquent à
réduire l'intérJt, d'une éventuelle prise de
contrôle sur les marchés, cette stratégie à un effet
temporaire et indirect.
-La riposte par le développement d'un contre-projet de
fusion. Cette réaction permet d'éviter le rapprochement de ses
concurrents et de prendre le contrôle de la cible de son principal rival,
dans ce cadre on à un effet durable et indirect.
1-6 Limiter les entrés au sein d'un
secteur
L'entreprise qui souhaite éviter des menaces externes
potentielles peut recourir à des actions de dissuasion visant à
réduire l'intériJt d'une éventuelle entré au sein
du secteur. Ce type de menaces est d'autant plus fort pour l'entreprise que
l'accès à l'activité ne représente pas un
coût élevé pour les entrants potentiels. Face aux menaces
de nouveaux entrants, la fusion peut dés alors apparaître comme
une manoeuvre indispensable qui permet l'adoption d'un comportement
réactif vis-à-vis de ces nouveaux compétiteurs.
En effet, les obstacles à l'entrée peuvent rtre
renforcés par le rapprochement entre l'entreprise et l'un des acteurs de
l'environnement (concurrent, fournisseur, distributeur). Cette option permet
à l'entreprise d'imposer des normes d'entrée très
co[teuses qui peuvent rendre la politique de pénétration trop
risquée ou insuffisamment rentable.
La fusion peut également servir à acquérir
des rivaux potentiels, en transforment un facteur de risque en une
opportunité de croissance. Cette politique est surtout valable, lorsque
la technologie se révèle une ressource stratégique
dotée d'avantages distinctifs et durables.
1-7 Motifs pour des combinaisons d'affaires
Le but primaire et le motif derrière presque toutes les
affaires de M&A est conforme au but principal de l'existence de
l'entité qui consiste à maximiser la valeur des actionnaires.
L'augmentation de la richesse de l'actionnaire de l'entité
acquéreuse peut soit provenir de la valeur créé par
l'affaire de M&A ou soit d'un transfert de richesse des obligataires aux
actionnaires sans aucun changement sur la valeur marchande de l'entité
combiné.
Ceci peut être réalisé par :
1) amélioration de l'efficacité des entités
combinés par les économies d'échelle et la minimisation
des couts.
2) augmentation du prix de vente.
3) augmenter leur accès a des réseaux
sécurisés.
Quand au deux entités combinent, on s'attend à ce
que l'entité fusionnée gagne plus d'argent. D'autres facteurs
peuvent être importants dans une affaire de M A sont les synergies, les
économies d'échelle, le marché, la culture, la
réduction des co€~ts, l'amélioration du revenu, et les
opérations en expansion.
Section 2 : La recherche de synergie
Les synergies sont souvent avancées comme l'une des
motivations des dirigeants dans leurs choix de croître par fusion.
Cette section s'interroge sur le rôle des synergies dans
les opérations de fusion et son utilisation en tant que justification
économique.
2-1 Les effets de synergies
2-1-1 Synergies de coûts liées aux effets de
volume
Les synergies de coûts par effet de volume constituent la
raison la plus souvent invoquée lors d'un rapprochement
d'entreprises.
Elles correspondent à une diminution du coût
unitaire moyen de production associée à la quantité de
produits fabriqués.
La fusion apparaît dés lors un moyen efficace
d'atteindre cet objectif et de répartir les coLts fixes sur un plus
grand nombre d'unités fabriquées.
La dimension des entreprises fusionnées permet
également de répondre à des critères
d'efficacité, en donnant la possibilité à
l'acquéreur d'atteindre une masse critique essentielle à son
développement.
En effet, les économies de taille ne correspondent pas
simplement à des exigences en termes d'efficience, elles peuvent
également contribuer à la croissance de l'entreprise et à
sa continuité.
2-1-2 Synergies de coûts liés au partage de
ressources
Les synergies de coûts peuvent également provenir de
rationalisation visant à partager des ressources communes non
spécifiques (disponibles dans les deux entités).
Cette politique de rationalisation peut concerner une ou
plusieurs activités et permettre une réduction des coûts
par économie de champ. Une telle démarche permet de supprimer
certains répétitions, de renforcer la cohérence de la
nouvelle organisation, en offrant des possibilités d'économies de
coLts, à travers :
- Le regroupement des réseaux de distribution et des
forces de vente. - La rationalisation de certains services ou fonctions.
- L'optimisation des sites de production avec la suppression des
sites les moins rentables ou une meilleure allocation des ressources.
- La centralisation des directions et divisions des
entreprises.
- Une meilleure répartition des effectifs et, dans
certains cas, la suppression de postes.
2-1-3 Synergies de croissance :
Les synergies de croissance proviennent souvent des liens de
complémentarités issus de ressources spécifiques
disponibles chez l'une des sociétés et pouvant rtre
utilisées par l'autre firme.
Ce type de synergies peut avoir lieu au niveau des deux firmes et
conduire à des utilisations croisées de moyens matériels
et immatériels.
Cette stratégie offre par conséquent des gains non
négligeables à différents niveaux : gain de temps, mise
à disposition de vendeurs compétents et de réseaux
existants.
2-2 Synergies : motifs ou justifications ?
La recherche de synergies n'a pas été retenue ici
comme motif initial de l'opération, en dépit de l'importance de
cette pratique dans les fusions. Ce choix s'explique principalement par le fait
que les synergies et notamment les synergies de coûts, constituent bien
souvent la justification de la logique économique de l'opération
plus que ses objectifs initiaux. En effet, les dirigeants de l'entreprise
initiatrice ont très fréquemment besoin de justifier
auprès des investisseurs que la prime élevée payée
lors de l'acquisition sera compensée par une réduction radicale
des coûts.
Les promoteurs de l'opération (experts, financiers«~)
sont d'ailleurs les premiers lorsque la survaleur de la cible devient
excessive, à avancer des arguments rassurants basés
essentiellement sur des faits « apparemment » objectifs comme
l'obtention d'économies d'échelles ou de champ.
Or, par définition, les perspectives d'économies de
coLts dépendent fortement de l'entité achetée et donc ne
peuvent rtre envisagées qu'une fois les négociations
démarrées. Elles sont donc avancées après que
l'entreprise initiatrice avait fait le choix de recourir à la fusion,
c'està-dire lorsque ses motifs stratégiques ont été
définis. Ceci explique certainement que la réalisation des
économies de coûts recherchées soit l'un des motifs
exprimés les moins souvent atteints dans ce type d'opérations.
Section 3 : Les raisons d'échec des
opérations de fusions et acquisition
Puisque la majeure partie de l'activité de M&A
spécialement aux Etats-Unis implique sont tenues par des privés
tenu les compagnies, données sur le succès des acquéreurs
dans ces transactions sont limitées, par contre il existe beaucoup plus
d'information lorsque les compagnies impliquées sont publiques, plus de
la moitié des acquisitions des sociétés publique
détruisent la valeur pour les acquéreurs tandis que les vendeurs
sont fréquemment récompensés avec les primes qu'ils ont
reçues.
Il y a de nombreuses raisons pour lesquelles les affaires de
M&A peuvent échouer, qui, naturellement, varient selon la
transaction et les circonstances impliquées. Les causes les plus
communes sont :
e prix payé est trop élevé :
Ceci résulte fréquemment de l'échec de
distinguer la cible de l'investissement, même la meilleure compagnie peut
ne pas être un bon investissement si le prix payé dépasse
la valeur actuelle de ses revenus futurs anticipés.
Les pressions du pouvoir exécutif :
Ceci résulte sauvant du désir des membres du
comité exécutif d'agir trop rapidement ou de laisser leur marque
sur la compagnie sans faire les analyses adéquates de l'effet de la
transaction sur la valeur.
· Effet de synergie exagéré :
L'accroissement des revenus anticipés, la
réduction des co€~ts, l'efficacité de l'opération ou
les avantages de financement sont surestimés.
e manqué de la rapidité de l'intégration
des opérations :
Avec le prix payé d'avance sur les synergies, ces
opérations doivent rtre réalisé à l'heure afin de
rapporter des bénéfices et de créer de la valeur.
e pas tenir compte de l'effet des synergies négative de
la première année :
Les fusions et les acquisitions causent sauvant des ruptures y
compris les changements de noms, les conditions de normalisation
additionnelles, relations tendues entre les actionnaires.
anque d'estimation et d'identification de la valeur marchande
interne :
Pour les entreprises privées qui ont des lacunes sur
la valeur établie, les acquéreurs peuvent regarder seulement la
valeur d'investissement, y compris des synergies, et ignorent la valeur interne
de la cible.
· Une stratégie contradictoire :
· L'évaluation imprécise des avantages
stratégiques peut se produire.
· Diligence insatisfaisante.
· Incompatibilité des cultures d'entreprise :
Le manque de communication, les attentes différentes, et
les modèles de gestion contradictoires contribuent à l'apparition
de lacunes dans l'exécution.
· Distraction des affaires existantes. nalyse de risque
insatisfaisante.
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