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Les fusions-acquisitions : Vue d'ensemble et impact sur la performance (cas ESTB)

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par Mohamed Amine Ben Abdallah
Université Tunis El Manar - Maitrise en Finance 2009
  

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Section 3 : Présentation de la BDET, la BNDT et la STB

3-1-Présentation de la BDET :

Dénomination : LA BANQUE DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE DE TUNISIE « BDET »

Forme juridique : Société Anonyme

Nationalité : Tunisienne

Siège social : 34, Rue Hédi Hrray 1004 El Manzah

Objet : La Banque de développement économique de Tunis a pour objet de concourir au développement économique et social de la Tunisie. Elle peut à cet effet étudier et réaliser tout projet de création, d'extension, de modernisation, de réorganisation ou de transformation d'entreprises agricoles, industrielles, commerciales et touristiques, participer au capital de telles entreprises et leur accorder des prêts et des crédits. Elle peut également réservoir des dépôts, émettre des emprunts à court terme, moyen et long terme et entreprendre toute autre opération commerciale, industrielle financière et mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

Législation particulière : La banque est régie par la loi n°67-51 du 7 décembre 1967, réglementant la profession bancaire telle que modifiée par la loi n°94-25 du 7 février 1994.

Capital Social : 50.000.000 de dinars divisé en 10.000.000 d'actions de 5 dinars chacune, intégralement libérés.

Date de constitution : Le 18 avril 1959. Durée : 99 ans.

Parmi les banques de développement tunisiennes, la BDET est celle qui ressemble le plus au modèle classique. Il s'agit de la plus ancienne et la plus importante et elle a joué un rôle vital dans l'acheminement des fonds d'investissement aux projets de la Tunisie, représentant à peu prés le tiers de l'ensemble de toutes les banques de développement.

Cependant, la BDET était confrontée aux défis communs à la plus part des banques de développement des pays où le secteur financier est en train d'r~tre transformé par la libéralisation et la déréglementation. Pour maintenir sa croissance future et une rentabilité adéquate ; la BDET était obligée de diversifier à la fois ses ressources de financement et ses services financiers et de prêt.

Juste avant la fusion, la BDET était caractérisée par un levier financier élevé dans son bilan et opérait avec des marges d'intérr~t très étroites. Son portefeuille d'investissement a augmenté rapidement en volume au cours des dernières années, mais au dépend de la qualité.

Le rapport de la Banque Mondiale portant sur l'avenir des banques de développement en Tunisie en 1 996,estime que « compte tenu de sa taille et de sa position sur le marché, la

BDET a de bonnes chances d'évoluer dans le sens d'une banque d'affaires plus étendue, notamment par le biais de la promotion de services consultatifs institutionnels rémunérés, pour investisseurs étrangers et locaux. »

Par ailleurs ses assises limitées en capital, sa structure serrée de marge et sa culture institutionnelle conservatrice contraindraient sérieusement le champ d'action pour réaliser cet objectif stratégique grâce à la croissance interne.

La Société Tunisienne de Banque est née au lendemain de l'indépendance. Entrée en activité le 26 mars 1958, c'est le premier établissement bancaire spécifiquement tunisien conçu afin de contribuer efficacement au développement économique et social du jeune Etat indépendant et ce, dans un contexte de désinvestissement, de désorganisation du marché de crédit et d'une véritable hémorragie de capitaux vers l'étranger.

3-2- Présentation de la BNDT :

Dénomination : Banque nationale de développement touristique « BNDT » Forme juridique : Société anonyme.

Nationalité : Tunisienne.

Siège social : Avenue Med V-Zone Montplaisir-1002 Tunis.

Objet : La banque agissant en tant que banque d'investissement conformément à la législation bancaire, a pour objet principal de concourir au développement et au financement du secteur touristique. Elle pourra concourir également au développement et au financement du secteur immobilier.

Législation particulaire : La banque est régie par la loi n°67-51 du 7 décembre 1967, réglementant la profession bancaire telle que modifiée par la loi °94-25 du 7 février 1994.

Capital social : 30.000.000 de dinars divisés en 6.000.000 actions de 5 dinars chacune, intégralement libérées.

Date de constitution : le 15 avril 1969 sous la dénomination de compagnie Financière et Touristique « COFITOUR 18».

Durée : 99 ans.

En tant que banque de développement spécialisée et concentrée exclusivement au secteur touristique, la BNDT était confrontée à l'importante tk~che de redéfinir sa stratégie d'affaires. La viabilité à moyen terme de la BNDT était vulnérable à toute fluctuation du marché touristique, ainsi qu'à la pression croissante sur ses marges de prr~ts de la part des banques concurrentes, ce qui l'obligeait à trouver de nouveaux marchés et produits pour augmenter sa croissance et sa rentabilité.

Le rapport de la banque mondiale portant sur l'avenir des banques de développement en Tunisie en 1996 estime que « divers facteurs sont en faveur d'un encouragement pour la BNDT à baser sa stratégie sur la croissance interne dans le contexte de sa structure institutionnelle existante : elle jouit d'une position solide sur son propre marché et sa position financière relativement confortable peut accommoder un calendrier progressif de diversification. »

Toutefois, la structure de participation complexe de la BNDT, à laquelle participent cinq autres banques de développement ainsi que des banques commerciales et des institutions internationales ; rendait difficile la réalisation d'un consensus stratégique impliquant une association ou une fusion avec une autre banque. D'autre part; les banques de développement tunisiennes ont considéré pendant longtemps que la réorientation stratégique n'est pas hautement prioritaire, jusqu'à la deuxième moitié des années 90 et le lancement du processus de réévaluation stratégique qui a révélé la limite des options des banques de développement, ce qui a poussé les actionnaires de la BNDT à décider si une association ou une fusion a plus de chance d'aboutir à une solution adéquate.

3-3- Présentation de la STB :

18 COFITOUR : Cie Financière Du Tourisme Fort De France

La société Tunisienne de Banque (STB) est une banque de dépôts crée en 1957, son capital actuel est de 124.300 millions de dinars tunisiens, elle est spécialisée dans l'octroi de crédit à court, moyen et long terme. Par l'exercice de ses activités bancaires et notamment par la mobilisation de l'épargne sous toutes ses formes, elle contribue au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises.

Etant la deuxième banque de la place après la BNA, de point de vue taille d'actif ; deux options se présentaient à la STB pour renforcer sa position et faire face aux nouveaux problèmes inhérents aux banques commerciales.

La première option consiste à renforcer son positionnement en tant que banque de détail, et ce, par le biais d'une fusion/acquisition horizontale.

La deuxième est la diversification de ses activités, en acquérant une ou plusieurs banques spécialisées, et donner naissance à la première banque universelle en Tunisie.

3-4- Les motifs de la fusion

3-4-1 - Renforcement des activités de détail :

Pour renforcer sa position sur le marché de détail, la solution qui se présentait pour la STB était l'acquisition d'une autre banque opérant dans le mr me secteur. Le problème qui se posait alors était le critère du choix de la cible.

3-4-2- Diversification et élargissement du champ d'activité :

Cette stratégie, qui est retenue en fin de compte par les dirigeants de la STB, vise essentiellement l'élargissement de la gamme de produits offerts, en acquérant des activités et

des compétences complémentaires à celles déjà existantes, pour répondre à la demande accrue de la part de sa clientèle de « solutions intégrales »

Le choix s'est fixé enfin, sur l'absorption de deux banques d'investissement, qui sont la BDET et la BNDT, et bénéficier de ce fait de la grande compétence de leurs cadres dans les métiers de banques de développement, en plus de l'augmentation et la consolidation de l'assise financière de la STB, qui deviendrait à la suite de cette opération, la première banque tunisienne en terme de total bilan et la quatrième à l'échelle africaine, et en constituant ainsi la première banque universelle en Tunisie.

3-5- Conséquences boursière sur l'opération de la fusion

Suite à la fusion par absorption de la BNDT et de la BDET par la STB, la Bourse a procédé à partir du 02 janvier 2001 à l'admission des 8 860 000 actions nouvelles STB issues des apports de la BNDT (2 460 000 actions ) et de la BDET (6 400 000 actions ).

Le capital social de la STB est porté, à partir du 02 janvier 2001, de 80 000 000 dinars à 124 300 000 dinars divisé en 24 860 000 actions de nominal 5 dinars chacune.

A partir du 02 janvier 2001, la BDET et la BNDT ont été retirées des deux indices de la Bourse: l'indice BVMT et l'indice TUNINDEX. Au niveau de l'indice TUNINDEX, la capitalisation boursière de la STB tient compte des 8 860 000 actions nouvelles.

3-5-1 : Comportement boursier de la BDET

Source IISIR`SI-FIA`ID'BAaPI-QtBtIRQIII-IFBSBBlIEI-IIBIti7 (YIFRQ`pFAtivI-Ii Ila fusion par absorption de la BDET et de la BNDT par la STB

3-5-2 : Comportement boursier de la BNDT

Source : prospectus d'augmentation de capital de la ST B consécutive à la fusion par absorption de la BDET et de la BNDT par la STB.

3-5-3 : Comportement boursier de la STB

Source : prospectus d'augmentation de capital de la STB consécutive à la fusion par absorption de la BDET et de la BNDT par la STB.

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