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Les effets de la fusion : cas des banques sénégalaises

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par Ahmadou DIAW
Université Cheikh Anta Diop - Maitrise 2009
  

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Introduction

L'adaptation à son environnement est une condition nécessaire pour la survie de toute personne physique ou morale.

De nos jours, l'environnement économique est marqué par un contexte de mondialisation appuyée par une liberté de commerce et d'industrie.

Cette mondialisation a permis de lever les frontières et d'agrandir le marché économique ce qui a conduit à une rude concurrence entre opérateur économique.

La rigoureuse concurrence instaurée par la mondialisation mène au « massacre » des petites entités économiques au profit des plus fortes. C'est ce qui conduit les entreprises à procéder à des restructurations pour leurs survies.

Ces restructurations sont de diverses formes ; parmi lesquelles nous avons : la scission, l'apport partiel d'actif et la fusion. La dernière citée, à savoir la fusion est la plus utilisée et retiendra notre attention.

Définie comme une opération juridique par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule, soit par création d'une société nouvelle, soit par absorption de l'une par l'autre.

La fusion obéît à un processus bien déterminé par l'AU/DSC.

Le processus se présente comme suit :

· le dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal régional, un mois avant la date de la première assemblée extraordinaire de la société absorbante.

· l'insertion du projet de fusion dans un journal d'annonce légale.

· évaluation des apports en nature et /ou avantages particuliers par un commissaire aux apports.

· dépôt au greffe du rapport du commissaire aux apports et tenu du rapport à la disposition des actionnaires huit (8) jours avant l'assemblée extraordinaire de la société absorbante ;

· établissement par le commissaire aux apports d'un rapport répliquant et justifiant le projet ;

· désignation des commissaires à la fusion pour établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion

· remise des documents par les sociétés participantes aux actionnaires quinze jours (15) avant la date de l'assemblée générale qui va se prononcer sur la fusion ;

· ratification de la fusion par les assemblées spéciales ;

· dépôt au greffe des différents actes effectués en vue de procéder à la fusion et par laquelle les sociétés participantes affirment que l'opération a été conformément à l'acte uniforme.

Ce processus tel que défini, est valable tant pour les fusions absorptions que pour les fusions par création d'une société nouvelle.

Cependant, on assiste le plus souvent à des fusions absorptions qu'à des fusions par création de société nouvelle.

Tel est le cas de la plupart des fusions qui ont eu lieu au Sénégal.

Il faut cependant noter que les fusions bancaires qui se sont passées au Sénégal, ont été effectuées sous la forme de fusion absorption.

En effet, il s'est produit deux grandes opérations de fusions absorptions dans le secteur bancaire Sénégalais à savoir la fusion entre ATTIJARI WAFA BANK SENEGAL (AWBS) et la BANQUE SENEGALO-TUNISIENNE (BST) le 27 Avril 2007 et celle effectuée entre ATTIJARI BANK SENEGAL (ABS) et la COMPAGNIE BANCAIRE de L'AFRIQUE OCCIDENTAL (CBEAO) le 29 Mai 2008.

Ces deux grandes fusions nous servirons d'exemple. Une fois la procédure de fusion réalisée, elle produira des effets ; d'où l'objet de notre sujet : les effets de la fusion : cas des banques Sénégalaises.

En d'autres termes compte tenu de la nature contractuelle de la fusion et aussi de l'activité commerciale qui fait intervenir les tiers qui sont parfois créanciers des sociétés participantes nous essayerons d'apporter des réponses aux questions suivantes :

Quels sont les effets de la fusion sur les sociétés participantes ?

Quels sont les effets de fusion à l'égard des tiers ?

Avant d'apporter des réponses à ces questions nous ferons un léger aperçu sur l'intérêt de la fusion.

En effet la fusion présente divers intérêts. Elle permet de consolider la capacité concurrentielle des entreprises, de réorganiser la structure d'un groupe en y faisant entrer de nouveaux partenaires, de réaliser des économies d'impôt et parfois de parachever une opération de prise de contrôle comme se fut le cas de AWBS qui a d'abord acquis 66,7% du capital de la BST et aussi de ABS qui a acquis les 79,15%du capital de la CBAO.

A coté de ces intérêts énumérés ci-dessus, il existe d'autres directement liés aux effets que la fusion produit car elle permet d'avoir une approche globale des effets sur les sociétés concernées par l'opération et aussi sur les créanciers qui sont généralement exclus des restructurations opérées par leurs sociétés débitrices.

Dès lors, sur la base des informations plus ou moins relatives que nous tenterons de cerner les effets de la fusion sous deux angles.

Nous ferons état dans un premier temps des effets produits par la fusion sur les sociétés participantes [titre 1] et dans un second les influences de cette opération sur les créanciers [titre II]

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