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Introduction d'une société à  la bourse des valeurs mobilières de Douala - Enjeux et procédures

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par Félix Zogning Nguimeya
Université de Douala - DESS Gestion financière et bancaire 2006
  

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SECTION II. LES AMENAGEMENTS NECESSAIRES AU SUCCES DE

L'INTRODUCTION EN BOURSE

1. Les changements juridiques et managériaux à opérer

La société devra remplir les conditions d'admission communes à tous les marchés réglementés à savoir : il doit s'agir d'une société par action. Il sera donc parfois nécessaire

de transformer une SNC ou une SARL en SA. De plus, les titres admis aux négociations sur

un marché réglementé ne doivent être assujettis à aucune clause restreignant leur libre négociabilité. Ces clauses qui consistent le plus souvent en des pactes d'agréments et des clauses de préemptions sont en effet incompatibles avec le souci de liquidité et doivent par conséquent être supprimée. Les actionnaires peuvent néanmoins organiser le contrôle de

la société par des pactes ou des protocoles d'actionnaires extra statutaires par lesquels ils s'obligent mutuellement à respecter des droits de préemption ou d'agrément en cas de sortie. La licéité de ces pactes n'est pas mise en cause, mais la jurisprudence ne leur accorde pas toujours une totale efficacité. Enfin, tous les titres de capital appartenant à une même catégorie doivent avoir les mêmes droits.

L'introduction en bourse implique en outre de présenter au marché une entreprise dotée d'une structure simple et claire. La poursuite de cet objectif nécessitera parfois d'opérer une restructuration du groupe auquel appartient la société de manière à présenter un groupe homogène intégrant les entités qui participent au résultat. Les résultats consolidés permettront de tenir compte des bénéfices de l'ensemble du groupe. Cette restructuration juridique qui peut durer plus d'un an, consistera en des prises de

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participations, en la constitution d'une holding coiffant l'ensemble des filiales, parfois en des échanges de titres de la société introduite contre des titres de filiales détenus par des actionnaires. Plus l'intégration sera forte, plus les filiales pourront bénéficier de l'introduction de la société mère.

La dénomination sociale devra dans certains cas être révisée afin d'être rendue plus compatible avec une politique de communication financière à caractère fortement international. Il s'agira alors de simplifier la raison sociale par la suppression des termes SA, en privilégiant le nom de la marque commerciale, ou tout simplement en choisissant

un nom facile à mémoriser et à prononcer.

La liquidité du titre peut être optimisée en augmentant le nombre d'actions et en diminuant leur valeur nominale. Ce résultat peut être obtenu par des opérations de division de titre ou d'augmentation de capital par incorporation de réserve.

Afin de séduire le marché, la société aura intérêt à adopter les principes du gouvernement d'entreprise1. Dans cette perspective, elle pourra être amenée à modifier

ses organes de gestion et à adopter le système du directoire et du conseil de surveillance. Des comités indépendants peuvent êtres mis en place. Ainsi un comité financier émettant des avis sur les opérations financières de la société, contrôlant les procédures et méthodes comptables appliquées ainsi que les procédures d'information et de « reporting », un comité des rémunérations faisant des recommandations relatives à la fixation des rémunérations et aux avantages consentis aux principaux salariés et mandataires sociaux,

un comité d'investissement se prononçant sur tout projet d'investissement, un comité des nominations, sont autant de mesures visant à garantir une certaine transparence au sein de

la société.

La CMF peut demander le changement des commissaires au compte de la société en faveur d'un cabinet dont la signature est internationalement reconnue ou qu'elle a

1 Acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales, Art. 828 à 831

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agréé. La société devra également mettre en oeuvre un contrôle de gestion et un contrôle interne si elle n'en est pas déjà dotée.

Par ailleurs, la société doit posséder les actifs incorporels nécessaires à son activité. Il conviendra donc d'organiser la cession au bénéfice de la société des brevets et marques possédés par les anciens actionnaires lorsque ceux-ci constituent un élément important de l'exploitation. A l'inverse, la détention par la société d'actifs superflus et pénalisants en terme de rentabilité pourrait avoir une conséquence négative sur la valorisation de l'entreprise. Des sorties d'actifs par voie de cession à un actionnaire, ou d'attribution par voie de réduction du capital peuvent donc s'avérer avantageuses pour la société.

2. Aménagements anti-OPA

Plusieurs dispositifs permettent de se prémunir dans une certaine mesure des OPA et

OPE agressives1. Il convient néanmoins de rappeler que ces procédés ont généralement un

impact négatif sur la valorisation de l'entreprise. Leur mise en place doit donc être

mûrement réfléchie.

Les statuts pourront prévoir l'adoption du régime des titres au porteur identifiables. L'assemblée des actionnaires peut également voter une autorisation permettant d'utiliser l'autorisation de procéder à des augmentations de capital non réservée en période d'offre publique.

3. Mise en place de pactes d'actionnaires

Certains pactes extra - statutaires peuvent voir le jour après que les statuts de la société auront été purgés des clauses restreignant la libre négociation des titres. Des pactes

de préemption et de préférence peuvent faciliter la constitution d'un noyau dur. Ces

1 Sur l'ensemble de la question voir « OPA, OPE et autres offres publiques », Alain Viandier, Editions Francis

Lefebvre n°320s

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pactes doivent êtres transmis à la CMF et à l'entreprise de marché qui en assure la publicité. Il peut également s'agir de droit de sortie conjointe permettant de céder ses titres aux mêmes conditions de prix et de garantie que l'autre partie au pacte, ou encore des pactes de limitations de participation et de concertation avant toute nouvelle prise de participation, de manière à se prémunir de certains effets de dilution des droits de vote. Ces pactes peuvent constituer une action de concert.

Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leurs sont faites par les lois et les règlements et sont réputées n'en former qu'une au regard des obligations de déclaration de franchissement de seuil et des réglementations relatives aux offres publiques.

Il s'agit en l'occurrence des obligations de déclaration de franchissements de seuils auprès du CMF et de la Société concernée, des déclarations d'intentions pour les douze

mois à venir requises par le règlement général de la CMF.

***

L'inscription des sociétés à la cote constitue une décision statique à long terme qui ne doit pas être appréhendée avec légèreté.

L'introduction en bourse suppose le respect de conditions précises contrôlées par la CMF, en termes de montant du capital social, de chiffres d'affaires, de bénéfice, de volume minimal d'actions mises sur le marché, d'informations sur la situation économique

et financière de la société et de garanties à offrir.

Lorsqu'une société s'inscrit en Bourse, elle s'expose au jugement de cette dernière.

Si les tendances sont favorables, elle bénéficiera d'une bonne appréciation du cours de ses titres. Dans le cas contraire, elle constatera l'état de morosité de ses titres.

Informées sur le cadre réglementaire du marché financier et des enjeux et

contraintes liés à une introduction en Bourse, les entreprises candidates devront alors, pour une réussite de l'opération d'introduction, mener un certain nombre d'actions en

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s'entourant de partenaires, dans le cadre d'un long processus tel que l'illustre la seconde partie de notre travail.

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9Impact, le film from Onalukusu Luambo on Vimeo.