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Le rôle disciplinaire des OPA durant la vague de rachats des années 80 aux USA.

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par Antoine SUZZONI
Université de Nice Sophia Antipolis - DEA MASTER 2 2004
  

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Section 2 : Le LBO (leveraged buy out) : un modèle d'efficience

§1 Définition et principe

A) Définition

Selon l'association française des investisseurs en capital (livre blanc LBO 2002) cité par Chérif (2004) : « Un leveraged buyout peut être défini comme l'achat d'une entreprise , financé partiellement par emprunts, dans le cadre d'un schéma juridique spécifique et fiscalement optimisé où les dirigeants sont associés en partenariat avec des investisseurs professionnels spécialisés . »

Ainsi une opération de LBO peut être définie comme le rachat d'une société cible par l'intermédiaire d'une société holding qui reçoit des apports et souscrit une dette pour financer l'acquisition. Par la suite , la dette est remboursée par les dividendes que la société achetée verse au holding d'acquisition. Le LBO se caractérise par l'association des dirigeants avec un investisseur financier et par un schéma fiscal permettant la mise en place d'emprunts remboursés par les cash-flow futurs dégagés par la cible (Chérif 2004). Le principal avantage de ces opérations est de permettre à des cadres dirigeants ou à des investisseurs de prendre le contrôle d'une société cible avec un apport personnel minimum. Le taux d'intérêt de l'emprunt doit évidemment être inférieur au taux de rentabilité attendu de la cible .

B) Principe du leveraged buy out

Le principe d'un LBO est donc d'acquérir une entreprise souvent appelée OpCo ou société cible, par l'intermédiaire d'une société holding, la NewCo, créée à l'occasion de l'opération et dont la seule vocation est de posséder les capitaux propres de la cible . L'acquisition de la cible est financée par :

- L'injection de capital social ou l'octroi de prêts subordonnés à la cible par les actionnaires/investisseurs de la société holding.

- L'octroi d'un prêt à moyen terme à la société holding par les banques prêteuses  et parfois :

- L'octroi d'une dette subordonnée accordée par les investisseurs et/ou des prêteurs spécialisés, généralement effectué par le biais d'une souscription d'obligations (junk bonds) émises par la société holding.

L'opération LBO permet d'optimiser la rentabilité des fonds d'actionnaires par un double effet de levier : l'effet de levier financier et l'effet de levier fiscal.

La société holding contracte généralement deux types de dettes ; la dette senior et la dette mezzanine (dette remboursée après toutes les tranches de la dette sénior) .

Les investisseurs sont propriétaires de la société holding et cette dernière détient le capital de la société cible .

La dette sera remboursée grâce aux dividendes versés par la cible à la holding. L'équilibre du montage est basé sur la prévision de dividendes toujours supérieurs au service de la dette du holding .

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